Piero Novelli: ‘Het Nederlandse bestuursmodel is zeer relevant’

Nog altijd reist Piero Novelli veel. Zijn kinderen hebben zowel de Italiaanse als de Amerikaanse nationaliteit. Novelli heeft naast een functie als lector bij zijn alma mater MIT in het Amerikaanse Boston ook een rol als docent bij het Londense Imperial College. ‘Het contact met de volgende generatie van leiders inspireert me’, stelt hij. ‘Ik sta met één been in het bedrijfsleven en met mijn andere been in de academische wereld.’
Met beide benen beweegt hij zich bovendien in het mondiale circuit van topbankiers. Dat bleek afgelopen voorjaar nog, toen hij bij de redding van de Credit Suisse Group (CS) door concurrent UBS werd betrokken. Zodra het bij beide banken duidelijk werd dat een overname onvermijdelijk was, werd Novelli door de CS-bestuurders Ulrich Körner en Axel Lehmann aangetrokken als dealadviseur. Met Management Scope deelt Novelli zijn kijk op corporate governance.

Waarin onderscheidt de Nederlandse corporate governance-cultuur zich, in uw visie?
‘Een onderscheidend onderdeel van Nederlandse corporate governance is de aandacht voor stakeholders en de impact op de maatschappij van de strategieën, de activiteiten en de producten die de onderneming genereert. Het two-tier-bestuursmodel reflecteert de wens om de bijbehorende doelen te realiseren. Nederlandse bedrijven doen het historisch gezien dan ook goed. Het Nederlandse model weerspiegelt de wens van de Nederlandse maatschappij om met de belangen van stakeholders rekening te houden. Of dat ook werkt in andere samenlevingen dan de Nederlandse, hangt af van de omstandigheden in die landen. Er zijn volgens mij veel landen waarin het Nederlandse model net zo succesvol kan zijn: denk aan Scandinavische landen en aan Duitsland. Daar vind je de omstandigheden waarin winstmaximalisatie en aandeelhouderswaardecreatie mogelijk zijn binnen die maatschappelijke context.’

In welke landen ziet u andere modellen van corporate governance die net zo goed werken?
‘Dit is een potentieel ingewikkelde kwestie. Immers, corporate governance is niet statisch. Niet alleen wijken de modellen en de regels over de gehele planeet van elkaar af, ook is de geschiedenis afwijkend. Dat geldt zelfs voor het Angelsaksische door winstmaximalisatie gedreven model met één raad van bestuur, waarin de chairman en de ceo verantwoordelijkheden delen. In dat model worden de bestuurders met prikkels bewogen één lijn te trekken bij het aansturen van het bedrijf, en wordt minder rekening gehouden met de belangen van maatschappelijke belanghebbenden.
Maar neem eens wat meer afstand en bekijk de ontwikkeling van het model in de afgelopen eeuw. De visie op de toekomst van corporate governance is meermaals veranderd. Die veranderingen zijn het gevolg van crises. De modellen zijn dus niet in marmer gebeiteld. Ze evolueren en komen weeffouten en valkuilen te boven. Daaruit ontstaan soms weer nieuwe uitdagingen. Neem de Amerikaanse Sarbanes- Oxley-wetgeving, die een grotere mate van financiële openbaarmaking bracht, maar ook regels die de concurrentiepositie van jonge bedrijven ondermijnden. Sarbanes- Oxley maakte het veel minder aantrekkelijk om een bedrijf naar de beurs te brengen, waardoor nieuwe regels nodig waren om die neveneffecten te mitigeren. Zo ontwikkelt zich de corporate governance gradueel.’

Wat vindt u van het Nederlandse bestuursmodel in het licht van de huidige wereldeconomie?
‘Ik vind het Nederlandse model relevant en serieus bruikbaar in andere jurisdicties. Wereldwijd zijn er grote maatschappelijke uitdagingen die niet eerder bestonden. Denk aan de verduurzaming van de economie en aan de maatschappelijke instabiliteit. Denk aan LHBTIQ+-kwesties. Denk aan het voorkomen van nieuwe, grote corporate schandalen. Als je al die kwesties samen neemt, dan is het niet moeilijk in te zien dat stakeholders en hun belangen relevant zijn voor ondernemingen in hun governance. Omgekeerd geformuleerd zou het inconsistent zijn om die belangen te negeren.’

Als er iets is waarin het Nederlandse systeem zich zou kunnen ontwikkelen, wat is dat dan?
‘Het zou een goed idee zijn om de betere elementen uit andere modellen te lichten en die te implementeren in het Nederlandse model. Ik denk aan elementen die de betere uitkomsten realiseren, zoals een nadruk op sectorexpertise. Immers, hoe meer onafhankelijkheid je in de governance zoekt, des te minder ruimte er is voor deskundigheid. Met meer gerichte expertise, in bijvoorbeeld het doorvoeren van transformaties, zou je het niveau van het toezicht kunnen verbeteren. In een tijd dat alle ondernemingen disruptie ondervinden, is kennis van de praktische kanten van transformatie-innovatie hard nodig.’

Wat is volgens u de keerzijde van een strikte onafhankelijkheid in de governance?
‘Er is een zekere graad van economisch alignment tussen de belangen van de onderneming en bestuurders nodig. Die wens druist in tegen de geest van het Nederlandse model. Maar het hoeft in de praktijk niet te botsen. Er zijn immers ook door private equity ondersteunde ondernemingen en bedrijven met een grote invloed van een familie of oprichter in het bestuur. In die ondernemingen richten die belanghebbenden zich op een strategische langetermijnvisie voor de onderneming. Om op zo’n manier meer alignment te realiseren bij Nederlandse ondernemingen vind ik een verbetering.’

Hoe zou dat kunnen in een two-tier board?
‘Ik denk aan alignment van de raad van commissarissen met de raad van bestuur. Dat hoeft niet absoluut te worden afgedwongen bij alle leden van de raad van commissarissen, want het moet wel consistent zijn met het bestaande model. Maar meer open dialoog en debat in de vergaderingen over een diversiteit aan thema’s en meer contactmomenten tussen de commissarissen en de raad van bestuur zijn cruciaal.’

U was in uw jaren bij UBS actief met de thema’s diversiteit, equity en inclusie (DEI). Wat is uw visie daarop?
‘Dat ondernemingen die in 2024 eenvoudigweg niet in staat zijn hun maximale potentieel aan talent aan te wenden, gedoemd zijn. Talent is schaars en dus is het schadelijk als je je voor je eigen talent beperkt tot het rekruteren van witte jongemannen. Ik zie DEI als een strategisch thema voor Europese ondernemingen om de oorlog om talent te winnen en om bronnen van menselijk kapitaal aan te boren. Het is zeldzaam dat bestuurders dat vanuit dat perspectief betogen, maar de demografie van Europa is uitdagend. In Nederland is op dit terrein veel voortgang geboekt, maar er is zonder twijfel nog een lange weg te gaan. Ik voel dat in heel continentaal Europa het bewustzijn over het belang van etnische diversiteit te laag is. Ik denk dat we maatschappelijk het culturele begrip missen van het belang van dit onderwerp. Als we deze uitdaging niet aangaan, dreigt een tweedeling in onze maatschappij, waarbij bevolkingsgroepen een eigen snelheid van ontwikkeling doormaken. Organisaties met louter witte mensen in machtsposities zijn niet eerlijk en in balans. Jongeren in de Verenigde Staten vallen me direct aan als ze een raad van bestuur zien zonder vrouwen of andere rolmodellen van diversiteit.’

Welke impact heeft de inrichting van corporate governance op de keuze voor een locatie van een beursgang?
‘Die invloed is beperkt. De keuze voor een beursnotering wordt meer gedreven door de liquiditeit van de beurshandel, de dekking van soortgelijke ondernemingen, de aantrekkingskracht van investeerders, de technologische capaciteiten en de plaatselijke regelgeving voor beursgenoteerde ondernemingen. Wat tegenwoordig nog zwaarder weegt, is natuurlijk dat het model van de beursgang toenemende concurrentie heeft van de mogelijkheden buiten de beurs kapitaal aan te trekken.’

Wat is, voor zover het governance betreft, het grootste onderscheid tussen publieke en private ondernemingen?
‘Het voornaamste onderscheid tussen beursgenoteerde en private ondernemingen zit in de aandeelhoudersstructuur. Maar die is niet zwart-wit, ik zie eerder een spectrum met aan het ene uiterste beursgenoteerde ondernemingen met een zeer gefragmenteerde aandeelhoudersbasis. Aan het andere einde van het spectrum vind je ondernemingen die volledig in handen zijn van private equity. Tussen beide uiteinden zijn er ook beursgenoteerde ondernemingen met grootaandeelhouders en door families beheerde bedrijven, die al of niet beursgenoteerd zijn. Ik zie dus wel vijf verschijningsvormen met elk een eigen plek op dit continuüm. De verschillen tussen beide modellen zijn groot. Eén relevant verschil is de cultuur van alignment in het bestuur – in two-tier boards is minder sprake van alignment, terwijl dat een evenwicht is dat de onderneming beschermt tegen verschillende vormen van tegenwind. Wellicht voorkomt het zelfs grote incidenten en schandalen.’

Hoe internationaal zijn de teams van Euronext?
‘Compleet internationaal. We hebben sterke regionale verschillen tussen de aandelenbeurzen, en dat zie ik als een vorm van overvloed van onze organisatie. Vergeet niet dat Nederland en de Scandinavische landen met hun modellen succesvolle ondernemingen hebben voortgebracht. Wij kunnen leren van de valkuilen en uitdagingen van de verschillende modellen.’

U heeft een lange carrière als investmentbanker en raden van bestuur over de hele wereld geadviseerd. Kunt u voorbeelden geven van situaties van ondernemingen waarin de governance zeer goed functioneert?
‘Ik heb het gevoel dat raden van bestuur het best werken als niet één enkel individu de discussie kan domineren. Als er één bestuurder is die in de discussie overheerst, heb ik het gevoel dat de discussies minder gedegen en grondig zijn, en dat de beslissingen daarom minder doordacht worden genomen. Het werkt het best als de chairman en ceo verschillende persoonlijkheden zijn met eigen karakters en ervaringen, en dat ze een goede samenwerking hebben waarin geen van beiden domineert. Het is wenselijk dat ze beiden een eigen visie hebben op de bedrijfsvoering. Die situatie biedt elke onderneming het beste recept voor een zeer goed functionerende governance en een vruchtbaar besluitvormingsproces.’

U bent chairman in de board van Euronext. Wat zou uw advies voor het onboardingsproces zijn aan Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen die een bestuurder uit het buitenland aantrekken?
Na een stilte: ‘Ik denk dat het altijd verstandig is dat nieuwe bestuurders zich verdiepen in de historie van ondernemingen en van corporate governance in Nederland. Als je als bestuurder of commissaris weet waarom het gaat zoals het gaat, en waarom sommige zaken hier belangrijker zijn dan elders, dan kun je pas goed functioneren. Neem als voorbeeld een delicaat onderwerp als de beloning van executives. Dat gaat hier geheel anders dan in andere landen. Om dat te begrijpen, moet je in contact staan met de maatschappij, de waarden en principes begrijpen en de stakeholders kennen. Dat is uitdagend, maar erg belangrijk. Ik zou die ondernemingen zeer sterk aanraden om de maatschappelijke prioriteiten aan hun nieuwe bestuurders uit het buitenland uit te leggen.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 02 2024.