De company secretary als bewaker van gedragsrisico’s
Een ceo met een te groot ego, bestuurders die onderling botsen of sluimerende loyaliteitsconflicten: als de interactie binnen de raad van bestuur of de rvc stroef verloopt, is dat funest voor de besluitvorming. En dat kan lelijke gevolgen hebben voor het bedrijfsresultaat. Juist omdat de company secretary dagelijks optrekt met het bestuur en tevens aan tafel zit bij vergaderingen met de rvc, is de company secretary in staat de eerste scheurtjes in een goede samenwerking te signaleren. Op uitnodiging van The Board Practice leert een selecte groep company secretaries van beursgenoteerde bedrijven hoe je een sleutelrol kunt spelen zodat commissarissen en bestuurders goed kunnen samenwerken, hoe om te gaan met externe stakeholders, en hoe je onwenselijk gedrag tijdig herkent en in de kiem smoort. De masterclass How to serve multiple stakeholders? vindt plaats op de vroege morgen in het Amsterdamse World Trade Center. Volgens Victor Prozesky, oprichter van The Board Practice, vervult de company secretary een van de meest veelzijdige en uitdagende functies in het bedrijfsleven. ‘De company secretary zorgt ervoor dat de juiste informatie op het juiste moment bij de juiste personen terechtkomt. Tegelijkertijd zijn de meeste company secretaries verantwoordelijk voor compliance – ze zien erop toe dat wetten worden nageleefd en dat er wordt voldaan aan governance-regels. Maar het meest pittig is de signalerende functie. Company secretaries moeten de dynamiek tussen bestuurders en commissarissen feilloos kunnen aanvoelen en potentiële spanningen adresseren voor ze escaleren.’
De hamvraag is: hoe krijg je dat voor elkaar tussen dominante karakters, potentieel sluimerende conflicten en de druk van governance-eisen? Wat het extra ingewikkeld maakt: company secretaries hebben weinig autoriteit en slechts macht over specifieke juridische en bestuursrechtelijke kwesties. Ze moeten hun invloed subtiel en diplomatiek inzetten.
‘Company secretaries zijn de bewakers van gedragsrisico’s in de top van het bedrijf’, stelt Wieke Scholten, sociaal- en organisatiepsycholoog en docent psychologie in de boardroom aan het Institute of Bankers in Ireland (IOB). ‘Ze zijn dagelijks bewust of onbewust bezig met het beheersen van ongewenste gedragingen binnen de rvb en rvc. En daarmee vervullen ze een essentiële rol’, aldus Scholten. ‘Binnen de gedragspsychologie staat vast dat de manier waarop een groep zich gedraagt, bepalend is voor de prestaties van die groep. Deze inzichten bestaan al sinds de jaren ’70, maar worden pas sinds begin deze eeuw in het bedrijfsleven toegepast.’ Als organisatiepsycholoog hielp Scholten reeds vele bedrijven met vraagstukken rondom de dynamiek binnen directieteams, rvb’s en rvc’s, vooral in de financiële sector. Ze heeft vier adviezen voor company secretaries, bestuurders en commissarissen met betrekking tot hoe zij gedragsrisico’s beter kunnen beheersen en daarmee de besluitvorming kunnen verbeteren.
1. Maak onderscheid tussen gedrag en persoonlijkheid
Verstoorde relaties ontstaan en blijven nogal eens bestaan omdat gedrag vaak wordt gekoppeld aan persoonlijkheid. Zo was Scholten ooit betrokken bij een organisatie waar twee bestuurders niet met elkaar overweg konden. ‘Ze wilden niet tegenover elkaar zitten, weigerden met elkaar te spreken. Die situatie had een verlammend effect op de besluitvorming. Hoewel de rvc-voorzitter dit probleem duidelijk zag – net als de rest van het bestuur – greep hij niet in. De reden? Hij schreef het gedrag van beide bestuurders toe aan hun persoonlijkheid: zo zijn ze nu eenmaal.’ En dat gebeurt volgens Scholten vaak, terwijl dit een verkeerde veronderstelling is. ‘Gedrag is contextafhankelijk en kan veranderen, terwijl persoonlijkheid vastligt.’ Als company secretary is het volgens Scholten belangrijk deze nuance te begrijpen. ‘Richt je bij lastige personen op het waarneembare gedrag, en niet op de vermeende aard van de persoon. Zeg dus niet: “Hij is lastig”, maar “Hij vertoont gedrag dat de besluitvorming bemoeilijkt.” Door onderscheid te maken tussen gedrag en iemands karakter worden situaties minder persoonlijk en defensief. Dat opent de deur naar verandering en samenwerking.’
2. Ontdek de oorzaken van onwenselijk gedrag
Gedrag ontstaat door een samenspel van factoren. Allereerst zijn er individuele aspecten, ofwel persoonlijkheid, eerdere ervaringen en overtuigingen van bestuurders of commissarissen. Vaak ligt de nadruk op wat er schort aan persoonlijke gedragingen. Maar er speelt meestal meer mee. Zo bepalen ook organisatorische factoren de dynamiek in de bestuurskamer. Denk aan hoe de governance code is opgesteld, hoe taken en verantwoordelijkheden zijn vastgelegd en hoe de strategie is geformuleerd. Daarnaast spelen sociale aspecten mee, ofwel de interactie tussen mensen. Is er collectieve overeenstemming over waar de organisatie naar toe gaat? Is men het eens over sociale normen: wat maakt iemand tot een goed bestuurder?
‘Voor company secretaries is het belangrijk dat ze zich bewust zijn van al deze factoren. Waarom gedraagt een groep zich op een bepaalde manier? Waarom worden kritische vragen niet gesteld, of waarom is er altijd haast bij besluitvorming? Misschien is er een onuitgesproken norm dat kritiek geven als storend wordt gezien, of heerst er angst voor reputatieschade. Wellicht is er druk vanuit het hoofdkantoor om snel te beslissen. Om echt effectief te zijn, moet je voorbij het zichtbare gedrag kijken’, stelt Scholten. ‘Onderzoek wat er onderhuids misgaat. Dit vraagt om open gesprekken, reflectie en soms het benoemen van ongemak. Alleen door onderliggende patronen bloot te leggen, kun je gedrag veranderen.’
3. Stel vragen over emoties
Emoties worden meestal niet op prijs gesteld in de boardroom – dat zou niet professioneel zijn. Er wordt liever weggekeken en niet meer over gesproken. ‘Maar hoe ervaren een leider ook is, ook bij hem of haar spelen gevoelens als onzekerheid, frustratie of trots mee bij het nemen van beslissingen.’ Het negeren van emoties is volgens Scholten daarom een gemiste kans. ‘Juist door emoties bespreekbaar te maken, kun je escalaties voorkomen en de kwaliteit van besluiten verbeteren. Als company secretary kun je een brug slaan door af en toe stil te staan bij wat je opmerkt: “Ik zag dat het vorige punt wat spanning gaf, klopt dat?” Of: “Hoe kijken jullie terug op dat gesprek van zojuist?” Door deze vragen te stellen, bied je ruimte om gevoelens te ventileren voordat ze impact kunnen hebben op de besluitvorming. Dit versterkt onderling vertrouwen en bevordert een open cultuur.’
Maar hoe doe je dat bij bestuurders die niet openstaan voor een gesprek over gedrag? Scholten adviseert om het gedrag niet te koppelen aan persoonlijke gevoelens, maar aan de effectiviteit van de besluitvorming. ‘Door het te hebben over hoe bepaald gedrag de uitkomsten beïnvloedt, maak je het taakgericht in plaats van persoonlijk of soft. Dat verlaagt vaak de weerstand.’ Daarnaast kan het helpen om buiten de formele setting te investeren in de relatie met deze persoon. ‘Door op menselijk niveau verbinding te maken, ontstaat er later meer ruimte voor openheid over spanningen en emoties.’
4. Versterk de psychologische veiligheid
In de ideale situatie voelen bestuurders en commissarissen zich vrij om vragen te stellen, fouten te erkennen en kritische geluiden te laten horen. Dat vereist psychologische veiligheid. ‘De company secretary kan die naar een hoger niveau tillen’, weet Scholten. ‘Dat betekent bijvoorbeeld met volle aandacht luisteren. Denk niet alvast na over je eigen punt terwijl iemand anders spreekt. Laat anderen uitpraten en voorkom interrupties. Check ook hoe aanwezig de rvbof rvc-leden zijn, zitten ze misschien te scrollen op hun telefoon?’ Daarnaast helpt het om verantwoordelijkheid te nemen voor de kwaliteit van het gesprek. Erken en waardeer iemands bijdrage, zelfs als je het niet met deze persoon eens bent. Door zelf dit voorbeeld te geven, verlaag je de drempel voor anderen. Scholten: ‘Dit is geen “zacht gedoe”, maar een slimme strategie om openheid te bevorderen. Voor een ceo kan het goed zijn om toe te geven dat hij iets niet zeker weet of ergens over twijfelt. Het versterkt de samenwerking en besluitvorming.’
Voorkomen van een destructieve dynamiek
Binnen het internationale technologie- en investeringsbedrijf Prosus is gedragsrisicomanagement stevig verankerd in de strategie en de cultuur. De ceo is voorstander van gedragswetenschap als basis voor besluitvorming. Trainingen, hr-processen en evaluaties zijn aangepast om dit te ondersteunen. ‘Het was een behoorlijke cultuurverandering, maar het leidde tot betere besluitvormingsprocessen en een sterker team. Een ecosysteem werkt alleen goed als het stevig is, als er positieve relaties zijn tussen alle stakeholders’, vertelt Lynelle Bagwandeen, group company secretary van Prosus. De onderneming heeft een hoofdkantoor in Nederland, met beursnoteringen in Nederland en Zuid-Afrika. Naspers heeft een meerderheidsbelang in Prosus. ‘Ik zie de company secretary als de hoeder van het besluitvormingsproces’, aldus de uit Johannesburg afkomstige Bagwandeen.
De company secretary van Prosus constateert dat veel grote bedrijven gedragsrisicomanagement nog niet hebben omarmd. En dat is een niet te onderschatten gevaar. ‘Het begint vaak klein: mensen stemmen in met voorstellen om lastige gesprekken te vermijden. Ze stellen geen moeilijke, kritische vragen meer.’ Zo ontstaat volgens Bagwandeen een destructieve dynamiek.’
De gevolgen zijn volgens haar niet misselijk. Het leidt tot slechte beslissingen, reputatieschade, en kan bijdragen aan een uittocht van talentvolle mensen.
Conflicten zijn niet altijd erg
Het zijn bij uitstek company secretaries die de gedragsrisico’s tot een minimum kunnen beperken, vindt Bagwandeen. Dat begint volgens haar met een adequate informatiestroom. ‘Niets leidt sneller tot irritaties tussen bestuur en raad van commissarissen dan gebrekkige informatievoorziening. Zorg dus dat het narratief helder is, dat de besluitvorming op feiten berust en niet op emotie of miscommunicatie.’
Bagwandeen benadrukt daarbij dat een sterke rvc-voorzitter allesbepalend is voor een goed besluitvormingsproces. ‘Hij of zij draagt bij aan constructieve discussies die leiden tot betere besluiten.’ Bagwandeen adviseert company secretaries om te investeren in een goede relatie met deze persoon en voorafgaand aan vergaderingen mogelijke spanningspunten of gevoelige onderwerpen te bespreken. ‘Zo is de rvc-voorzitter hierop voorbereid en kan hij of zij goed inhoudelijke gesprekken leiden.’ Bagwandeen is – net als Scholten – van mening dat conflicten, oplopende spanningen en meningsverschillen niet erg zijn, zolang ze bijdragen aan een kwalitatief goed gesprek.
Om gedragsrisico's binnen de top van het bedrijf te beheersen, is het verstandig om het onderwerp op de bestuursagenda te zetten. Maar hoe pak je dat aan zonder formele macht? Bestuurders zullen er misschien niet meteen voor openstaan. Ze zien het al snel als een soft topic. Volgens Bagwandeen is het een slimme zet om het te verweven in het jaarlijkse board-evaluatieproces. ‘Stel vragen over samenwerking, onderlinge dynamiek en psychologische veiligheid. Zoals: voelen rvb- en rvc-leden zich vrij om hun mening te geven? Hoe ervaren ze de besluitvorming? Zo maak je gedragsrisico’s bespreekbaar, zonder dat het als een losstaand soft onderwerp wordt gezien.’ Bagwandeen raadt company secretaries daarbij aan samen te werken met de hr-afdeling. ‘Zij kunnen ondersteunen bij het ontwikkelen van vragenlijsten en trainingen voor de board, in samenwerking met de ceo en chair.’
Ook Victor Prozesky onderstreept het belang van een sterke rvc-voorzitter. ‘Een goede chairman is veel meer dan alleen gespreksleider of agendabeheerder; hij zet de toon voor hoe er wordt samengewerkt en grijpt direct in als discussies te persoonlijk worden of ego's de overhand nemen.’ Prozesky illustreerde dat met een voorbeeld uit de praktijk. ‘Tijdens een gepassioneerde discussie maakte een commissaris een kleinerende opmerking richting een collega-commissaris. Daarop greep de voorzitter direct in met de boodschap dat zoiets niet getoleerd werd en de oproep om de discussie respectvol te houden. Zo’n interventie verlaagt de spanning direct en herstelt het vertrouwen in de vergaderruimte.’
Tijdens de ontbijtsessie werd duidelijk dat gedrag en groepsdynamiek allang geen soft issues meer zijn. Het zijn reële risicofactoren die de kwaliteit van besluitvorming kunnen ondermijnen. De company secretary is de aangewezen persoon om risico's te signaleren en naar zijn of haar beste kunnen af te wentelen. Zo draagt de company secretary als stille kracht bij aan een betere governance. En uiteindelijk aan het succes van het bedrijf.
Dit verslag was gepubliceerd in Management Scope 03 2025.