Karen Berg (PostNL) over de company secretary
Karen Berg ontvangt in de Beatrixzaal op de achttiende verdieping van het hoofdkantoor van PostNL in Den Haag. In deze kamer – grote ovalen tafel, zestien stoelen, kunstwerken van Marte Röling als enige opsmuk – spendeert de company secretary van PostNL heel wat uren tijdens vergaderingen van bestuur en commissarissen. Een weinig intieme interviewsetting wellicht, maar voor haar een vertrouwde plek. Naast secretaris is ze sinds 2015 ook directeur investor relations & treasury. ‘Het is geen combinatie die ik elders ben tegengekomen, maar ik vind het heel leuk. Als secretaris ben je erg gericht op de interne processen en de collega’s. Door ook met beleggers te spreken, word ik me veel meer bewust van hoe de buiten wereld naar ons bedrijf kijkt. Bovendien hoor ik als secretaris veel waar ik wat aan heb als directeur investor relations en andersom.
’Misschien heeft ze die afwisseling ook wel nodig, want een deel van haar baan als secretaris – vergaderingen voorbereiden, notuleren, opstellen van de corporate governance paragraaf in het jaarverslag – noemt ze ‘saai’. Toen ze in 2013 werd benaderd door PostNL kwam haar ‘ja’ dan ook onder voorbehoud. ‘Ik heb gezegd dat ik heel graag wilde komen, maar alleen als het meer zou inhouden dan het puur procedurele. Ik wilde de raad van bestuur ook kunnen adviseren.’
Zo was ze het immers gewend bij bank-verzekeraar SNS Reaal. ‘Daar werd ik in 2010 gevraagd als secretaris, nadrukkelijk met het verzoek dat op een niet-standaardmanier te doen en echt inhoudelijk te adviseren. Dat vond ik juist leuk, dus daar hoefde ik niet lang over na te denken. Bovendien kon ik het goed vinden met de ceo en de cfo, die ik had leren kennen in de tijd dat ik als advocaat de beursgang van SNS Reaal begeleidde. Zij waren daar, toen nog in andere functies, ook bij betrokken. Ik zat op de eerste rij bij alle gesprekken die uiteindelijk leidden tot de nationalisatie. Professioneel een fantastische en heel leerzame periode, maar uiteindelijk kwam er iets anders voorbij.’
Wat maakt dat advies-aandeel van uw baan zo aantrekkelijk?
‘Alles komt bij je langs, je kunt je overal tegenaan bemoeien en je mag overal een mening over hebben. Al merk ik wel dat het bij een kleinere organisatie als SNS makkelijker is om die rol breed in te vullen. Als ik daar een mening had over een persbericht, vond iedereen dat prima. Als ik dat hier doe, en dan chargeer ik natuurlijk een beetje, is het al gauw: ‘Persberichten zijn van communicatie, daar heb je niets over te zeggen .’Alles is hier strakker georganiseerd, al heb ik dan het voordeel dat ik me dat wel weer kan permitteren in mijn rol als directeur investor relations. Maar in z’n algemeenheid geldt: als secretaris zit je overal bij en als je niet alleen notuleert maar echt goed oplet, weet je heel veel. Je bent een spin in het web en kunt een spil in de organisatie zijn. Soms kan ik mensen elders in het bedrijf attenderen op dingen die ik in de vergaderingen hoor en die voor hen relevant zijn. Andersom krijg ik vanuit de organisatie geregeld informatie waar het bestuur iets aan kan hebben. Lang niet alles waarover wordt gesproken, bereikt de plek of het gremium waar het thuishoort. Omdat je als secretaris vaak als een neutrale toeschouwer wordt gezien, zijn mensen eerder geneigd je iets toe te vertrouwen.’
Stilletjes het oor te luister leggen: dat doet de company secretary graag. Maar kan dat nog? Het is een functie die meer en meer een centrale rol speelt bij de besluitvoering. Hoort daar niet bij dat de secretaris meer verantwoordelijkheid neemt?
‘Ik vind inderdaad dat we uit de coulissen moeten stappen. Als het bestuur een rondje ‘wie vindt wat’ doet, word ik niet overgeslagen. Ik moet een mening hebben en die heb ik meestal ook wel. Daar heb ik aan moeten wennen. Tijdens de eerste vergadering in mijn vorige baan had ik klapperende oren. De vier heren aan tafel wisten ontzettend veel van bankieren en verzekeren. De discussies waren erg technisch, dat was niet makkelijk te volgen. Eenmaal terug op mijn kamer kwam de ceo na vijf minuten binnen om te vragen hoe ik over een bepaald onderwerp dacht. Ik zat hem echt aan te kijken: Waarom wil hij dat van mij weten? Ik ben de secretaris. Toch gaf ik mijn mening. Even later kwam de cfo binnen met dezelfde vraag .Bij de volgende vergadering hoorde ik iets terug van wat ik had gezegd, zo van: ‘Ik heb er nog eens over nagedacht en...’Toen realiseerde ik me dat mijn inbreng belangrijk kon zijn, juist omdat ik er met veel meer afstand in zit.’
Kun je als company secretary ook ongevraagd adviseren?
‘Je hebt als secretaris een bepaalde verantwoordelijkheid, met voorop het bewaken van de governance. Als je dat goed wilt doen, moet je ook de durf hebben om te zeggen dat het niet goed gaat en je zo nodig kritisch uitspreken over beslissingen. Sterker nog: ik vind dat je dat niet alleen op het gebied van governance moet doen, maar bijvoorbeeld ook op het terrein van communicatie en de reputatie van bestuur en commissarissen. Als secretaris heb je de rol hen te beschermen en dat lukt niet als je nooit je mond opendoet.’
Hoe moet ik me dat beschermen voorstellen?
‘Een ceo krijgt in het algemeen vooral veel complimenten voor wat hij of zij doet. Mensen vinden het vaak lastig een ceo feedback te geven, want hij of zij is uiteindelijk wel de baas. Juist daarom moet je dat als secretaris wel doen, vind ik. Bijvoorbeeld door vragen te stellen als: Waarom doe je dat op deze manier? Heb je nagedacht over de gevolgen van die beslissing voor jou of voor andere mensen? Zou je die speech de volgende keer niet anders aanpakken? Je kunt zulke vragen stellen omdat er een grote vertrouwensband is én omdat je als secretaris in beginsel niet bedreigend bent voor de mensen met wie je werkt. Mijn ceo (Herna Verhagen, red.) hoeft niet bang te zijn dat ik de ambitie heb om ooit haar functie te vervullen. Daardoor kan ik veel makkelijker dingen zeggen en vind ik het mijn verantwoordelijkheid dat ook te doen. De eerste keer dat ik dat deed, keek mijn toenmalige ceo me echt aan alsof ik niet goed bij m’n hoofd was, zo van: wat zeg jij nou? Ik schrok weer van hem, omdat ik dacht: ik zeg het toch om jou te helpen!’
Zit er een grens aan wat u wel of niet kunt zeggen?
‘Ik wil weleens iets tegenwerpen in gezelschap dat ik achteraf beter een op een had kunnen bespreken. Dat probeer ik niet meer te doen. Als je dat in acht neemt, heb je een waardevolle inbreng. Natuurlijk ligt het ook erg aan de mensen met wie je werkt. Je moet aftasten of er behoefte is aan je bijdrage. Maar als je het vertrouwen krijgt, moet je daar gebruik van maken. Je bent er niet alleen om notulen te maken. Goede notulen zijn ongelofelijk belangrijk, maar als dit werk alleen zou bestaan uit notuleren, zou dat voor mij veel minder een uitdaging zijn.’
Maakt het in deze functie uit of je vrouw of man bent? Accepteert het bestuur wellicht meer of juist minder als het van een vrouw komt?‘
Dat geloof ik niet. Ik denk dat het meer aan je persoonlijkheid ligt of ze iets van je willen aannemen of niet. Wel zie je steeds meer vrouwen de functie vervullen. Bij mijn eerste secretaris overleg bij het NIVE zaten alleen oudere heren met grote boeken en vulpennen. Toen ik daar binnenkwam met mijn laptop, net zo oud als hun kleindochters, dacht ik wel even: In wat voor wereld ben ik nu beland? Dat is veranderd.’
Kijkend naar de toenemende complexiteit van de functie: moeten de verantwoordelijkheden van de secretaris niet beter worden vastgelegd? Dan wordt deinvulling ervan wellicht ook minder afhankelijk van de toevallige ‘klik’ met het bestuur én is de secretaris beter beschermd bij een bestuurswisseling.
‘Als het niet klikt, moet je nadenken of je wel op de goede plek zit. In deze rol is goede samenwerking cruciaal. Dat kun je niet regelen met een uniforme aanpak voor heel corporate Nederland. Ik ben er juist helemaal niet voor om onze rol strakker vast te leggen in bijvoorbeeld de corporate governance code. Hoe meer je vastlegt, hoe meer mensen lijstjes gaan afvinken. Volgens mij zijn de kaders van wat een secretaris moet doen vrij duidelijk en is het verder belangrijk je rol in te vullen zoals het past bij het bedrijf waar je zit. Je ziet tegenwoordig wel dat secretarissen ook general counsel zijn, hoofd juridische zaken. Hoewel ik van huis uit jurist ben, ben ik daar geen voorstander van. Ik vind dat je die twee rollen niet moet combineren. Als general counsel ben je nadrukkelijk bezig met het beschermen van de juridische positie van de vennootschap, terwijl ik vind dat je als secretaris breder moet kijken naar bijvoorbeeld ook strategie, commercie en reputatie. Daarom wil ik ook niet onder juridische zaken vallen. Ik leg verantwoording af aan de ceo en aan de voorzitter van de raad van commissarissen, niet aan het hoofd juridische zaken.
’Er gaan steeds meer stemmen op om de functie te splitsen in één secretaris voor het bestuur en één voorde raad van commissarissen. Is die combinatie in een persoon niet steeds lastiger te managen? Komt u nooit in conflict?
‘Als het risico bestaat dat bestuur en commissarissen verschillendeposities gaan innemen in een proces, dan ga ik het gesprek erover van tevoren aan. Dan vraag ik of ze onderling willen afspreken voor wie ik zal optreden als ze niet meer dezelfde standpunten hebben. Dat heb ik gedaan toen bij SNS Reaal steeds duidelijker werd dat het wel eens de verkeerde kant op zou kunnen gaan en onlangs opnieuw bij het overnamebod van BPost op PostNL. Ik wil mezelf niet inde positie brengen dat ik me moet afvragen: voor wie zit ik hier eigenlijk? Dat ik in de raad van commissarissen bij voorbeeld dingen hoor waarvan ik weet dat mijn ceo ze absoluut niet wil of andersom. Gelukkig ben ik nog nooit in die positie terecht gekomen. Het werken voor beide organen tegelijk is dus prima te managen, mits je daar zelf tijdig het voortouw in neemt.’
Bpost is een van de uitdagingen waar PostNL mee te maken heeft, naast bijvoorbeeld logistieke veranderingen en flexibilisering van de arbeidsmarkt. Hoe zorgt u ervoor dat u alle veranderingen waar de business mee te maken krijgt begrijpt en voldoende zicht hebt op hoe dit binnen de organisatie doorwerkt? Dat lijkt me een voorwaarde om goede feedback te kunnen geven aan bestuur en commissarissen.
‘Alles wat we bij PostNL doen, kom je in je dagelijks leven tegen. Dat maakt het redelijk makkelijk om de ontwikkelingen in de business bij te houden, in elk geval veel makkelijker dan toen ik in de financiële sector werkte. Toch vind ik het belangrijk af en toe echt de organisatie in te gaan en met mensen te praten of letterlijk samen te werken. Ik heb een dag meegereden met pakketbezorgers, ik heb post rondgebracht, in het pakkettendistributiecentrum gewerkt, post gesorteerd .Toen we een staking hadden, heb ik met een andere collega van het hoofdkantoor pakjes bezorgd. Die mee loopdagen helpen me echt om het bedrijf goed te leren kennen. Het lijkt vanzelfsprekend om dat te doen, maar ik ken genoeg mensen die roepen dat ze het daar te druk voor hebben. Wat me ook helpt, is ons vrouwennetwerk. Daar ben ik mentor geweest van een aantal vrouwen uit alle delen van de organisatie. Van hen hoor ik veel over wat er in hun dagelijks werk speelt, waar ze op worden aangesproken of waar ze tegenaan lopen. Daar leer je de organisatie ook goed door kennen.’
Dit is uw tweede functie als secretaris. Is het wat u betreft een job for life of een tussenstap in een carrière?‘
Dat kan allebei. Ik vervul de functie nu voor de tweede keer. Toen ik door de headhunter werd gebeld omdat PostNL een nieuwe secretaris zocht, heb ik geaarzeld. Een reden om het toch te doen was dat ik graag de financiële sector uit wild een dat de overstap naar eenzelfde functie bij een ander soortbedrijf me daarvoor het beste leek. In z’n algemeenheid vind ik dat een secretaris niet al te lang op dezelfde plek moet blijven. Na een aantal jaren is het toch lastiger om je kritische blik vast te houden. Dan dreigt je toegevoegde waarde te verdwijnen.’
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2017
Dit artikel is voor het laatst aangepast op 08-02-2017