Trude Maas, topcommissaris: "Wij weten nooit alles"

Wat hebt u, terugkijkend op de verkoop van ABN Amro, geleerd?
"Ik denk dat het stof nog verder neergedwarreld moet zijn om hierover iets te kunnen zeggen. Wel denk ik dat Nederlandse bedrijven zich over het algemeen te snel neerleggen bij het feit dat de prijs van hun aandelen in het buitenland vaak wordt beschouwd als ‘dutch discount'. Dat geldt ook voor ABN Amro. Het bedrijf had eerder en beter kunnen onderzoeken waarom de koers zo laag bleef."

Er was veel kritiek op Rijkman Groenink. De commissarissen bleven buiten schot. Is dat terecht?
"Nee. Wij waren er immers ook bij. Het probleem is alleen dat je als commissaris ook nooit alles overziet. Hetzelfde geldt overigens voor de bestuursvoorzitter. De commissaris is als een hoofdje boven een wespentaille. Het lijf wordt gevormd door de organisatie, wij zijn slechts het ‘koppie'. We kunnen niet alles zien en we weten ook niet alles. Niet van de onderneming en niet van de omgeving. Dat is vrij ernstig. Het is dé uitdaging voor de commissaris om te beoordelen of hij op alle, op enig moment relevante gebieden over voldoende informatie beschikt. Je bekijkt het als een puzzel en wanneer er problemen dreigen, moet je als commissaris op dat moment beoordelen wat je nog kunt doen. Dat is ingewikkeld."

Misschien biedt het one tier-systeem soelaas? Daarbij is het nadeel dat de onafhankelijkheid gevaar loopt, terwijl in het two tier-systeem de toezichthouders soms niet weten wat er speelt. Wat vindt u van die discussie?
"Ik vind het vooral een theoretische discussie. Het komt er wat mij betreft in de kern op neer dat je als toezichthouder alles weet dat je moet weten. En dat is zoals gezegd moeilijk. Je weet altijd te weinig. Om die reden heerst er nu ook het gevoel dat de commissaris dichter op het bestuur moet zitten. Maar dat kan zowel in een two tier als one tier-systeem. En we moeten ons ook realiseren dat wanneer we systemen veranderen, de wereld nog niet verandert. Ik vind dan ook dat we inhoudelijk moeten praten over wat we nu precies willen met toezicht op ondernemingen. De discussie moet niet over systemen gaan."

Er is ook veel kritiek geweest op de miljoenen die Rijkman Groenink meekreeg. Kunt u dat aan uw sociaal-democratische achterban verkopen?
"Dat valt wel mee. De mensen die hierover meedenken zijn zelf ook niet helemaal van de straat. Ze weten verdomd goed dat het overgrote deel van het bedrag de verzilvering van aandelen en opties betrof. Maar het vervelende van het Kamerdebat waarin Wouter Bos zich over deze kwestie moest verantwoorden, is dat topbestuurders door sommige Kamerleden worden neergezet als graaiers en non-valeurs. Die beeldvorming is slecht voor het vertrouwen in ondernemingen en schaadt bedrijven. Die kant van het debat over honorering komt nog te weinig aan de orde."

Het lijkt erop dat door de toegenomen transparantie over topinkomens de hoogte ervan alleen maar is toegenomen.
"Ja, maar dat lag ook in de lijn der verwachting. Andere landen gingen ons daar al in voor. Het is ook logisch dat wanneer het ene bedrijf aangeeft een bepaald bedrag te betalen voor zijn topbestuurder, een ander bedrijf daar weer overheen wil gaan. Het is immers een markt van vraag en aanbod. En dus bevinden we ons nog midden in deze discussie. 'Tophonorering gaat over de peniskoker', zo las ik laatst in de krant. Daar zit wat in. En hierin staan we niet alleen. In landen als de Verenigde Staten en zelfs China leeft deze discussie evenzeer. Het mag dan over andere bedragen gaan, maar de discussie over acceptatie van zeer hoge salarissen is ook in andere delen van de wereld levendig."

" De globalisering slaat onmiskenbaar toe. We moeten daar nuchter in zijn"

Hoe sterk is uw Oranjegevoel ontwikkeld? Met andere woorden: wat vindt u van de opkoop van Nederlandse bedrijven?
"De globalisering slaat onmiskenbaar toe. ABN Amro heeft in de loop der jaren al diverse malen uitgestraald dat de wereld ons speelveld is en dat ons hoofdkantoor toevallig in Nederland is gevestigd. We moeten daar denk ik ook heel nuchter in zijn. De wereld is groter dan Nederland alleen. Dat wil overigens niet zeggen dat de overheid en het bedrijfsleven hierover geen visie moeten hebben. We moeten er wel degelijk over nadenken en een strategie ontwikkelen. Toen het innovatieplatform werd ingesteld, wilde ik heel graag ook de financiële industrie aan tafel hebben. Nederland is behoorlijk goed in innovaties in de financiële dienstverlening, zo hadden wij als eerste een bankgirocentrale. Het is jammer dat we daar als land geen oog voor hebben gehad. Inmiddels is de Stichting Holland Financial Centre opgestaan, een initiatief van verschillende partijen uit de financiële dienstverlening, met als doel de Nederlandse financiële sector te versterken. Het is goed dat dit nu gebeurt, maar de overheid had zoiets ook eerder kunnen bedenken."

Wat vindt u de belangrijkste veranderingen sinds de code Tabaksblat?
"Verdere professionalisering. Er wordt nu veel meer dan in het verleden gesproken over de samenstelling en samenwerking van het team en de vraag of de taken wel of niet goed uitgevoerd worden. Hierin zijn echt slagen gemaakt. Wat betreft onderwerpen als beloning en auditcommissies, de professionalisering daarvan is nu vooral het terrein geworden van de adviseurs. Er is op dit gebied ook een groot aanbod aan scholingsmogelijkheden, seminars enzovoorts. Zo werkt de markt kennelijk. Het is nu afwachten hoe de meningen zich hierover uiteindelijk zullen vormen."

Zijn er ook nog onderdelen die wat u betreft nog professioneler mogen?
"Zeker. Gesprekken over strategie bijvoorbeeld. De professionalisering op dit punt zie ik nog niet denderend op ons afkomen. Neem nu het voorlopig mislukte debat over innovatie. Het is nog niet duidelijk genoeg wat de rol van toezichthouders is bij dit soort strategische onderwerpen. Hetzelfde geldt voor de kenniseconomie. Dit is helaas niet meer dan een mantra geworden. Maar als we dit onderwerp boven de salonpraat uit willen tillen, dan zullen bedrijven dit ook daadwerkelijk moeten oppakken. Een dergelijke focus betekent iets voor de aansturing van een onderneming en dus ook voor de toezichthouders. Ik vind ook dat Nederland iets te tevreden is met zijn eigen stakeholdersmodel. We vinden ons model superieur en hebben kritiek op de buren. Maar als we eerlijk zijn, dan zijn het op dit moment vooral de aandeelhouders die gebruik maken van de transparantie rondom beursgenoteerde ondernemingen. De overige stakeholders maken nauwelijks gebruik van de bestaande instrumenten om zich te laten gelden. En ik zie op dat punt ook niet echt ontwikkeling."

Een van de gevolgen van de code Tabaksblat was dat de rol van de aandeelhouder werd versterkt. Zijn we daarin nu doorgeslagen?
"Nee, dat vind ik niet. De aandeelhouders kijken terecht kritisch mee. Ook het feit dat ze een grotere vinger in de pap hebben, hoeft niet per se slecht te zijn voor het bedrijf. Zo zie je vaak dat aandeelhouders de boel willen opknippen omdat delen van het bedrijf apart meer opbrengen dan het geheel. De vraag is of dat slecht is. Ik kom zelf uit de school van BSO en Origin. Omvang kent een prijs, zo preekten wij toen. Het brengt namelijk niet alleen synergie met zich mee. Ik denk nog steeds dat maatvoering en schaal heel belangrijk zijn. Ik stel mijn oordeel over splitsing van bedrijven dan ook nog maar even uit. Ik vind wél dat andere stakeholders als medewerkers, toeleveranciers, klanten, milieu, noem maar op, ook de kans moeten krijgen hun invloed te laten gelden. Wat dat betreft mag het toezicht op bedrijven nog veel verder worden geprofessionaliseerd. Er zijn meer partijen die toe kun-nen zien op het bestuur van een onderneming dan een handjevol bejaarde mensen alleen. We moeten alleen nog zoeken naar vormen om dat te kunnen realiseren. Ik vind niet dat we al onze eieren in het mandje van de commissarissen moeten leggen."

De professionalisering van het toezicht heeft ook gevolgen voor de rekrutering van commissarissen. Vroeger werd u gebeld en zei u ja of nee. Dat was het. Nu zijn er vaak gesprekken met verschillende kandidaten.
"Omgekeerd gebeurt het trouwens ook. PricewaterhouseCoopers heeft bijvoorbeeld een due diligencediskette ontworpen waarmee kandidaten kunnen beoordelen of het commissariaat wel of niet wat voor hen is. Ik denk wel dat sommige topcommissarissen er moeite mee hebben dat ze als het ware moeten solliciteren voor de functie. Vanaf een bepaald niveau vinden er immers alleen maar arenabenoemingen plaats: een topnaam op een toppositie. Maar waarom niet ook deze topcommissarissen de concurrentie laten aangaan met elkaar? Wat is daar mis mee? Het is voor een bedrijf immers belangrijk dat er een goed functionerend team van commissarissen komt te zitten. Nieuwe medewerkers moeten meedoen aan assessments, terwijl de commissaris in zijn auto wordt gebeld en alleen maar ja hoeft te zeggen. Dat klopt niet. Ook voor een commissaris is het belangrijk dat hij verstand van zaken heeft, past in het team, en bijvoorbeeld ervaring heeft met audits of met de implementatie van Sarbanes Oxley. Daar mag een bedrijf een commissaris best op screenen."

Wat vindt u de belangrijkste taak van de commissaris?
"Het benoemen van bestuurders. Dat is hondsmoeilijk maar o zo belangrijk. De benoemingen staan immers aan de wieg van kansen en problemen in een organisatie. Ook in dat opzicht was Tabaksblat nog zo dwaas niet. De bepaling dat bestuurders maar voor vier jaar mogen worden benoemd, vind ik een hele zinnige. Het voorkomt dat mensen denken dat ze over water kunnen lopen. Bovendien: tijden veranderen. Na vier jaar is een goed gesprek op zijn plaats. Het kan ook voor de koers van de onderneming weer tijd zijn voor een nieuw gezicht."

Volgens Tabaksblat mogen commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen niet meer dan vijf commissariaten hebben. Hier is vanuit de markt veel kritiek op geweest. Een zinvolle bepaling?
"Ik denk het wel. Het werk van een commissaris moet niet worden onderschat. Je kunt het er echt niet op de achterkant van een sigarenkistje bij doen. Maximaal vijf lijkt me dan ook geen nadelige beperking. Ook voor mensen die commissaris van beroep willen worden, is er dan nog zat te doen. Laten ze hun ervaring bijvoorbeeld inzetten bij universiteiten of ziekenhuizen. Deze beperking is daarnaast een mooie manier om het commissarissencircuit eens lekker open te breken. Wat dat betreft is de code Tabaksblat als een mes door de boter gegaan. De tijd was er rijp voor en bedrijven in Nederland zijn behoorlijk gezagsgetrouw. Als het de bedoeling was dat hierdoor een betere spreiding van commissarissen zou komen, dan is het doel al bereikt."

" Waarom niet commissarissen de concurrentie met elkaar laten aangaan?"

Zouden het er nog minder moeten worden?
"Nee. Laten we het eerst maar even zo houden."

Waar let u op als u wordt gevraagd voor een commissariaat bij een beursfonds?
"Heb ik iets met het bedrijf? En heb ik iets met de mensen? Dat is wat ik me afvraag als ik die vraag krijg. Tijd is een schaars goed. Daar ga ik heel zuinig mee om en ik stel hoge eisen aan hoe ik mijn tijd wil invullen. Ik wil dan ook alleen maar aan tafel zitten met mensen waar ik affectie voor kan opbrengen. Daarnaast stel ik mezelf uiteraard de vraag of ik iets toe te voegen heb. Ben ik een aanvulling voor het team? Levert mijn kennis en ervaring het team iets extra's op? Ook deze antwoorden bepalen of ik wel of niet inga op het aanbod."

U hebt nog maar kort geleden afscheid genomen van de Eerste Kamer. Mist u de politiek?
"Nee. Maar ik realiseer me wel dat ik nu minder informatie heb over wat er allemaal speelt in Den Haag dan voorheen. Ik mail om die reden ook nog wel eens met bekenden van verschillende fracties uit de Eerste Kamer. Ik ben overigens nooit een political addict geweest. Ik keek echt niet iedere zondag ook nog naar Buitenhof. Maar ik heb het altijd leuk gevonden om een blik achter de coulissen te mogen werpen. Gelukkig is Nederland een dorp. Ik hoor nu ook nog wel eens wat."

U bent een van de weinige vrouwelijke commissarissen in Nederland. Diversiteit is in de top van bedrijven nog niet echt doorgedrongen. Wat zou u kiezen: meer diversiteit in besturen of onder toezichthouders?
"De praktijk heeft uitgewezen dat goed voorbeeld goed doet volgen. Dat betekent dat hoe zichtbaarder de diversiteit is, hoe groter de kans dat het elders wordt overgenomen. Om die reden zou ik kiezen voor meer diversiteit onder bestuurders. Bestuurders zijn voor de buitenwereld immers zichtbaarder dan commissarissen."

U bent binnenkort commissaris-af bij ABN Amro. Wat is uw droom voor de toekomst?
"Dat de wereld beter wordt dan hij nu is. Daarvoor wil ik mijn talenten en kennis op het gebied van technologie en internet zo goed mogelijk inzetten. Internet zal mijns inziens nog veel meer invloed gaan krijgen dan het nu al heeft. Denk bijvoorbeeld aan crowd sourcing, waarbij internet wordt ingezet om aan een willekeurige groep mensen te vragen een bepaalde taak of probleem op te lossen. We hebben in Nederland nog nooit zo'n hoog scholingsniveau gehad als nu en we zijn de meest intensieve breedbandgebruiker ter wereld. Daar doen we als land en bedrijfsleven nog veel te weinig mee."

Trude Maas (61)
diverse commissariaten
Opleiding: doctoraal Algemene Taalwetenschappen
Loopbaan: president Hay Group Vision Society (2002-2006), business developper Hay Group (1998-2002), lid RvB BSO en Origin (1988-1998), adjunct-directeur Cito (1971-1988)
Nevenactiviteiten onder andere: lid raad van commissarissen ABN Amro, Philips Electronics Nederland, Schiphol Groep, Twynstra Gudde, Arbo Unie, lid Curatorium VNO-NCW, lid Eerste Kamer (PvdA) (tot 2007), voorzitter Bernard van Leer Foundation, voorzitter Opportunity in Bedrijf
Hobby's: reizen, wandelen, lezen, opera, mensen
Thuis: gehuwd