Toezichthouders in Nederland: de mannen aan het woord
Buiten is het guur weer, ook in figuurlijk opzicht, met een kredietcri sis die banken en verzekeringsmaatschappijen aan het kapitaalinfuus legt en de reële economie in een recessie stort. Binnen zitten drie commissarissen om te discussiëren over het toezicht in Nederland. Frans Cremers, voormalig CFO van VNU, is commissaris bij Unibail Rodamco, Fugro, Vopak, NS, Schiphol en Parcom Capital. Jan Kalff, voormalig topman van ABN Amro, is president-commissaris bij Schip hol en commissaris bij investeringsmaatschappij HAL, verzekeringsmakelaar AON Corporation in Chicago en het Concertgebouw. Jos Streppel is de enige toezichthouder in het gezelschap die nog een actieve bestuursfunctie bekleedt: hij is CFO van Aegon en commissaris bij KPN en Van Lanschot. De discussie wordt geen moment verhit, de toon is die van de gebrui kelijke bonhomie aan de top, ook al zijn de heren het soms niet met elkaar eens. Maar vrijblijvend is de discussie evenmin: de kredietcrisis raakt immers direct aan de kwaliteit van het ondernemingsbestuur en het functioneren van toezichthouders. Er lijkt zelfs sprake van een systeemcrisis. Hoog tijd om de uitgangspunten van het Nederlandse toezicht eens grondig onder de loep te nemen.
Er zijn verschillende typen commissarissen: de ware controleurs, zij die acteren op basis van vertrouwen, en zij die handelen op basis van ‘trust but verify'. In welke categorie herkennen jullie je het meest?
Jos Streppel: "In de laatste categorie. Vertrouwen alleen is niet voldoende. Je hebt als commissaris de plicht om dat te toetsen. Omgekeerd kun je zonder vertrouwen niet werken. Als je geen vertrouwen hebt in een raad van bestuur, hoef je niet eens aan controle te beginnen."
Frans Cremers: "Precies. Dan moet je de samenstelling van het bestuur wijzigen, of zelf opstappen als commissaris. Tien tot vijftien jaar geleden werd er veel meer toezicht gehouden op basis van ver trouwen dan nu. Tegenwoordig nemen commissarissen niet langer genoegen met woorden, maar zeggen ze: prove it to me. Zo heeft een onderneming waar ik commissaris ben onlangs een scenarioana lyse uitgevoerd naar de gevolgen van de kredietcrisis voor de komen de drie tot vijf jaar. Volgens het management kwam daaruit een gun stig beeld naar voren, maar ik heb gevraagd of wij als commissarissen die studie kunnen inzien en in de volgende vergadering bespreken."
Jan Kalff: "Je moet die verschuiving van vertrouwen naar controle zien tegen de achtergrond van een verharding van de onderlinge ver houdingen. Commissarissen worden kritischer en dat moet ook. We hebben teveel ongelukken gezien waarin het vertrouwen beschaamd bleek te zijn. Je wordt daar als commissaris ook op aangesproken, dus het overkomt je niet meer dat je gaat zitten suffen. Je vraagt door en je vraagt om bewijzen. Commissarissen zijn niet alleen kri tischer geworden, maar ook formeler. Vroeger was je frères et com pagnons van elkaar, je kende iedereen aan tafel. Tegenwoordig houd je meer afstand. Raden van bestuur moeten het ook niet vervelend vinden dat hun commissarissen kritischer en afstandelijker zijn dan vroeger. Het hoort bij het spel."
Streppel: "Het nadeel van die grotere formaliteit is wel dat de hoe veelheid informele informatie afneemt, terwijl die juist heel belangrijk is. Raden van bestuur en raden van commissarissen zijn momenteel op zoek naar een manier om de relatie te formaliseren door het creë ren van meer afstand, zonder het informele contact te verliezen."
Wiens verantwoordelijkheid is het om goed geïnformeerd te zijn als commissaris?
Cremers: "De raad van bestuur en de raad van commissarissen moe ten samen goede afspraken maken over de hoeveelheid informatie en de relevatie daarvan. Want je moet als commissaris niet te weinig informatie krijgen, maar zeker ook niet te veel. Het moet niet zo zijn dat het bestuur zegt: ‘Gooi ze maar vol met informatie, dan hebben ze in elk geval alles gezien'."
Streppel: "Als je te veel informatie krijgt, krijg je in feite geen informatie, want het wordt lastiger om hoofd- en bijzaken te onderscheiden en de risico's te overzien. Terwijl je aansprakelijkheid toeneemt, want het eerste wat een curator bij een deconfiture doet, is kijken wie er dom is geweest. Door al die dikke pakken papier had je het immers kúnnen weten, je hebt het alleen niet kunnen zíen. Je moet er als commissaris dus voor oppassen dat je de verkeerde informatie krijgt aangeleverd, of veel te veel."
" Tien tot vijftien jaar geleden werd er veel meer toezicht gehouden op basis van vertrouwen dan nu" Frans Cremers
Kalff: "Natuurlijk heb je gevallen waarin met opzet te veel of te weinig informatie gegeven wordt, of deze anders wordt ingekleurd. Maar als je een beetje zakenman bent, herken je dat al snel. Je informatiegedrag als commissaris hangt dus ook af van de personen op wie je toezicht houdt. Ik ken een geval waar de CEO notoir afhoudend is in het geven van informatie. Niet omdat hij zaken wil achterhouden, die reserve zit gewoon in hem als persoon. Als hem het vuur wel eens na aan de schenen wordt gelegd, blijkt het totaalbeeld altijd voor honderd procent te kloppen. Wij kunnen er als commissarissen mee leven, omdat de aard van de onderneming bepaald niet risicovol is en we weten dat hij volledig te vertrouwen is en ons nooit een poets zal bakken."
Streppel: "Nou, ik word daar een beetje nerveus van. Als je niet de juiste informatie krijgt, kun je nooit een goede discussie voeren, tenzij je de onderneming tot in de haarvaten kent. Dan loop je het risico om dezelfde fouten te maken als de bestuurder."
Cremers: "Het hangt ook van de soort onderneming af. Als de onderneming conjunctuurgevoelig is, moet je een slag dieper gaan en heb je ook meer informatie nodig."
Zijn jullie door de kredietcrisis anders toezicht gaan houden?
Cremers: "Het accent van je vragen verschuift. Je kijkt bijvoorbeeld niet alleen naar marges, maar ook naar de financierbaarheid. ‘Hoe lang kunnen jullie het uitzingen voordat jullie gedwongen worden om naar de kapitaalmarkt te gaan?' Investeringsvoorstellen worden ook drie keer omgedraaid voor commissarissen akkoord gaan, of ze worden uitgesteld."
Kalff: "Het hangt ook af van het risicoprofiel van de onderneming en van de alertheid van de raad van bestuur. Soms opperen bestuurders zelf een extra vergadering. Zo niet, dan moet je als commissarissen zelf het initiatief nemen om extra bij elkaar te komen, soms buiten de raad van bestuur om. Is het bestuur wel goed samengesteld om een crisissituatie op te vangen? Bij Hagemeyer bijvoorbeeld hebben we destijds tijdelijk een extra man aangetrokken."
Maakt de crisis jullie onzeker als toezichthouders?
Streppel: "Ik word niet nerveuzer. Ik word juist rustiger als er problemen zijn. In tijden van crisis moeten commissarissen niet hun eigen spanning overbrengen op het management en de druk verhogen, uit angst voor hun eigen aansprakelijkheid. Het management wil juist een ontladingspaaltje en een rustige sparringpartner."
Kalff: "Als je al een aantal crises hebt meegemaakt, heb je ervaring opgebouwd in hoe je ermee moet omgaan. Zelf heb ik drie recessies meegemaakt. Jongeren in raden van bestuur hebben alleen de boomperiode meegemaakt en reageren nu verkeerd."
Streppel: "Sommige veertigers denken dat de Apocalyps is gekomen. Ze denken dat deze crisis niet meer overgaat. Als je het al eerder hebt meegemaakt, kun je ze geruststellen dat het wél overgaat. We moeten ons ook niet laten verleiden tot de fout om een heleboel regels op te stellen die ervoor moeten zorgen dat deze crisis nooit meer terugkomt. Want elke crisis is weer anders. Een generaal bereidt zich altijd voor op de vorige oorlog, ja."
Wat doet zo'n kredietcrisis en de fouten die er zijn gemaakt met jullie persoonlijk? Kijkt jullie nog eens extra goed in de spiegel?
Cremers: "We hebben in de afgelopen tien jaar een aantal onderzoeken naar wanbeleid gehad. Naar aanleiding daarvan zijn commissarissen voor zichzelf nagegaan: heb ik het goede gedaan? Daardoor is een verhoogd bewustzijn ten aanzien van het eigen functioneren ontstaan en ga je als commissaris met meer vertrouwen een crisis in."
Streppel: "Je moet de idee loslaten dat commissarissen intelligenter zijn dan bestuurders. Ze hebben misschien wel meer ervaring, maar ze zitten er ook minder goed in dan het bestuur. Ze zien erop toe dat processen ordelijk verlopen en ze vormen een sparringpartner onder het motto: twee weten meer dan één. Maar het is een illusie om te denken dat commissarissen slim genoeg zijn om de fouten van het bestuur te voorkomen. In de pers en de publieke opinie is sprake van een permanente overschatting. Elke dag kun je in de krant lezen: ‘Die dommeriken hebben het niet gezien.' Dat klopt, maar de verwachtingswaarde is ook te hoog."
Tijdens deze kredietcrisis lijken de commissarissen juist meer buiten schot te blijven dan bestuurders. Is dat terecht?
Kalff: "Banken hebben nu eenmaal een ingewikkeld product. Voor buitenstaanders zijn die derivaten moeilijk te begrijpen. UBS had geen enkele bankier in de raad van commissarissen, alleen topindustriëlen. Die konden niet de goede vragen stellen. Als er wel bankiers in de raad hadden gezeten, hadden die de bestuursvoorzitter misschien in de touwen kunnen houden. Toen ik destijds voorzitter van de raad van bestuur was van ABN Amro, hebben we alle commissarissen, zowel de oud-bankiers als de industriëlen, in tweeënhalve dag door een workshop derivaten gehaald. Na een uur zag je het leeuwendeel afhaken, want het ging ze boven de pet. Toch was het een eye opener. De raad kreeg door dat derivaten wel eens een grote impact op de bank zouden kunnen krijgen. Vervolgens zijn twee of drie mensen met een financiële achtergrond zich erin gaan verdiepen."
Cremers: "Ik ben twee keer gevraagd voor een commissariaat bij een financiële instelling. In beide gevallen heb ik nee gezegd. Je moet zo'n bank goed kunnen doorgronden. Ik ben weliswaar een financiele man, maar geen bankier."
Streppel: "De hamvraag is: als er wel bankiers in de raden van commissarissen van banken hadden gezeten, was het dan anders gelopen? Ik denk het niet. Zeker niet in een crisis met een omvang als deze. Het is geen wonder dat het water over de dijken slaat. Zonder risicomanagementsystemen zou dat trouwens nog veel erger zijn geweest."
Er is een wetsvoorstel ingediend om het one-tier model, waarbij bestuurders en toezichthouders samen in één board zitten, in Nederland een wettelijke basis te geven. Veel commissarissen zeggen dat het hen om het even is, maar dat in geval van crises en conflicten one-tier wel handig is. Wat vinden jullie daarvan?
Cremers: "Het is goed dat we die optie krijgen, maar ik zie in de praktijk niet veel verschillen. De manier waarop je met elkaar omgaat, is bepalender voor de effectiviteit van het toezicht dan de gekozen structuur. In de two-tier board kun je door de grotere afstand je rol als toezichthouder en klankbord misschien iets beter vervullen. Anderen hebben een voorkeur voor de one-tier board, omdat ze bij elke beslissing van het management zitten."
Streppel: "Ik ben het met je eens dat het meer gaat om de mensen dan om het systeem. Maar het maakt nogal wat uit of je het hebt over een Amerikaanse of een Britse one-tier board. De Amerikaanse one-tier board is een stuk slechter dan onze two-tier. De CEO is vaak ook chairman, benoemt zelf de non-executives en neemt beslissingen niet samen, maar alleen. Met een dergelijke vorm van klonen, is er van onafhankelijkheid geen sprake. De Britse one-tier is wél een goed systeem. De non-executives zijn onafhankelijk en worden daadwerkelijk betrokken bij de beslissingen, hoewel de chairman erg dicht op de CEO zit en de rest van de board vaak overruled. Soms is er een independent lead director nodig om de afstand ten opzichte van de executives te bewaken. Het maakt in tijden van crisis dus niet veel uit of je een Brits of Nederlands toezichtmodel hebt. Een crisis vraagt om kordate beslissingen en dat kan ook in een two-tier board, mits commissarissen snel oproepbaar zijn. Het enige grote verschil is de positie van de voorzitter van de auditcommissie. Naar Nederlands Recht stelt die positie eigenlijk niets voor niets voor, in het Angelsaksische systeem ben je echt de klos."
Kalff: "Ik zit zowel in one-tier als in two-tier boards. Ik zie de verschillen steeds kleiner worden, doordat commissarissen in de two-tier board zich betrokkener opstellen en er meer met commissies wordt gewerkt. Die commissies hebben een legitimatie om dieper op de materie in te gaan. Als ze goed terugrapporteren naar de rest van de commissarissen, kan de informatieachterstand van de two-tier board daarmee helemaal worden opgelost. Bovendien blijft de afstand ten opzichte van het management intact. In de VS komen de non-executives al in golfkleding naar de vergadering. Kunnen ze na afloop zo met het management de golfbaan op. Dan heb je te weinig afstand om verdomd vervelend te kunnen zijn. Een laatste voordeel van onze two-tier is dat je verwijten dat de top zichzelf beloont, gemakkelijker kunt ontzenuwen. De beloning wordt immers vastgesteld door de remuneratiecommissie en niet door een board waar de bestuurders zelf ook in zitten. Als het goed is, heeft de raad van bestuur daar helemaal geen invloed op."
Commissariaten worden steeds zwaarder. Jos, hoe combineer jij je twee toezichtfuncties met je hoofdbaan?
Streppel: "Je moet tijd maken. Als ik op een zondagmiddag dingen voor KPN doe, had ik die tijd natuurlijk ook aan Aegon kunnen besteden, maar Aegon heeft er ook voordeel van. De ervaring die ik meeneem van een ander bedrijf werkt verrijkend. Bovendien kun je je beter inleven in hoe je eigen commissarissen naar jou als bestuurder kijken. Je moet het overigens niet te bont maken. Twee commissariaten is genoeg."
Cremers: "Ik vraag me af of twee commissariaten niet te véél is als in je in een raad ven bestuur zit. Een commissariaat kost gemiddeld 100 tot 150 uur per jaar. Dat moet je dus verdubbelen tot 200 à 300 uur per jaar. Bovendien moet je af en toe op werkbezoek, soms naar het buitenland... Twee zware commissariaten naast een hoofdbaan vind ik gewoon te zwaar."
Streppel: "De tijd die ik aan mijn commissariaten besteed, gaat niet ten koste van Aegon, maar van golfen of zeilen, wat ik allebei niet doe, of van het rijden in een klassieke auto, wat ik af en toe doe. Het gaat dus alleen ten koste van mijn vrije tijd. Een commissariaat geeft mij nu eenmaal ontspanning. Een ander gaat naar voetbal, ik verdiep mij in KPN."
En als er prioriteiten moeten worden gesteld, of bij een crisis?
Streppel: "Ik heb in vier jaar tijd slechts één commissarissenvergadering gemist. Een crisis heb ik tot nu toe niet meegemaakt. Maar als het echt moet, kan ik een week lang toe met vier uur slaap per nacht."
" Een commissariaat geeft mij nu eenmaal ontspanning. Een ander gaat naar voetbal, ik verdiep mij in KPN" Jos Streppel
Kalff: "Het hangt er vanaf om welke commissariaten het gaat. Als ik als president-commissaris een commissariaat voor een bestuurder moet goedkeuren, stel ik altijd twee vragen: is het nuttig voor diens hoofdtaak en is er een gerede kans op een crisis, want dan gaat het veel tijd kosten. Ik ben president-commissaris bij Hagemeyer en Stork geweest. Aan Stork heb ik in een bepaalde periode tachtig procent van mijn tijd moeten besteden. Dat was volledig onmogelijk geweest als ik ook nog voorzitter van de raad van bestuur van ABN Amro was geweest. Mijn andere commissariaten kwamen er zelfs bijna door in het gedrang en het ging ten koste van mijn privéleven. Daar loop je natuurlijk niet voor weg. Maar het is absoluut lastiger geworden om een commissariaat met een hoofdfunctie te combineren. Commissarissen moeten terughoudender worden in hun toestemming aan executives om commissariaten te bekleden."
Dan krijg je dus meer beroepscommissarissen. Hoe kijken jullie daar tegenaan?
Kalff: "Beroepscommissarissen kunnen een hele goede bijdrage leveren, maar ze moeten wel zelf verantwoordelijkheid hebben gedragen op corporate niveau, zelf tegenover aandeelhouders of pers hebben gestaan. Aan beroepscommissarissen zonder die ervaring heb je niet veel."
Streppel: "Het is mode om te zeggen dat er een hele kaartenbak met intelligente mensen is voor commissariaten, maar als je niet zelf met de poten in de modder hebt gestaan, ben je een mooi-weer-commissaris."
"In de VS komen de non-executives al in golfkleding naar de vergadering. Kunnen ze na afloop zo met het management de golfbaan op" Jan Kalff
Kalff: "Het wordt trouwens steeds lastiger om goede commissarissen te vinden. Mensen willen het aansprakelijkheidsrisico niet langer lopen. Zelf maak ik het als president-commissaris trouwens zelden tot nooit mee dat mensen nee zeggen als ik ze benader."
Cremers (met een knipoog): "Ik heb een keer nee tegen je gezegd. Maar dat was vanwege tijdsgebrek, omdat ik toen bezig was met een onderzoek voor de Ondernemingskamer naar wanbeleid bij Ahold."
Streppel: "Je zegt gemakkelijker nee tegen een headhunter. Als de president-commissaris het zelf vraagt, is de kans groter dat de kandidaat ja zegt. Toen Harry Langman naar Den Haag kwam om me te vragen voor Van Lanschot, was het lastiger om nee te zeggen. Maar ik vond het natuurlijk ook leuk."
Wat zijn volgens jullie de grootste verschillen tussen mannelijke en vrouwelijke commissarissen in tijden van crisis?
Kalff: "Bij consumentenbedrijven als Ahold of Unilever kunnen vrouwen een hele goede bijdrage leveren. Zij doen immers de meeste boodschappen. Hetzelfde geldt voor retailorganisaties als banken. De meeste bankmedewerkers zijn vrouw. Voor technische bedrijven ligt dat anders. Die vinden het soms ook wenselijk om een vrouw te benoemen, terwijl zaken als intuïtie, flair en gevoel voor trends bij een dergelijk bedrijven niet relevant zijn. De bijdrage van vrouwelijke commissarissen hangt dus mede af van het soort bedrijf. Ik heb goede ervaringen met vrouwen die uitstekend functioneren en ik heb ook wel minder positieve ervaringen."
Cremers: "Als je de percentages vrouwelijke en mannelijke disfunctionerende commissarissen zou vergelijken, kom je waarschijnlijk op hetzelfde uit. Ik ken ook voorbeelden van mannen die niet functioneerden. Het wensenlijstje moet kloppen. Daarop staat vaak operationele ervaring. Als kandidaten dat niet hebben, moet dat gecompenseerd worden door andere zaken. Dat geldt niet alleen voor vrouwen, maar ook voor mannen."
Streppel: "Ik zie eveneens weinig verschillen in functioneren tussen mannelijke en vrouwelijke commissarissen. Ik zie wel verschil in de manier waarop discussies gevoerd worden. Vrouwen zijn vaak bijterig. Als ze iets te pakken hebben, laten ze het niet meer los. Mannen hechten meer waarde aan het in stand houden van de kameraadschap. Vrouwen kunnen dat opzij schuiven en zeggen: "nee, ik wil nu echt weten hoe het zit.' Dat kan positief werken, maar het kan ook te ver gaan en dan werkt het negatief. Ook in tijden van crisis reageren vrouwen en mannen anders. We hebben daar met de Monitoring Commissie wetenschappelijk onderzoek naar laten doen. Daaruit bleek dat vrouwen beter functioneren wanneer de onderneming zich in een creatieve fase bevindt. Mannen functioneren beter wanneer de onderneming zich in een neergaande fase bevindt. Mijn totaal niet-wetenschappelijke verklaring daarvoor luidt dat vrouwen beter kunnen inspireren tot grootse resultaten en mannen beter zijn in het nemen van kordate beslissingen."
Wat vinden jullie van de advertentie van Woman Capital om meer vrouwen aan de top van banken te benoemen?
Streppel: "Ik vind de bewering dat vrouwen een betere bijdrage zouden kunnen leveren grote nonsens. Ik heb ook veel kritiek op die advertentie gehoord. Van vrouwen wel te verstaan. Zij vinden dat ze aan de top moeten komen op basis van kwaliteit en niet door te claimen dat ze slimmer zijn. Mannen heb ik er niet over gehoord."
Interviewer Ruud Kok is partner bij PricewaterhouseCoopers voor Governance, Risk Management en Compliance
Reacties: rkok@managementscope.nl
Lees ook:
> Top-100 Machtigste Commissarissen
> Commissariaat is weer spannend
> De dilemma's van de commissaris