Frans Cremers: 'Bonussen kunnen beter worden afgeschaft'
Hij wordt wel supercommissaris van Nederland genoemd. ‘Ik vind het zelf een beetje een ongemakkelijke titel’, zegt Frans Cremers, oud-cfo VNU. ‘Ik sta ’s morgens niet op met de gedachte dat ik een machtige commissaris ben. Invloedrijk, zo ver wil ik nog wel gaan. Maar machtig, nee.’
Wat is volgens u de taak van de commissaris?
‘Toezicht houden en adviseren. En – zo staat er in de wet – daarbij moeten we het belang in de gaten houden van alle stakeholders. Niet meer en niet minder.’
Toch is er een roep uit de maatschappij die stelt dat commissarissen meer verantwoordelijkheden op zich moeten nemen en dichter op het bestuur moeten zitten.
‘Ik ben het daar niet mee eens. De commissaris moet niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Juridisch is dat niet mogelijk en ook wat tijdbesteding betreft niet. Zo is de rol van de commissaris ook niet bedoeld. Behalve daar waar het hiring and firing van bestuurders betreft. Daarin heeft de commissaris volgens de wet wel degelijk een executive rol. Hetzelfde geldt voor forensische problemen. Ook dan mag de commissaris meer doen dan toezicht houden en adviseren. Maar dat is het dan ook ongeveer.’
Een commissaris beschikt per definitie niet over dezelfde informatie als de bestuurder. Maar de maatschappij verwacht wél dat hij alles in de gaten heeft. Loopt de commissaris niet het risico achter de muziek aan te lopen?
‘Het klopt dat een commissaris nooit over zoveel informatie beschikt als de bestuurder. Dat kan ook niet anders. Een rvb-lid besteedt twaalf maanden per jaar aan zijn bedrijf, een commissaris – ik spreek even voor mezelf – een maand per bedrijf. De commissaris moet er dan ook op kunnen vertrouwen dat het bestuur hem vroegtijdig op de hoogte stelt van belangrijke zaken. Informatievoorziening is cruciaal.’
Dat is best een kwetsbare en afhankelijke positie... U bent immers afhankelijk van de informatie die de bestuurder u geeft.
‘Dat klopt. Maar we moeten dat ook niet overdrijven. Zodra de strategie van de onderneming helder en bekend is, vormt dit een belangrijke toetssteen voor eventuele beslissingen. Ik maak nooit mee dat we bij grote investeringen of acquisities ons nog moeten beraden over het feit of deze wel of niet in de strategie passen. Die passen daar in. Zo niet, dan was dit een veel eerder stadium al duidelijk geworden. Daar hoeven we het dus niet meer over te hebben.’
Commissarissen van financiële instellingen zijn de afgelopen jaren sterk bekritiseerd. Zij hadden op de hoogte moeten zijn van de risicovolle financiële producten die de instellingen verkochten, zo luidde de publieke opinie. Bent u het daarmee eens?
‘Ik denk dat de fouten die gemaakt zijn bij financiële instellingen wat betreft de verkoop van ondoorzichtige producten vooral op het conto van de bestuurders moeten worden geschreven. Een commissaris kan nu eenmaal nooit meer weten dan een bestuurder. Commissarissen zijn overigens wel schuldig daar waar fouten zijn gemaakt op het gebied van beloningen voor bestuurders.’
Heeft u zelf wel eens een commissariaat bij een bank overwogen?
‘Nee. Ik ben er twee keer voor gevraagd, en heb twee keer nee gezegd. Ik wil een bedrijf namelijk wel een beetje begrijpen. De NS en Schiphol zijn bedrijven die ik snap. Oliebedrijven idem dito. Maar banken bedenken op wiskunde gebaseerde producten, waar ik niets van snap. Voor mij was dat reden om hier geen commissariaten voor aan te nemen.’
Het bepalen van de hoogte van bonussen behoort wel tot het takenpakket van de commissaris. Wat is uw visie op dit onderwerp?
‘Ik houd eerlijk gezegd niet van het woord bonus. Bonus impliceert iets subjectiefs en willekeurigs. Liever spreek ik over variabele beloning. Daarover worden vooraf heel duidelijk kwalitatieve en kwantitatieve afspraken gemaakt en dat heeft niets willekeurigs. Wel vind ik dat de rvc het recht moet hebben en nemen om te corrigeren daar waar nodig.’
Heeft u zelf wel eens de uitkering van een variabele beloning aan het bestuur tegengehouden, terwijl dit vooraf wel zo was afgesproken?
‘Jazeker. In 2010 bij de directie van de Nederlandse Spoorwegen. De directieleden zouden volgens de afgesproken criteria 35 procent van de maximale variabele beloning krijgen. Die uitkering zou plaatsvinden kort na 4 december 2010, toen de treinen stil stonden vanwege de sneeuw. Het leek ons als rvc niet passend dat we tot uitkering van de variabele beloning zouden overgaan. Overigens hadden wij grote waardering voor de inzet van de NS-directie.’
Was er geen sprake van overmacht in de vorm van extreme sneeuwval?
‘Natuurlijk. En dat was ook een begrijpelijk argument. En toch vind ik dat de NS haar imago en daarmee zichzelf er geen goed mee had gedaan als het deze variabele beloning had uitgekeerd aan de directieleden. Je moet op zo’n moment ook rekening houden met het sentiment dat er heerst in de samenleving. Je moet als directielid bovendien op zo’n moment niet willen dat de publieke discussie vooral over jou gaat.’
Wat vindt u van aandelenopties?
‘Ik vind aandelenopties geen goed beloningsinstrument meer. Ik heb een beetje boter op mijn hoofd omdat ik ze vroeger zelf ook heb ontvangen, maar in feite zijn aandelenopties een loterij zonder nieten. De ontvanger kan alleen maar winnen en niet verliezen. Hooguit is de uitkering nul. Dat is niet goed. Ik vind dat bestuurders financieel mogen profiteren van het feit dat het goed gaat met het bedrijf. Maar dan moeten ze ook bereid zijn om verlies te nemen als het slecht gaat. De aandeelhouders doen dat immers ook. Het maakt de mensen voorzichtiger. Ze denken daardoor nog eens twee keer na voordat ze een beslissing nemen.’
Is het überhaupt nodig om variabele beloningen uit te keren?
‘Dat is een goed punt. Als ik tijdens mijn loopbaan uitsluitend een vaste beloning zou hebben ontvangen, zou ik even hard hebben gewerkt. En iedereen die ik dat vraag, zegt hetzelfde. Ik heb ook nooit iets wel of niet gedaan omdat ik een variabele beloning had. De vraag is dan ook of bedrijven er niet in het geheel van moeten afzien.’
Het maximale aantal commissariaten moet worden teruggebracht naar vijf, zo staat vermeld in een nieuw wetsvoorstel. U heeft er momenteel zeven.
‘Ik vind het raar dat de overheid mij vertelt hoeveel tijd ik per jaar mag werken als commissaris. Dat gaat tegen mijn liberale principe in. Zoals gezegd besteed ik aan elk van mijn commissariaten ruwweg een maand per jaar; zeg maar tussen de 150 en tweehonderd uur per bedrijf. Deze wet stelt nu dat ik niet meer dan duizend uren aan dit werk mag besteden. Dat stuit me tegen de borst.’
Ik heb begrepen dat deze beperking vooral bedoeld is om de invloed van het old boys netwerk te beperken.
‘Het old boys netwerk bestaat mijns inziens helemaal niet. Toen ik vijftien jaar geleden terug kwam naar Nederland, kende ik geen enkele commissaris, bestuurder, bankier of registeraccountant. Er viel voor mij kortom weinig tot niets te netwerken. En van de zeven commissariaten die ik nu vervul, ben ik voor zes daarvan gevraagd door een headhunter. Het was dus niet zo dat een of ander vriendje tegen mij zei: “Frans, ik heb weer een leuk commissariaat voor je.” Het idee dat de old boys elkaar baantjes toespelen is dus eenvoudigweg niet waar. Bij alle commissarissen en bestuurders die ik ken, kom ik nooit thuis. Op ééntje na. Marcel Niggebrugge, de ex-CFO van de NS. Maar dat is een jeugdvriendje van me.’
Betekent de nieuwe wet dat u zelf afscheid moet nemen van twee commissariaten?
‘Nee. Ik kan houden wat ik heb. Buitenlandse commissariaten tellen niet mee. Daar heb ik er één van. En een ander commissariaat valt ook buiten de voorwaarden.’
Stel dat u wél afscheid zou moeten nemen van één, welke zou dat dan zijn?
‘Dan zou ik afscheid nemen van het commissariaat waarin ik het langst actief ben. In mijn geval zou dat de NS zijn. Ik zit daar nu tien jaar en naarmate je ergens langer zit, wordt je toegevoegde waarde steeds minder.’
Een commissaris mag maximaal twaalf jaar een en hetzelfde commissariaat vervullen. Is dat niet te lang?
‘Ik vind het inderdaad een vrij lange termijn. Maar het opvallende is dat er voor een bestuurder helemaal geen limiet bestaat. Die mag wel twintig jaar aanblijven. Wat mij betreft zou zo’n houdbaarheidstermijn nog eerder voor een bestuurder dan voor een commissaris moeten gelden.’
Welke zittingstermijn zou volgens u ideaal zijn voor een bestuurder?
‘Acht tot twaalf jaar. Wie veel korter blijft, en veel CEO’s halen niet eens de vier jaar, handelt met een te korte termijnvisie. Wie te lang blijft, kan moeilijk wakker, alert en vernieuwend blijven.’
Elkaar over en weer vertrouwen is belangrijk voor een bestuurder en een commissaris. Maar een zekere afstandelijkheid is ook gewenst. Wanneer een bestuurder en een commissaris twee handen op één buik zijn, komt dit het toezicht immers niet ten goede. Hoe belangrijk is het om die balans te vinden?
‘Heel belangrijk. Maar die afstand komt vanzelf, omdat een commissaris nu eenmaal niet dagelijks bezig is met één bedrijf. We bekijken de zaken per definitie vanaf de zijlijn en dat schept afstand. Bovendien ben ik niet bevriend met de bestuurders. Zoals gezegd kom ik bij niemand thuis. Maar u heeft een punt. Ik denk dat het belangrijk is om ervoor te zorgen dat de relatie tussen bestuurder en commissaris niet te vriendschappelijk is.’
U bent beroepscommissaris. Toch vind ik het zelf als bestuurder fijn om adviezen aan te nemen van mensen die zelf nog met de voeten in de klei staan. Hoe kijkt u daar tegenaan?
‘Mee eens. Dat moet u ook zeker doen. Maar het is nu eenmaal onmogelijk een rvc samen te stellen met louter actieve bestuurders. Die zijn er eenvoudigweg niet. In diezelfde wet waar we het net over hadden, staat namelijk ook dat actieve bestuurders maximaal twee commissariaten mogen hebben.’
En als ze er wel waren, zou u dan de voorkeur geven aan commissariaten met uitsluitend actieve bestuurders?
‘Nee. Ik ben heel sterk een voorstander van diversiteit in de rvc. Mannen, vrouwen, jong, oud, nationaal, internationaal, actief en niet-actief. Hoe diverser, hoe beter het advies en toezicht.’
In Nederland wordt discussie gevoerd of we ook hier niet een one tier board zouden moeten hebben. Wat vindt u? One tier? Of two tier?
‘Ik geloof dat beide kunnen. Het maakt niet zoveel uit. Het feit dat er in alle landen goede bedrijven actief zijn, bewijst dit al. Kennelijk lukt het ondernemingen om met beide systemen goed te kunnen werken. Het is ook maar net wat men gewend is. En hoewel de juridische aansprakelijkheid bij een one tier board wat groter is dan bij een two tier, groeien beide systemen ook steeds dichter naar elkaar toe. Ik vind het eerlijk gezegd dan ook een non-discussie. Ik geloof niet in het veranderen om het veranderen.’
Tot slot heb ik nog drie korte vragen voor u.
Vraag 1: wat is uw advies voor een jong startend lid van de rvc?
‘Goed luisteren. Goed kijken. En goed opletten.’
Vraag 2: bij welk bedrijf zou u ooit nog graag commissaris willen zijn?
‘Misschien bij Shell. Daar heb ik veel voetstappen liggen.’
Vraag 3: hoe vindt u dat Steven ten Have de situatie bij Ajax heeft aangepakt?
‘Ik vind dat hij het goed heeft gedaan. Hij heeft gehandeld zoals hij dat vanuit het oogpunt van governance moet doen. Ik kom zelden tegen dat er in een rvc wordt gestemd, maar als één lid bij herhaling niet komt opdagen, dan is dat nog de enige manier. En als er vier vóór zijn en één tegen, dan moet je de mening van die vier volgen.’
Ook als er dan een persoon wordt aangenomen waar de vijfde commissaris mordicus tegen is? Van Gaal?
‘Als dat in het belang van de onderneming is, in dit geval Ajax, dan mag dat geen probleem zijn. En één ding is duidelijk. Ook hier is geen sprake van de macht van een old boys network.’
Bart Hogendoorn is managing director van HP Nederland.