De company secretary uit de coulissen
Vraag de gemiddelde medewerker naar de naam van de company secretary ‘van het huis’ en hij of zij zal hoogstwaarschijnlijk het antwoord schuldig blijven. De bestuurs- en vennootschapssecretaris opereert bewust low-profile en liefst bescheiden op de achtergrond: als vraagbaak op het gebied van governance en compliance, als regisseur van goed bestuur en toezicht en als scharnier tussen de raad van bestuur (rvb) en de raad van commissarissen (rvc).
Dat geldt niet alleen intern, maar ook extern. Als de company secretary al in persberichten figureert, is het onderaan: als bron voor meer informatie over de benoeming van een bestuurder of een wijziging in de raad van commissarissen. Hij of zij is zelden zélf het onderwerp. Dat is althans het geval in Nederland. In het buitenland gaat er steeds vaker een persbericht uit bij de benoeming van een nieuwe company secretary, soms opgeschaald naar de functie van chief governance officer en/of gecombineerd met die van general counsel. Een rondje googelen levert al snel voorbeelden op van Amerikaanse bedrijven die in de eerste maanden van dit jaar trots een nieuwe cgo, cs en/of gc presenteerden, zoals US Steel, Starbucks, GE en Walmart. Soms wordt de company secretary zelf commissaris. Zo traden begin april Mary Francis (corporate secretary en chief governance officer van energiebedrijf Chevron) en Hope Mehlman (cgo en assistent corporate secretary van financieel dienstverlener Region) toe tot de board van het Council of Institutional Investors, een governancewaakhond voor grote beleggers. Waar gaat het heen met onze company secretaries? In dit essay geen definitieve antwoorden, wel vier vragen waarmee de company secretary zich geconfronteerd ziet.
Vraag 1: Moet de company secretary uit zijn of haar schulp kruipen?
Is ook in Nederland een coming out van de company secretary gewenst, om recht te doen aan de veranderende rol van de functie? Hij of zij houdt zich nog steeds bezig met compliance, het faciliteren van de informatievoorziening van de raad van bestuur en de raad van commissarissen en het ondersteunen
van de president-commissaris bij informatievoorziening, agendering van vergaderingen, evaluaties en opleidingsprogramma’s (basistaken die in de Nederlandse corporate governance code worden omschreven). Maar daarnaast ontwikkelt de company secretary zich steeds meer als compliance- en governancegeweten. Dat heeft alles te maken met de veranderingen in de externe omgeving. Regelgeving en mores op het gebied van goed bestuur zijn sterk in beweging. Het accent verschuift naar langetermijnwaardecreatie, duurzaamheid en cultuur. Dat brengt ook een verschuiving van kwantitatieve naar niet-financiële informatie met zich mee. Nieuwe technologie leidt tot disruptieve innovatie en versnelling, digitalisering leidt in- en extern tot een explosie van nieuwe en andersoortige data en doet de behoefte aan stroomlijning en duiding toenemen. De company secretary zit daarbij als een spin in het web. Hij of zij zal dat web breder moeten spannen en andere verbindingen in het netwerk moeten maken om alle relevante datastromen af te vangen uit het bedrijfsproces en de externe omgeving. Als eigenaar en stuwende kracht van dat proces zal de company secretary zich zowel binnen als buiten de organisatie sterker moeten profileren en zichtbaarder moeten opstellen.
Vraag 2: Is de company secretary meer dan alleen een oliemannetje of -vrouwtje?
Company secretaries beroepen zich vaak op hun rol als smeerolie in de vele radertjes van de motor die raad van bestuur en raad van commissarissen samen vormen. Voorkomen dat er zand in de raderen komt, iedereen aan boord houden en conflictbeheersing: dat vinden company secretaries vaak juist de charme van hun vak. Oliemannetjes en -vrouwtjes’ blijven absoluut nodig, ook nu de ontwikkeling naar een one-and-ahalf- tier (het huwelijk tussen de actieve betrokkenheid van non-execs en de onafhankelijkheid in positie en geest van de Rijnlandse commissaris) steeds meer momentum krijgt. Dat kan immers gemakkelijk leiden tot meer dynamiek in de top. Net als de toenemende druk op organisaties om hun strategie en businessmodel aan te passen aan externe veranderingen en nieuwe concurrenten. Het tijdig, gericht en goed gedoseerd toedienen van spuitjes Haarlemmerolie is dan ook misschien nog wel belangrijker dan voorheen, maar is het in de toekomst nog voldoende? Het is een hygiënefactor geworden: vanzelfsprekend, maar niet langer onderscheidend. De meerwaarde van de company secretary verschuift steeds meer naar die van mediator op het gebied van dataverzameling en -analyse en de vertaling daarvan in relevante informatie en toegesneden advies op het gebied van governance en compliance.
Zou de toegevoegde waarde van de company secretary daarmee in toenemende mate komen te liggen bij de rol van trusted advisor: een vertrouwd adviseur die bestuurders en commissarissen ondersteunt en adviseert bij een goede en pro-actieve invulling van de bestuurs- en toezichttaak? De company secretary is niet langer alleen de functionaris die zaken op verzoek regelt, maar degene die zaken uit zichzelf in beweging zet. Hij of zij geeft advies als wet- en regelgeving naar de letter wordt nageleefd, maar niet naar de geest en waarschuwt als uit de omgevingsscan naar voren komt dat het beloningsbeleid van de organisatie een heftige reactie in de samenleving zal oproepen. De company secretary regelt niet alleen de evaluatie van de raad van commissarissen, maar geeft ook zelf zijn of haar mening over het functioneren van de rvc en – bijvoorbeeld – de samenwerking tussen de president-commissaris en de voorzitter van de rvb. De company secretary ontwikkelt zich in dit scenario tot een chief governance officer, een baken en geweten op het gebied van goed bestuur. Nu het accent in governance verschuift naar kwalitatieve criteria en minder tastbare zaken als cultuur en het gedrag van organisaties onder een maatschappelijk vergrootglas liggen, krijgen bestuurders en commissarissen steeds meer behoefte aan zo’n vertrouwd adviseur die houvast kan bieden. De aanwezigheid van zo’n governance- medestander (of juist het ontbreken daarvan) zou in de toekomst zelfs een rol kunnen gaan spelen in de due diligence van commissarissen: het afwegingsproces om een toezichtpositie al of niet te aanvaarden.
Vraag 3: Moet de gecombineerde rol van company secretary en general counsel worden gesplitst?
Om de rol van company secretary als trusted advisor of zelfs chief governance officer goed te kunnen vervullen, zou het een optie kunnen zijn om deze te ontkoppelen van de rol van general counsel. Beide rollen zijn veeleisend, het combineren ervan kan leiden tot dominantie van de ene ten opzichte van de andere rol of tot ongewenste concessies in tijd en aandacht. Zeker nu de rol van de company secretary zwaarder, inhoudelijker, pro-actiever en strategischer wordt. Dat kan ook sneller leiden tot een conflict tussen beide rollen. De functie van general counsel – hoewel ook in beweging – is vooral juridisch ingestoken, terwijl de company secretary vanuit een breder maatschappelijk speelveld een onafhankelijk en in potentie soms zelfs tegengesteld advies kan uitbrengen.
Vraag 4: Is codificering en certificering van de rol van de company secretary gewenst?
Tot nu toe wordt de rol van company secretary heel divers ingevuld door organisaties en individuele secretarissen. Bij de ene organisatie is het een roulerende functie in het kader van het management development-beleid en komt de taakstelling vooral neer op regelen, coördineren, afstemmen en faciliteren. Bij de andere organisatie is het een permanente functie en zware adviesrol. De huidige variatie zou kunnen pleiten voor meer professionele ontwikkeling, met één functiebenaming die de lading goed dekt (bijvoorbeeld chief governance officer) en met een heldere afbakening in rol, taken, verantwoordelijkheden en domein, vastgelegd in een code. Is het vak niet toe aan verdere professionalisering en vakmatige ontwikkeling, met een gedegen beroepsopleiding, bijscholing, intervisie en toetsing? In veel landen is de functie van de company secretary al gecertificeerd. Dat zou ook in Nederland kunnen bijdragen aan kwaliteitsbewaking en de ontwikkeling van nieuwe vaardigheden om de rol goed te kunnen vervullen, zoals data- analyse en stakeholdermanagement. Aan die professionalisering kunnen ook jonge company secretaries autoriteit ontlenen voor hun rol van trusted advisor. Belangrijk, want ook wie de rol pas twee of drie jaar bekleedt, kan met een crisis worden geconfronteerd. Juist tijdens een crisis hebben organisaties behoefte aan een baken, waarop ze blind kunnen varen om weer de weg naar de veilige haven te vinden. Certificering kan ervoor zorgen dat ook jonge en relatief onervaren company secretaries voldoende vakmatige bagage hebben om die rol van baken goed te kunnen vervullen, ook bij woelige baren. Of is het ideale scenario toch anders?
Governancekwaliteit etaleren
De company secretary zelf moet die veilige haven wellicht juist verlaten en uit zijn of haar comfort zone komen door zich sterker te profileren, ook naar de buitenwereld. Extern kan de company secretary /chief governance officer immers ook fungeren als een baken voor goed bestuur en daarmee bijdragen aan het vertrouwen in en de reputatie van het bedrijf bij de stakeholders. Dat is misschien mede de reden dat Amerikaanse bedrijven die benoemingen zo graag op de corporate newsreel zetten: ze willen er de kwaliteit van hun governance mee etaleren. Straks staat de naam van de company secretary in persberichten wellicht ook hier vaker in de kopregel dan weggestopt in het ‘niet-voor-publicatie’-gedeelte. Wen er maar vast aan.
Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 06 2018.