Een fundamentele heroriëntatie op investor relations

Stemadviesbureaus onder druk
Stemadviesbureaus zoals ISS en Glass Lewis worden al tientallen jaren gezien als de leidraad voor stemgedrag. Veel Nederlandse bedrijven gingen er jarenlang van uit dat een positieve aanbeveling van ISS of Glass Lewis zou resulteren in een soepele aandeelhoudersvergadering. Die voorspelbaarheid is nu onzeker geworden.
Een aantal factoren beïnvloedt het gedrag van deze adviseurs. Zowel Amerikaanse als Europese toezichthouders en vertegenwoordigers van bedrijven maken zich al jaren zorgen dat de stemadviesbureaus een bepaald standpunt opleggen met een buitensporige focus op uniformiteit, dat ze een gebrek aan transparantie vertonen en dat ze te maken hebben met onopgeloste belangenconflicten vanwege het verlenen van diensten aan zowel beleggers als ondernemingen. Recente Amerikaanse presidentiële decreten hebben de plannen voor mogelijk verdere regulering van de stemadviesindustrie aanzienlijk uitgebreid. Dit alles heeft ook gevolgen voor aandeelhoudersvergaderingen van Europese ondernemingen.
Glass Lewis heeft aangekondigd dat het vanaf 2027 stopt met het aanbieden van één uniforme aanbeveling en zal in plaats daarvan vier verschillende perspectieven per aandeelhoudersvergadering belichten. Institutionele beleggers zullen daarom zelf moeten kiezen welk perspectief past bij hun beleggingsfilosofie. Twee beleggers die op dezelfde adviseur vertrouwen, kunnen voortaan dus verschillende benaderingen hanteren.

Daarnaast heroverwegen sommige institutionele beleggers hun afhankelijkheid van de stemadviesbureaus. JP Morgan en Wells Fargo hebben laten weten dat ze zijn gestopt met het gebruik van deze adviseurs voor hun analyses en in plaats daarvan vertrouwen op hun eigen ai-gestuurde analysetools. Voor beursgenoteerde bedrijven – of die zich nu in de VS, in Europa of elders bevinden – wordt het steeds moeilijker om te bepalen welke criteria beleggers hanteren om stembeslissingen te nemen. Dit heeft verstrekkende gevolgen voor de voorbereiding op de aandeelhoudersvergadering. Terwijl in het verleden het begrijpen van de aanpak van ISS en Glass Lewis een duidelijke indicator was van het marktsentiment, is dit niet langer voldoende. Bedrijven moeten hun aandeelhouders beter begrijpen: wie zijn je beleggers? Wat zijn hun perspectieven? Hoe gebruiken ze extern advies? Kortom, deze vragen vereisen een directe, voortdurende en proactieve dialoog met de beleggers zelf, rekening houdend met de toenemende fragmentatie van wat vroeger duidelijker gedefinieerde stemblokken waren.

Fragmentatie van stemrechten
De tweede trend houdt verband met veranderingen bij grote institutionele beleggers. In het verleden betrof het contact met de 10 of 20 grootste beleggers een relatief klein aantal belanghebbenden en vertegenwoordigde het gemakkelijk een aanzienlijk deel van het stemgerechtigd kapitaal. Als gevolg van verschillende ontwikkelingen wordt wat vroeger één beslissing van een grote investeerder was, voortaan mogelijk vaker opgesplitst in verschillende beslissingspunten.
Ten eerste worden sommige toonaangevende stewardshipteams opgesplitst in gespecialiseerde groepen met verschillende prioriteiten, bijvoorbeeld om onderscheid te maken tussen beleidslijnen voor passieve indexfondsen en actief beheerde fondsen.
Ten tweede is er de opkomst van pass-through voting: grote vermogensbeheerders geven het stemrecht door aan onderliggende beneficial owners – de pensioenfondsdeelnemers en individuele beleggers wier geld wordt beheerd. Een vroeger solide blok met een uniforme stembeslissing kan hierdoor nu bestaan uit honderden beleggers die verschillend kunnen stemmen.
Ten derde betekent het mogelijk gebruik van ai-tools door stewardship- teams van beleggers dat bedrijven minder inzicht hebben in welke informatiebronnen en adviezen beleggers gebruiken om hun stembeslissingen te nemen. Over het algemeen zal de voorspelbaarheid van stemgedrag de komende jaren waarschijnlijk afnemen.

De juiste aanpak voor virtuele vergaderingen
Het voordeel van virtueel vergaderen wordt sinds de covid- pandemie algemeen erkend en omarmd. In Europa is een voortdurend debat gaande over hoe deze technologische hulpmiddelen kunnen worden aangepast om de interactie tussen beleggers en bedrijven in het kader van algemene aandeelhoudersvergaderingen te verbeteren en te vergemakkelijken. Voorstanders waarderen het potentieel voor grotere betrokkenheid van een breder deel van het aandelenkapitaal. Sceptici maken zich daarentegen zorgen dat virtueel vergaderen het de aandeelhouders lastiger kan maken hun rechten uit te oefenen en een dialoog te voeren met het bestuur, met name in conflictsituaties.
In een aantal Europese landen is het onlangs wettelijk mogelijk geworden om routinematig volledig virtuele ava’s te houden. In Nederland zijn beursgenoteerde bedrijven vooralsnog verplicht aandeelhoudersvergaderingen op een fysieke locatie te houden. De wetgeving die volledig virtuele vergaderingen mogelijk maakt, bevindt zich echter in de eindfase. Het voorstel maakt onderscheid tussen verschillende situaties. In uitzonderlijke omstandigheden, zoals een pandemie, zou een volledig virtuele vergadering mogelijk worden. Daarnaast kunnen bedrijven hun statuten aanpassen om een volledig virtueel format voor buitengewone aandeelhoudersvergaderingen mogelijk te maken. De wetgeving bevat waarborgen zoals tweerichtings-audiovisuele communicatie en bescherming van stemrechten.
De ervaring in andere markten heeft echter aangetoond dat beleggers niet altijd het vertrouwen hebben dat wettelijke waarborgen voldoende zijn, dat zij over het algemeen de voorkeur geven aan bedrijven die volledig virtuele ava’s alleen in uitzonderlijke omstandigheden houden, en dat – waar mogelijk – deze bevoegdheden om de paar jaar aan goedkeuring van aandeelhouders worden onderworpen. De ervaring in Duitsland illustreert dit. Bedrijven die bovenstaande voorkeuren hebben gerespecteerd, hebben brede steun ontvangen van hun aandeelhouders voor de verlenging van hun bevoegdheid om uitsluitend virtuele algemene vergaderingen van aandeelhouders toe te staan.

Vopak als voorbeeld
Voor Nederlandse bedrijven geldt Vopak volgens Eumedion (de belangenbehartiger van institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid) als een lichtend voorbeeld van hoe bedrijven zich kunnen voorbereiden op volledig virtuele vergaderingen en daarmee vooruitlopen op de nieuwe Nederlandse wetgeving. Vopak heeft met brede steun van aandeelhouders en stemadviesbureaus z’n statuten succesvol gewijzigd. Eumedion had Vopak aanbevolen een protocol op te stellen voor het definiëren van de voorwaarden voor het bijeenroepen van een volledig virtuele ava. Het bedrijf ging hiermee akkoord en kwam met een protocol dat in detail beschrijft hoe een virtuele vergadering moet worden georganiseerd. Bovendien garandeert dit protocol dat een volledig virtuele algemene vergadering alleen plaatsvindt in situaties waarin de gezondheid en veiligheid van de aandeelhouders en andere aanwezigen niet kunnen worden gegarandeerd (tenzij het een buitengewone vergadering betreft met de benoeming van een commissaris van onbesproken gedrag als enige agendapunt). Ook sluit het protocol duidelijk aan op de statuten, waardoor het een wettelijke basis heeft. Tot slot kan het protocol niet worden gewijzigd zonder voorafgaand overleg met aandeelhouders. Vopak ging dus veel verder dan strikt noodzakelijk was. Door deze transparantie vooraf te bieden, nam Vopak zorgen weg die anders tot weerstand hadden kunnen leiden.

De les is duidelijk: een bedrijf dat volledig virtuele aandeelhoudersvergaderingen wil invoeren, doet er verstandig aan meer te bieden dan wat wettelijk verplicht is. Ga actief in dialoog met aandeelhouders en stemadviesbureaus voordat je wijzigingen in de statuten voorstelt. En doe specifieke toezeggingen over hoe aandeelhoudersrechten zullen worden beschermd.

Zo pak je het aan
Deze drie ontwikkelingen leiden tot één conclusie: de traditionele aanpak van investor relations, met de focus op een paar belangrijke momenten en een paar grote spelers, raakt achterhaald en verliest steeds meer zijn relevantie. Wat nodig is, is een fundamentele heroriëntatie waarbij aandeelhoudersengagement een continue, datagedreven discipline wordt. Dit begint met een grondige analyse om bestaande aandeelhouders zo gedetailleerd mogelijk te identificeren, inclusief waar de stembevoegdheid ligt en welke implicaties dit heeft voor verwachte stemuitkomsten. Het wordt ook steeds belangrijker om het hele jaar door een proactieve dialoog met aandeelhouders te onderhouden, niet alleen in de maanden voorafgaand aan de jaarvergadering. Bedrijven die op deze manier hun investor relations onder de loep nemen, zullen in 2026 een soepeler ava-seizoen doorlopen.

Reageren? Mail ons op redactie@scopebusinessmedia.nl

Essay door Daniele Vitale en Ivana Cvjetkovic van Georgeson. Gepubliceerd in Management Scope 03 2026.