Pauline van der Meer Mohr over gedrag en cultuur
'Goed gedrag is niet vrijblijvend'
Pauline van der Meer Mohr in gesprek met Charles Honée
Cultuur, gedrag, de ‘softe’ kant van een organisatie: in de top van ondernemingen en in discussies over goed ondernemingsbestuur is er tegenwoordig veel meer aandacht voor dan vroeger. Regelmatig krijgt Pauline van der Meer Mohr er vragen over van medecommissarissen. Het zijn belangrijke onderwerpen, maar hoe houd je er als commissaris toezicht op? Wat zijn je instrumenten? Wie bepaalt de normen? Kun je zoiets ongrijpbaars als menselijk gedrag meetbaar maken?
Ja, dat kan, weet Van der Meer Mohr. Ruim twee jaar is zij non-executive director bij HSBC, één van de grootste financiële instellingen ter wereld met het hoofdkantoor in de Londense city. In de board is ze onder meer voorzitter van het conduct & values committee, dat zich bij uitstek bezighoudt met cultuur en gedrag. HSBC is een gigantische organisatie – inclusief alle dochters telt het bedrijf circa 250.000 werknemers – en dat maakt het werk uitdagend. Bovendien opereert de bank in een van de zwaarst gereguleerde sectoren ter wereld. Regelmatig moet Van der Meer Mohr daarom zélf als interne toezichthouder verantwoording afleggen bij Britse externe toezichthouders als de Financial Conduct Authority (FCA) en de Prudential Regulation Authority (PRA). Op het matje komen bij de toezichthouder: commissarissen doen dat doorgaans niet graag. Van der Meer Mohr vertelt het echter met een glimlach; het onderwerp cultuur en gedrag boeit haar. Ook elders – ze is commissaris bij DSM, ASML en voorzitter van de raad van commissarissen van accountant EY en eerder onder meer HR-directeur bij ABN Amro en voorzitter van het college van bestuur van de Erasmus Universiteit – mag Van der Meer Mohr zich bij organisaties graag verdiepen in wat ze noemt ‘the smell of the place’. Wat zijn de waarden van deze onderneming en wordt er meer dan alleen lippendienst aan bewezen? Wat is een gezonde cultuur en welk gedrag hoort daarbij? Hoe zorgen we met elkaar voor een integere, open en stimulerende organisatie die handelt in het maatschappelijk belang? Is het Verenigd Koninkrijk daarin anders dan Nederland? Hoe kunnen commissarissen op zo’n diffuus onderwerp effectief toezicht houden? Een gesprek met Charles Honée van Allen & Overy.
U bent in veel sectoren, zowel de gereguleerde als de minder gereguleerde, actief als commissaris. Zijn er veel verschillen in het praten en denken over gedrag en cultuur? Ziet u bepaalde ontwikkelingen?
‘Het onderwerp speelt – niet verrassend – sterker in sectoren die gereguleerd zijn, zoals de bankenwereld en de accountancy. Het is niet dat ‘cultuur’ in andere sectoren minder belangrijk is, integendeel, maar in die gereguleerde sectoren zijn de afgelopen jaren veel problemen geweest. Dat heeft geleid tot allerlei ingrepen, waaronder ook versterkt toezicht op de organisaties, met inbegrip van bestuurders en commissarissen. De kernoorzaken van veel fouten in het verleden zijn te vinden in wat ik ‘people risk’ noem, het risico dat organisaties lopen door gedrag van mensen en de organisatiecultuur waarin dat gedrag kan gedijen. Het gaat daarbij om illegale handelingen, domme fouten en alles wat daartussen ligt. Een jaar of 15 geleden was daar minder kennis over, minder aandacht voor – niet bij het interne toezicht, niet bij het externe. Of de kennis spitste zich toe op bepaalde deelgebieden, zoals veiligheid in de procesindustrie, waar al vele jaren een goed ontwikkeld instrumentarium voor oorzaakanalyses van onveilige situaties en incidenten wordt gehanteerd. Het domein is inmiddels in de financiële sector sterk doorontwikkeld, door centrale banken en toezichthouders, vaak in samenwerking met de beste gedragspsychologen en -economen.
Vroeger bleef het beperkt tot alert zijn op bijvoorbeeld zonnekoninggedrag van een bestuursvoorzitter. Is die niet te veel bezig met zijn nieuwe huis of zijn auto? Die alertheid moet er nog steeds zijn, maar de aandacht is veel breder en intensiever en richt zich meer op wetenschappelijke inzichten over hoe bepaalde prikkels gedrag stimuleren, of welke aspecten van een bedrijfscultuur crimineel of anderszins onwenselijk gedrag in stand houden of zelfs versterken.’
Wat zijn instrumenten waarmee commissarissen cultuur en gedrag kunnen toetsen?
‘Het blijft altijd belangrijk te praten met mensen in de organisatie om een gevoel te krijgen voor wat er speelt, maar het belangrijkst is goede managementinformatie waar je betrouwbare conclusies aan kunt verbinden over de mate waarin een organisatie een gezonde bedrijfscultuur heeft. De top moet meetinstrumenten ontwikkelen die bij de specifieke organisatie passen. Bij banken is op die manier een breed en sophisticated palet aan meetinstrumenten ontstaan, niet alleen op basis van enquêtes onder medewerkers en klanten, maar ook aan de hand van oorzaakanalyses na incidenten. Bij HSBC worden mensen niet meer alleen op resultaat beoordeeld, maar ook op gedrag. Het gaat er niet alleen om wat je hebt bereikt, maar ook hoe. Er zijn duidelijke definities voor wat wenselijk en onwenselijk gedrag is, en op basis daarvan wordt de beloning vastgesteld. Als medewerkers gedrag vertonen dat niet consistent is met de kernwaarden van het bedrijf – bijvoorbeeld onredelijke omzeteisen stellen, waardoor teamleden het gevoel krijgen producten te moeten pushen – zullen ze daar negatieve consequenties van ondervinden in hun beloning. Dat geldt overigens andersom ook: als je iets bijzonders hebt gedaan en daarbij voorbeeldgedrag hebt laten zien, merken werknemers dat ook in de beoordeling en beloning.’
Het gedrag moet aansluiten bij de kernwaarden. Hebben bedrijven die goed op orde, vindt u?
‘De meeste bedrijven die ik ken, hebben daar lang en goed over nagedacht, al is het belangrijk organisatiewaarden te blijven herijken. Als je constateert dat er een groot probleem is, zoals HSBC heeft gedaan na het witwasschandaal in Mexico, dan begint de cultuuromslag met de intentie werkelijk te veranderen, en die intentie vervolgens om te zetten in beleid. Bij HSBC is daar de afgelopen zeven jaar aan gewerkt: er zijn nu tien global standards ontwikkeld op basis van de kernwaarden, en die zijn op hun beurt weer vertaald in behavioural standards. Die zijn niet onderhandelbaar. De board ontvangt maandelijkse voortgangsrapportages vanuit verschillende disciplines, we gaan steekproefsgewijs naar landen waar problemen hardnekkig lijken om zelf te kijken: leven deze standaarden werkelijk? De hele bedrijfsvoering moet erop geënt zijn, met verankering in alle systemen en processen. Om door te gaan op mijn eerdere voorbeeld: alle vormen van sales incentives zijn uit het beleid gehaald.’
Hoe krijg je de hele organisatie mee in zo’n proces?
‘Frappez toujours: blijf de boodschap herhalen. Ook – of juíst – aan de top. Je moet er niet meesmuilend over doen – ‘dit moet nu eenmaal van de toezichthouder.’ Nee, de overtuiging moet zijn dat het beleid niet goed genoeg is, en dat wat ervoor in de plaats komt waardengedreven is. Die overtuiging moet consistent worden uitgedragen, van de top tot de onderste lagen. Als je er schamper over doet bij de koffieautomaat, ontstaat er cynisme. Daar kom je niet verder mee. Er moet geen licht zitten tussen wat je zegt en wat je doet. Op niet-consistent gedrag moet je elkaar kunnen aanspreken. HSBC stimuleert die open cultuur erg. Als het niet openlijk kan, dan hebben we een veilig en goed systeem voor klokkenluiders. Uiteindelijk is niets vrijblijvend, maar een integraal onderdeel van hoe prestaties worden gemeten en beloond.’
Waar komt zo’n klokkenluider dan terecht?
‘Daarvoor heeft HSBC een heel gebouw gecreëerd. Kleinere zaken worden lokaal afgehandeld, grotere zaken komen bij de afdeling compliance terecht. Wanneer een klacht zich richt op senior managers, is er een aparte procedure. De meest complexe klachten komen uiteindelijk bij mij, als whistleblowing champion in de board. 80 procent van de klachten is afkomstig van mensen die het niet eens zijn met hun beoordeling. Maar 20 procent gaat wel degelijk over procedures, gedrag, controls die niet kloppen, of over dingen die niet in overeenstemming zijn met de global standards. Gelukkig blijken die zorgen vaak ongegrond, maar ze worden zonder uitzondering zorgvuldig nagegaan.’
Hoe is de verhouding met de externe toezichthouder? Is daarin een groot verschil met Nederland?
‘Ja, het Verenigd Koninkrijk is denk ik zwaarder gereguleerd – al zit ik in Nederland niet in een raad van commissarissen bij een bank, dus ik kan het niet een op een vergelijken. Maar in het Verenigd Koninkrijk is de macht van de toezichthouder heel verstrekkend. Het balanstotaal van een bank als HSBC benadert het bruto nationaal product van het Verenigd Koninkrijk, dus zo’n instelling is al snel ‘too big to fail’. Niet vreemd dus dat de toezichthouders daar bovenop zitten. Ik moet als voorzitter van het remuneration committee regelmatig uitleg geven over ons beoordelingssysteem en de uitwerking daarvan jaarlijks ter goedkeuring voorleggen. Bovendien hebben we een populatie van 1.500 material risk takers vastgesteld, senior managers met veel invloed op de bedrijfsvoering. Zij zijn hoofdelijk in beeld van de toezichthouder. De samenstelling van die groep wordt jaarlijks geijkt; als er iemand uit moet of bij komt, moet ik daar toestemming voor vragen. Voor mij als voorzitter van twee commissies geldt daarnaast een zwaardere aansprakelijkheid dan voor ‘gewone’ leden van de board. Die gelaagdheid zie je in Nederland ook wel, maar als ik bijvoorbeeld het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op de accountancy vergelijk, waar ik via mijn commissariaat bij EY ervaring mee heb, dan is dat nog steeds kinderspel in vergelijking met het Verenigd Koninkrijk. Ik zeg weleens als mensen bij EY mopperen over de Nederlandse toezichthouder: tel je zegeningen.’
Is er een verband tussen duurzaamheid en cultuur en gedrag, vindt u?
‘Zeker. Het verband zit vooral in de intentie waarmee je iets wil veranderen. Toevallig zat ik gisteren namens HSBC bij een bijeenkomst: een delegatie van de bank presenteerde aan een groep investeerders met duurzaamheid als speerpunt wat de bank allemaal doet op dit vlak. Het was een rondetafelgesprek en na anderhalf uur ging het gesprek vooral over gedrag en cultuur. Deze investeerders hebben daar veel belangstelling voor. Ze snappen heel goed dat je duurzaamheid op twee manieren kunt vormgeven: met een commercieel oogmerk, waardoor het al snel greenwashing wordt, of écht waardengedreven – met natuurlijk ook een commerciële component. Maar bij dat laatste draait het om intenties: waarom het bedrijf iets doet, waar het concern belang aan hecht. Dat heeft te maken met een cultuur van het juiste willen doen voor de samenleving.’
Ik heb de indruk dat het gesprek en het instrumentarium op het gebied van gedrag in het Verenigd Koninkrijk sterker zijn ontwikkeld. Toch is onze governance code één van de weinige ter wereld waarin het onderwerp expliciet wordt besproken. Is dat iets goeds, vindt u?
‘Ik vind het prima. Ik hoor wel vaak van medecommissarissen dat ze ermee worstelen. Hoe moet je op zoiets toezicht houden? Wat wordt er van me verlangd? Het is ook best ingewikkeld. Maar in het Verenigd Koninkrijk zie ik dat het kán, cultuur en gedrag zijn meetbaar. Je hoeft niet meteen een harde norm op te stellen; als commissaris kun je er best mee experimenteren, het bestuur ernaar vragen, in een open dialoog. En dan onderzoeken: wat zou werken, wat niet? En dan verder uitbouwen, liefst evidence-based, natuurlijk. Ook in Nederland laten De Nederlandsche Bank en AFM zich daarom door wetenschappers adviseren. Raden van commissarissen worden zich steeds meer bewust van de vele dimensies van ‘people risk’ en nemen het mee in hun oordeelsvorming.’
Wat betreft governance hebben de Britten sowieso een sterkere cultuur, is mijn indruk.
‘Het is daar meer rule based, wij houden meer van de principle based aanpak. Zo’n op regels gebaseerde aanpak is voor Nederlanders even wennen, maar geeft ook houvast. Er zijn normen afgesproken en het is duidelijk wat er gebeurt als je die normen overschrijdt. De waarde zit voor een deel ook in het gesprek dat je met elkaar hebt over het soort organisatie dat je wilt zijn, de cultuur die je wilt bouwen. De rest zit in gesprekken over hoe afspraken verankerd moeten worden, over elkaar scherp houden. Als bedrijven dat beter codificeren – niet in wetten, maar in interne regels – dan creëren ze duidelijke handvatten. Het heeft nadelen; er ontstaat misschien te snel oordeelsvorming op zachte terreinen waar je niet altijd verstand van hebt. Het is dus oppassen dat bedrijven niet doorslaan en er een soort interne gedachtenpolitie ontstaat.’
Als u de Nederlandse commissaris die hiermee worstelt moet adviseren, wat zou u dan zeggen?
‘Vraag de raad van bestuur om weloverwogen managementinformatie. Spreek af wat de maatstaven zijn op grond waarvan wordt bepaald of een cultuur al dan niet gezond is, en houd die regelmatig tegen het licht. Of het nu gaat om de kwaliteit van het management, enquêtes onder personeel of klanten, audits – wat de instrumenten ook zijn, zorg dat er betrouwbare informatie ligt. Vul die aan met ‘the smell of the place’: ga op gezette tijden met voldoende mensen praten. Let uiteraard ook op de tone at the top. Zo is het mogelijk een goed oordeel te vormen.’
Hoe bevalt het u geen bestuurder meer te zijn, maar professioneel toezichthouder?
‘Ik houd van de autonomie, het is prettig niet meer geleefd te worden door mijn agenda en mijn eigen tijd in te delen. Ik doe alleen nog dingen die er werkelijk toe doen. Alle dagelijkse ruis die ook hoort bij een eindverantwoordelijke functie is weg. Soms is er veel aan de hand in de organisaties waaraan ik mij verbonden heb. Ik ontleen veel voldoening aan de gedachte een bijdrage aan de goede afloop te kunnen leveren. Ik mis weleens het gevoel bij een organisatie te horen, die sociale inbedding waarbij je elke dag met je collega’s aan problemen kunt werken. Toezichthouders worden vaak gezien als een noodzakelijk kwaad, minder als een onderdeel van de familie. Als je dat kunt verdragen, is de eindbalans absoluut positief.’
Interview door Charles Honée, partner en advocaat bij advocatenkantoor Allen & Overy. Honée interviewt en schrijft voor Management Scope over corporate governance. Gepubliceerd in Management Scope 01 2018.