Familie wil zelf laatste woord

Koos van Oord is de nestor van het gezelschap. Hij is voorzitter van de directie van Van Oord, met een omzet van meer dan een miljard euro een van de grootste baggerbedrijven ter wereld. Het familiebedrijf, opgericht in 1868, fuseerde in 2004 met Ballast Ham Dredging. De familie houdt 51 procent van de aandelen, de rest is in handen van NPM Capital (27,5 procent) en BAM Groep (21 procent). Het familiebelang bevindt zich momenteel in de overdracht van de derde naar de vierde generatie. Van Oord is daarnaast commissaris bij een Canadees familiebedrijf.

Michiel Alewijnse was tien jaar lang algemeen directeur van de Alewijnse Groep, een in 1901 opgericht elektrotechnisch bedrijf voor de scheepvaart, utiliteit en industrie met een jaaromzet van honderd miljoen euro en 950 medewerkers. Vier jaar geleden werd hij opgevolgd door zijn broer en een extern directeur. Na een interval van drie jaar trad hij toe tot de raad van commissarissen. Ondertussen richtte hij MESA op, een adviesbureau voor familiebedrijven. Alewijnse is daarnaast oud-voorzitter van FBNed, Vereniging Familiebedrijven Nederland.

Henny Westland vertegenwoordigt als derde generatie de familie in de raad van commissarissen van Westland Kaasgroep, bekend van merken als Maaslander en Old Amsterdam. Het bedrijf werd opgericht in 1936 en heeft vanuit Huizen met honderd medewerkers jaarlijks een omzet van ruim honderd miljoen euro. Westland is daarnaast actief bestuurslid van FBNextgened (Vereniging Familiebedrijven Next Generation).

Fred van Eenennaam is hoogleraar Strategy & Strategy Dynamics en voorzitter van de werkgroep Corporate Governance van Universiteit Nyenrode. Ook zijn ouders hadden een onderneming.

Discussieleider Cees Janssen, directeur van Navitas Capital: Zijn onafhankelijke commissarissen zinvol voor familiebedrijven?

Van Oord: “De familie zelf zit met passie in de zaak en is emotioneel verbonden met het bedrijf. Het is dan lastig om met de juiste afstand naar het bedrijf te kijken. Vooral bij de overgang van de ene naar de andere generatie, bij het benoemen van familieleden in de leiding en bij het entameren van veranderingen. In dat soort situaties is een onafhankelijke commissaris een waardevol klankbord.”

Van Eenennaam: “Juist op dat soort belangrijke momenten is een onafhankelijke commissaris goed omdat hij of zij als niet-partijdig wordt beleefd. Een familielid als commissaris wordt als het erop aankomt vaak gezien als ‘de vader van’ of ‘de dochter van’. Daarom ben ik voorstander van minimaal één onafhankelijke commissaris bij familiebedrijven.”

Alewijnse: “Je kunt het ook omdraaien en zeggen dat er in de raad van commissarissen minimaal één vertegenwoordiger van de familie zitting moet hebben. Die vormt immers een direct communicatiekanaal naar de familie en kan de verschillende partijen, zoals het bestuur van het administratiekantoor en de familieraad op één lijn krijgen. Het gaat in het commissariaat bij familiebedrijven namelijk niet alleen om toezicht, maar ook om consensusmanagement. Dus moet je een optimum zien te vinden tussen betrokkenheid van de familie enerzijds en onafhankelijkheid anderzijds.”

Westland: “Iedere commissaris moet onafhankelijk zijn, ook als hij de familie of bijvoorbeeld de ondernemingsraad vertegenwoordigt. Daarom spreken wij liever van familie- en niet-familiecommissarissen.”

Alewijnse: “Dat ben ik met je eens. Het gaat erom dat een commissaris onafhankelijk denkt en dat kun je ook als je dertig procent van de aandelen hebt. Het hangt meer samen met je persoonlijkheid dan met je aandelenpakket.”

Voor welke balans tussen externe commissarissen en familie commissarissen hebben jullie gekozen?

Westland: “In onze raad was het fiftyfifty, dus twee commissarissen van buiten en twee uit de familie. In de statuten is vastgelegd dat bij stakende stemmen de externe voorzitter de doorslag geeft. Nu ben ik er als vijfde commissaris bij gekomen, omdat we de derde generatie meer bij het bedrijf wilden betrekken. De familiecommissarissen zijn nu dus in de meerderheid, maar besluiten kunnen niet genomen worden zonder de instemming van in ieder geval een van de twee externe commissarissen. Zij zijn immers niet belast met keukentafel discussies. Bovendien wil je topcompetenties kunnen binnenhalen en dat lukt alleen als de externe commissarissen voelen dat hun mening er echt toe doet.”

Van Oord: “Bij het aannemingsbedrijf Van Oord hebben we één familiecommissaris en vier niet-familiecommissarissen. De raad van commissarissen weerspiegelt de aandeelhoudersstructuur en functioneert op dezelfde manier als bij een beursgenoteerde onderneming. Maar bij onze investeringsmaatschappij bestaat het stichtingsbestuur helemaal uit familieleden, waarbij de tweede generatie als uitvoerende bestuurder optreedt en de jongere, derde generatie als toezichthouders. Dat geeft een heel eigen dynamiek. We denken erover om op termijn ook een buitenstaander binnen te halen, maar niet meer dan één. Ik kan me niet voorstellen dat we bij de familieholding de macht en de besluitvorming uit handen geven.”

Alewijnse: “Als je de betrokkenheid van de familie weghaalt, is dat het einde van het familiebedrijf. In het bestuur van de stichting die onze certificaten beheert, hebben we een gelijk aantal interne en externe bestuurders. Als familie hebben wij daarbij gezegd: als wij als familie vinden dat iets echt moet, dan moet dat ook gebeuren. Je moet duidelijkheid creëren. Binnenkort zullen de interne bestuurders overigens weer de meerderheid van de zetels innemen.”

Stel dat de familie vraagt om uitkering van dividend of reserves terwijl de commissarissen daarop tegen zijn omdat de liquiditeit of balans in gevaar komt?

Alewijnse: “Dan heb je een... ahum... gesprek, waarbij je wederzijdse argumenten uitwisselt.”

Van Eenennaam: “Een onafhankelijke commissaris zal in zo’n situatie niet snel een waarheidsdiscussie voeren, maar direct gaan prikken: wat zit hier achter? Waarom heeft de familieaandeelhouder cash nodig? Dan kun je van daaruit de discussie aangaan en aangeven dat het bedrijf dat geld ook hard nodig heeft.”

Van Oord: “Als een externe commissaris die ruimte niet heeft, zal hij zich afvragen waarom hij er eigenlijk zit.”

Westland: “Als het goed is, vallen het bedrijfsbelang en het familie belang natuurlijk altijd samen.”

Hoe professioneel is het commissariaat bij familiebedrijven ten opzichte van dat bij beursgenoteerde ondernemingen?

Van Eenennaam: “Het is anders. Bij beursgenoteerde ondernemingen opereren commissarissen in een duidelijke setting. Bij familiebedrijven gaat het om stewardship, de familie helpen, wijzen op het belang van checks and balances en op toekomstige problemen. Het is een bijna therapeutische rol, waarbij je naast de operationele aspecten vooral ook naar de gedragsmatige aspecten kijkt. In de komende jaren moeten er tienduizend familiebedrijven in andere handen overgaan. De commissaris moet het familiebedrijf veilig naar de volgende fase zien te loodsen. Hij moet de corporate governance-regeltjes invoeren die dat mogelijk maken. Ik noem het voorbeeld van twee broers, die samen een prachtig bedrijf hebben opgericht. Het bedrijf moet externe financiering zoeken om verder door te groeien. De ene broer wil dat dolgraag, de andere niet. De aangetrokken commissaris heeft alle opties besproken: het aantrekken van private equity, het terugtreden van die ene broer... Maar omdat een blauwdruk voor goed bestuur ontbreekt, is er een patstelling tussen beide broers ontstaan. De commissaris danst daar de limbo.”

Westland: “Bij ons is die blauwdruk er gelukkig wel. Het stichtingsbestuur bestaat uit zeven vertegenwoordigers van de certificaathouders, uit iedere familietak een. Dat bestuur benoemt de commissarissen en de directie, bestaande uit twee niet-familieleden. We hebben duidelijke spelregels afgesproken voor die verschillende organen. Zo krijgt ook het stichtingsbestuur alle cijfers en is er twee keer per jaar een aandeelhoudersvergadering. Maar de directie rapporteert aan de raad van commissarissen. Om te voorkomen dat de familie te veel op afstand komt te staan, is er een keer per jaar een key issue meeting, een soort brainstormsessie over strategie en marktontwikkelingen.”

Is de commissaris bij beursfondsen een toezichthouder en bij familiebedrijven een adviseur?

Alewijnse: “Hoe groter de onderneming, des te groter de toezichthoudende rol van de commissaris. Bij familiebedrijven heeft de commissaris vier rollen: netwerken, adviseren, consensus zoeken tussen de verschillende partijen binnen de familie en tot slot toezicht houden op de directie.”

Westland: “Toen mijn vader nog algemeen directeur was en samen met zijn broer de directie voerde, hadden ze behoefte aan aanvullende competenties dus benoemden ze een raad van advies. Maar de leden daarvan vonden dat te vrijblijvend, want, zeiden ze: jullie doen toch altijd wat je zelf wilt. Dus toen is de raad van advies omgezet in een raad van commissarissen. Veel ondernemers willen hun mening zogenaamd ‘toetsen’...”

Van Oord: “...om vervolgens gewoon hun eigen zin te doen!”

Alewijnse: “Er is vaak sprake van verschillende verwachtingen. Ik heb al twee keer meegemaakt dat de directeur dacht een adviseur te krijgen, terwijl de commissaris voor zichzelf vooral een toezichthoudende rol zag. ‘Wáár zijn de kwartaalcijfers?’”

Van Eenennaam: “Bij beursfondsen opereert een commissaris meer vanuit aansprakelijkheidsrisico’s. Bij familiebedrijven opent hij deuren en fungeert hij als goedkope adviseur. Het commissariaat is er actiever en daar mag wat mij betreft nog wel een tandje bij, want de concurrentie wordt ook steeds harder.”

Van Oord: “Commissarissen bij familiebedrijven moeten gevoel hebben voor de achterliggende emoties. Je moet je kunnen inleven, anders kun je je rol niet goed spelen. Vroeger vervulde de accountant trouwens vaak de rol van adviseur. Je kon hem bijvoorbeeld vragen hoe je de opvolging moest aanpakken. Nu geeft hij alleen nog een goedkeurende verklaring af.”

Alewijnse: “Dat komt door al die regels. Door de toegenomen operationele rol, wordt de adviesrol van de accountant weggedrukt. Corporate governance heeft de accountant op zijn plek gezet.”

Een mooi moment om het T-woord te laten vallen. Moet er niet ook een code-Tabaksblat voor familiebedrijven komen?

Alewijnse: “We hebben de ‘Aanbevelingen voor goed bestuur in het familiebedrijf’. En in België heb je de code-Buysse voor niet-beursgenoteerde bedrijven. Door best practices te verzamelen creëer je bewustwording van hoe je een familiebedrijf kunt leiden. In België hebben ze het een code genoemd, wij hebben bewust voor het woord aanbevelingen gekozen. De bedrijven hoeven zich er immers niet aan te houden. Geen enkel land wil een verplichte code voor niet-beursgenoteerde bedrijven.”

Van Eenennaam: ‘Ik vind dat het verder moet gaan dan alleen aanbevelingen. Je moet commissarissen de middelen in handen geven om het spel goed te kunnen spelen. Dus moet je de beginselen van goed bestuur vastleggen in een document à la Tabaksblat, of je dat nou wel of niet een code noemt. Daarbij zou je het principe van comply or explain moeten toepassen. Ook commissarissen van familiebedrijven moeten verantwoording afleggen.”

Van Oord: “Wat is daarvan de toegevoegde waarde? Er is zo’n grote variëteit in familiebedrijven. Natuurlijk moet bijvoorbeeld onafhankelijk toezicht worden bevorderd. Maar ik vind het zinloos om dat in een code te verplichten. In goede familiebedrijven worden de aanbevelingen al toegepast en in slechte familiebedrijven werkt het toch niet en worden de regels niet toegepast of omzeild.”

Alewijnse: “De passie van een ondernemer en corporate governance-regels verdragen elkaar nu eenmaal slecht. Bovendien staat er al veel in de wet, waar ook niet-beursgenoteerde bedrijven zich aan moeten houden. Neem transparantie. Alle jaarstukken kunnen bij de Kamer van Koophandel worden opgevraagd.”

En andere aanbevelingen in de code-Tabaksblat, zoals bijvoorbeeld de maximale zittingstermijn voor commissarissen?

Westland: ‘Bij Westland mogen commissarissen al maximaal drie termijnen van vier jaar zitten. We gaan op bepaalde punten zelfs verder dan de code-Tabaksblat. Zo hebben we ook een rooster van aftreden en een leeftijdsgrens voor commissarissen.”

Van Oord: ‘Hou je dan nog een beetje flexibiliteit over? Je beperkt je zo. Juist door de speciale dynamiek heb je bij familiebedrijven net iets meer ruimte dan bij andere bedrijven. Als de mater familias van 75 bijvoorbeeld nog sprankelt, dan wil je die er toch graag bijhouden als commissaris? Het zou zonde zijn als ze door een leeftijdsregel verplicht zou moeten terugtreden.”

Westland: “Wij zeggen in zo’n geval juist: laat moeder plaatsnemen in de familieraad en geef de derde generatie een kans. Een oudere oom van in de zeventig met een waardevolle inbreng krijg je evengoed wel aan de keukentafel, of je gaat zelf langs voor advies.”

Alewijnse: “Een code is óf te algemeen, óf te beklemmend.”

Van Eenennaam: “Toch denk ik als ik op de snelweg of op een industrieterrein rijd en al die bedrijven zie: dat kan allemaal nog veel beter. Hoe kun je als commissaris de corporate governance verbeteren om het bedrijf voor toekomstige generaties veilig te stellen? Daarbij is een aantal minimale regels gewenst.”

Van Oord: “Maar wil je die regels tot stand laten komen via push of pull? Waarom zou je niet beginnen met het overbrengen van kennis via opleidingen, netwerken of de Kamers van Koophandel? Sluit aan bij wat familiebedrijven boeit. Start intervisiegroepen. Stimuleer commissariaten bij andere familiebedrijven. Zelf ben ik commissaris geworden bij een Canadees familiebedrijf, in de overgang van het directeur-grootaandeelhouderschap naar de tweede generatie. En daar ben ik een betere directeur van geworden. Als commissaris moet je soms iemand achter de vodden zitten, of met de billen bloot laten gaan. Daardoor krijg je zelf ook meer begrip voor de vragen die je commissarissen aan je stellen. Zo’n commissariaat is geen waste of time, maar voegt juist waarde toe. Je moet andere familieondernemers uit hun schulp zien te krijgen. Daar leer je zelf ook van. Veel directeuren durven uit schaamte niet voor bepaalde zaken uit te komen. Bij veertig graden koorts gaan we wel naar de huisarts, maar problemen met de overgang van het bedrijf van de ene naar de andere generatie houden ze voor zichzelf. Hoe bereiken we dat de opvolging, als een normale fase in het bedrijf gezien wordt?”

Er is dus behoefte aan een goede lichting commissarissen bij familiebedrijven. Is het een goed idee om directieleden te enthousiasmeren om naast hun hoofdfunctie ook elders een commissariszetel te gaan invullen?

Westland: “In elk geval moet dat dan niet plaatsvinden door coöptatie. Die old boys kennen we nu wel. We hebben behoefte aan commissarissen tussen de veertig en vijftig die nog actief zijn.

” Van Oord: “Zoek naar een goede combinatie tussen commissarissen die nog in de frontlinie staan en bestuurders in ruste die de tijd hebben voor reflectie. De invloed van het old-boys network valt volgens mij trouwens erg mee. Familiebedrijven vallen wel te vaak terug op oude bekenden. Om dat te doorbreken, zouden familieondernemers vaker over en weer een commissaris ter beschikking moeten stellen. Dan is de kennis van het specifieke karakter van het familiebedrijf in ieder geval aanwezig.”

Van Eenennaam: “Nyenrode heeft samen met AT Kearney het New Board Program ontwikkeld: daarin bekleden jonge high potentials bij grote ondernemingen als Corus, Ahold en Delta Lloyd op roulatiebasis commissariaten bij andere ondernemingen. Die zouden ook goed kunnen worden ingezet bij familiebedrijven.”

Westland: “Ik wil nog even benadrukken hoe belangrijk een fair process is bij de benoeming van familieleden in dit soort posities in de onderneming. Stel een profiel op, laat iedereen solliciteren, waarbij je trouwens verbaasd zult staan over de familieleden die wel en juist niet reageren, stel een selectiecomité samen, bijvoorbeeld de president-commissaris en de voorzitter van het stichtingsbestuur en koppel ook goed terug waarom mensen het niet geworden zijn. Zo creëer je meer draagvlak in de onderneming én in de familie.”

Maar zo’n fair process en het hebben van een onafhankelijke commissaris bijvoorbeeld moet je volgens jullie dus niet in een code à la Tabaksblat willen vastleggen?

Van Eenennaam: “Ik vind van wel. Ook familiebedrijven hebben een license to operate van de samenleving nodig. Na de beursschandalen is het wachten op het eerste debacle bij een familiebedrijf. Want de vraag is niet óf er uit de samenleving een roep om verantwoording zal komen, maar wanneer.”