Steven Schuit: 'een raad van bestuur is net een roedel wolven.'
Op de dag van het interview presenteert de commissie-Scheltema haar rapport over de ondergang van DSB bank, het jongste incident in een lange rij governancedossiers die de krantenpagina's domineren, de bankjes van de Ondernemingskamer warm houden en een volcontinu draaiende claimmachine voeden.
Board dynamics
Voor het tribunaal van pers en publiek is de rol van de interne toezichthouders steeds meer centraal komen te staan. De Raad van Commissarissen blijkt vaak niet goed te functioneren, ondanks de rijk geschakeerde bestuurlijke ervaring van de afzonderlijke leden. Zijn oprechte verbazing over deze paradox zette Steven Schuit aan tot het schrijven van een boek over boardroom dynamics: het verborgen machtsspel binnen de bestuurskamer, waarover in de governancecodes slechts weinig te vinden is, maar dat de effectiviteit van het toezicht ernstig kan ondermijnen.
Cultuur in Nederlandse bestuurskamer
Als voormalig vennootschapsadvocaat - en tegenwoordig legal counsel - bij Allen & Overy, ex-ceo-fluisteraar en thans zelf lid van diverse RvC's, kent hoogleraar Steven Schuit de cultuur in de Nederlandse bestuurskamer als zijn broekzak. Hij stuitte al snel op het belangrijkste stuk van het bordspel: de president-commissaris. Zijn ‘observaties' verwerkte hij in het boek The chairman makes or breaks the board, samen met de inzichten van 32 door hem geïnterviewde ceo's en RvC-voorzitters.
The chairman makes or breaks the board
In zijn boek pleit Schuit voor een verzwaring van de rol van de president-commissaris, die net als de chairman in de Britse one-tier board minimaal twee dagen per week bij de onderneming aanwezig is en een eigen kamer heeft. Hij presenteert daarmee een soort tussenoplossing voor het onafhankelijke, maar afstandelijke toezicht binnen het two-tier model - dat in Nederland nog steeds vaste grond onder de voeten heeft - en de frequenter vergaderende en sneller handelende one-tier board, waarvoor momenteel ook in ons land de juridische mogelijkheden worden geschapen.
Inkorten van zittingstermijn
Steven Schuit zou bovendien de zittingstermijn van commissarissen graag ingekort zien van de huidige twaalf jaar naar negen jaar; bij de chairman zou dan al na drie jaar worden bekeken of een nieuwe termijn wenselijk is. ‘Tussentijds ontslag is altijd mogelijk, zonder enige financiële schadeloosstelling', schrijft Schuit enigszins dreigend.
Waarom gaat het zo vaak mis in het toezicht? Durft de president-com missaris de ceo niet de waarheid te zeggen? ‘Een president-commissaris weet dat ceo's vaak niet zitten te wachten op pottenkijkers. Ben Verwaayen, ceo van Alcatel-Lucent, is trouwens juist wél blij met een goede chairman, omdat diens bijdrage aan goede ondernemingsprestaties toch vooral op hem als topman afstraalt. Puur eigenbelang, waar hij eerlijk voor uitkomt. Maar vaak denken de ceo en de president-commissaris verschillende belangen te hebben en begrijpen ze elkaar niet. Een Raad van Bestuur is net een roedel wolven, de leden lopen in een driehoek: voorop de alfawolf, de ceo, daarachter de twee die de toppositie ambiëren en tot slot de jonkies die zich nog moeten bewijzen. Allemaal kijken ze de ceo, die hun salaris betaalt, naar de ogen, maar zijn ze tegelijkertijd uit op elkaars positie. Ik heb als adviseur zeker vijftien jaar lang RvB-vergaderingen bijgewoond.
Het is vaak oorlog in de bestuurskamer, met bestuursleden die elkaar bestoken. Een Raad van Bestuur is vaak helemaal geen team, al wordt er naar buiten mooi weer gespeeld. Als president-commissaris moet je oog hebben voor die dynamiek en tegenwicht kunnen bieden. Je moet durven zeggen: als er geen oplossing komt, gaan er mensen uit.'
Heeft een zware chairman met een eigen kamer meer zicht op die wolvenroedel? ‘Niet-integer gedrag in de boardroom wordt meestal niet aanhangig gemaakt door een klokkenluider. Daarom moet je als chairman zo dicht op de onderneming zitten dat je kunt horen, zien en voelen wat er speelt. Je moet praten met het tweede en derde echelon, buitenlandse vestigingen bezoeken en mensen diep in de ogen kijken. Je moet als het ware onraad kunnen ruiken. Een ervaren toezichthouder is geschoold argwanend, niet naïef argwanend: dat leidt alleen maar tot domme vragen. Als president-commissaris kun je de informatiestroom naar de RvC ook minder goed kanaliseren als je niet zelf bij de onderneming zit. Een goede chairman gaat eerst met de ceo door de vergaderstukken.'
Wat moet je in huis hebben voor zo'n president-commissaris plus-functie? ‘Een goede chairman komt in 90 procent van de gevallen zelf uit de top van het bedrijfsleven, herkent de worsteling van de ceo, kan in dilemma's denken en weet dat hij afstand moet houden, zonder zijn toezichtfunctie als een bijbaan te beschouwen, want dat is het pertinent níet. Veel topmanagers hebben na hun pensioen echter geen zin meer in gezeur bij hun commissariaten. Een goede chairman durft onaardig te zijn, ook al leidt dat tot gedoe. Hij moet ook voldoende tijd en energie willen investeren. Ik mis bij commissarissen verder vaak de bereidheid om op hun zestigste nog een week naar Insead of Harvard te gaan om zich te laten bijscholen. Ze zouden veel meer moeten investeren in kennis om geïnformeerd en betrokken toezicht te kunnen houden, zonder daarbij op de stoel van de executive te gaan zitten.'
Moet dan niet ook de beloning omhoog? In uw boek noemt u bijvoorbeeld het bedrag van 250.000 euro voor een voorzitter van een AEX-fonds. ‘Als je wilt dat mensen hun commissariaat serieus nemen, zich soms weken achtereen inzetten en terugkomen van hun vakantie, dan moet je daarvoor betalen. Voor een bedrag van 15.000 euro kun je geen verantwoording dragen. Bovendien is het honorarium voor de chairman voor de meeste bedrijven peanuts. Zowel de commissaris zelf als de buitenwacht moet leren inzien dat het niet gaat om een bijbaan.
Het maatschappelijk belang van de Raad van Commissarissen neemt zelfs alleen maar toe. De aandeelhoudersvergadering is niet langer een correctief instrument en dus komt er meer gewicht te liggen op het intern toezicht, en daarmee ook op de rol van de chairman.'
Zitten ceo's wel te wachten op zo'n actieve chairman die overal zijn neus insteekt? ‘Voor de huidige generatie ceo's is dat misschien even slikken. Maar Hans Wijers van AkzoNobel heeft er bijvoorbeeld geen moeite mee. Karel Vuursteen heeft als president-commissaris een eigen kamer en hoeft het niet vooraf aan Wijers te melden als hij met iemand praat of ergens op bezoek gaat. Zo kan het dus ook. Als de relatie maar is gebaseerd op wederzijdse transparantie en respect en de chairman geen wajangspel achter de rug van de ceo speelt.'
Hoe voorkom je dat zo'n zware chairman de macht naar zich toe trekt ten koste van de ceo? ‘Een zware chairman kan een powerhouse worden, ja. Hij kan ook juist te close worden met de ceo, dat is een reëel gevaar. Bij Ahold bijvoorbeeld bleek het lastig voor de president-commissaris om de ceo aan te spreken op zijn functioneren.
Floris Maljers zei altijd dat je als president-commissaris nooit bevriend moet willen raken met de ceo. De partners moeten niet samen gaan shoppen, de kinderen niet samen op zomerkamp. Verder is het belangrijk om op elk niveau in de onderneming checks and balances in te bouwen, dus ook in de top. In het Britse one-tier-systeem kennen ze de Senior Independent Director. In ons systeem kun je de beoordeling van het functioneren van de chairman en de taakverdeling met de ceo beleggen bij de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen.'
Moet je die rol wettelijk vastleggen? ‘Néé, ik ben tegen meer codes. Bovendien leent de rol van de chairman zich niet goed voor externe monitoring. Ik pleit slechts voor één regel: laat het Verslag van de Raad van Commissarissen niet over aan de bestuurssecretaris maar schrijf het zelf en steek als chairman je nek nou eens uit. Breng naar buiten hoe zwaar de rol van de chairman is, hoeveel tijd hij of zij eraan besteedt, hoe de taakverdeling is tussen de chairman en de ceo, in welke mate de commissarissen hebben meebeslist over de strategie en welke dilemma's ze daarbij zijn tegengekomen. In zo'n verslag zou bijvoorbeeld ook moeten staan hoe de commissarissen investeren in hun eigen kennisontwikkeling: "Jan is een week naar Harvard geweest".
Dreigt er geen informatiekloof te ontstaan tussen de chairman en de rest van de RvC? ‘Ja, maar dat is goed op te vangen door het werken met committees. Bij New World Resources, bijvoorbeeld, zit ik in drie commissies. Dáár gebeurt het. Je kunt het hele speelveld overzien. En het tweede echelon komt er voordansen. Bovendien hebben de committee-voorzitters de natuurlijke neiging om de chairman op te jagen. Ook zij helpen dus te voorkomen dat de chairman te veel macht naar zich toetrekt.'
In uw boek vraagt Ben Verwaayen zich af hoe al die bedrijven met een slechte chairman daar weer van af komen. Is een kortere zittingstermijn de oplossing? ‘Als je te lang blijft zitten, neemt je meerwaarde af. De huidige zittingstermijn is drie keer vier jaar. Maar commissarissen kunnen beter worden benoemd voor een periode van drie jaar, waarna twee keer kan worden verlengd. Zelfs dat wordt daar trouwens al te lang gevonden. Per 1 juli moeten volgens de Engelse Code de boardmembers jaarlijks worden herbenoemd. Voor Nederland is de overgang van de huidige vier jaar naar één jaar te groot, denk ik. Bovendien zitten wij met ons stakeholdersmodel: er ontstaat gemakkelijk een heel circus rond die herbenoeming, met getouwtrek tussen de aandeelhouders enerzijds en de ondernemingsraad en vakbonden anderzijds.'
Moeten commissarissen dan vaker tussentijds gedwongen worden op te stappen, als daar aanleiding voor is? ‘We zijn vaak te aardig tegen elkaar, ook al wordt er jaarlijks geëvalueerd. "Ach, waarom zou ik hem beschadigen, over drie jaar is zijn termijn toch afgelopen." Dat kan misschien bij een voetbalclub of cricketclub, maar niet bij een onderneming. Die houding wordt ook ingegeven doordat we het commissariaat nog steeds als een bijbaan zien. Als je het als een echte baan beschouwt, wordt het anders. Iedereen die niet voldoet, kan er voortijdig uitgegooid worden, net als de ceo. Dus ook de chairman en ook de commissaris. Als je het maar netjes doet en het ontslag niet direct bekendmaakt na de jaarlijkse evaluatieronde.'
U vindt ook dat de presidentcommissaris beter geen buitenlander kan zijn. Is dat om een Martinez-scenario te voorkomen, die als Amerikaanse president-commissaris bij ABN Amro geen zicht had op de Nederlandse verhoudingen? ‘De kwaliteit van de governance kun je alleen testen in crisissituaties. Wil je op kritieke momenten effectief zijn, dan moet je als chairman de plaatselijke politiek en de typisch Nederlandse verhoudingen kennen. Dat moet onder je nagels zitten. Als je president-commissaris van een telecombedrijf bent bijvoorbeeld, dan moet je de voorzitter van de Opta kunnen bellen met een grapje.'
U was zelf commissaris bij Numico. Hoe vervulde Rob Zwartendijk daar de rol van president-commissaris? ‘Ik geef geen commentaar op Zwartendijk, overigens een voortreffelijke vent. Jan Bennink was een heel goede ceo. Bovendien had hij een heel goede cfo, Jean Marc Huët. Samen vormden ze een onverslaanbaar team: Bennink had als topman gevoel voor cijfers en Huët had als cfo een brede blik. Bovendien durfden ze elkaar de les te lezen, ondanks het feit dat er geen sprake was van een traditioneel collegiaal bestuursmodel. Bennink had zijn echte tegenwicht dan ook niet in de raad van commissarissen, maar in Huët. Als commissarissen zagen wij dat dat werkte.'
Maar bood de chairman voldoende tegenwicht bij de bonus van Bennink? ‘Niemand had destijds kunnen voorzien dat de onderliggende aandelen zo zouden stijgen. In het algemeen geldt dat de beloningsdiscussie vaak overtrokken is, aangejaagd door de transparantie in jaarverslagen. De chairman kan de beloning helpen matigen, maar er zullen altijd jaloerse reacties komen. Als chairman moet je geen voorzitter van de remuneratiecommissie willen worden en kun je beter wegblijven van het onderwerp beloning. Anders vermeng je de rol van werkgever te veel met die van coach. Een ceo kan eenzaam zijn. Het is moeilijk die eenzaamheid te delen tijdens een kop koffie met de chairman, als die ook je salaris bepaalt.'
Bij welk toezichtmodel ligt uw eigen voorkeur? Bij de one-tier board? ‘Bij een crisis zijn de verantwoordelijkheden in het one-tier model helderder. De raad van commissarissen van ABN Amro kón ook niet zoveel uitrichten binnen de two-tier structuur. Eigenlijk konden ze alleen de ceo ontslaan. Ook in Nederland gaan we onvermijdelijk toe naar een actiever en meer betrokken, "voorovergebogen" toezicht, waarin commissarissen eerder meebeslissers zijn dan goedkeurders. Over tien jaar zullen we hier in Nederla nd een gemengd toezichtstelsel kennen. Vooral veel familiebedrijven zullen de one-tier board omarmen. Maar belangrijker dan de onderliggende juridische structuur, is een goede rolopvatting van de commissarissen en dan vooral de voorzitter. Het verzwaren van die rol vormt een opstap naar actiever toezicht. Zie het als een groeimodel.'
Lees ook:
> Biografie Steven Schuit
> Biografie Jean-Marc Hüet
> Recensie: The Chairman Makes or Breaks the Board
> Gezocht: nieuwe leiders
> De zoektocht naar leiderschap