Commissariaat 3.0
‘Back to the Drawing Board' heette het boek dat de Amerikaanse governancegoeroes Colin Carter en Jay Lorsch na de boekhoudschandalen publiceerden. Ze wilden het toezicht opnieuw uitvinden om daarmee de constructiefouten te repareren die de affaires bij Enron tot en met Worldcom zo pijnlijk aan het licht hadden gebracht. Hun blauwdruk voor de board van de 21e eeuw ging echter kennelijk niet ver genoeg, want vijf jaar later is er opnieuw sprake van een crisis in het toezicht. Nieuw is dat de impuls tot verandering nu van binnenuit komt: de commissarissen zélf willen verbeteren en leggen de lat hoger. Dat is ook de letterlijke titel van het onderzoeksrapport over de veranderende rol van de commissaris van de Vereniging voor Financieel-Economisch Management (FINEM), de vereniging voor senior financials uit praktijk en wetenschap. Het onderzoek vond plaats op basis van een vijftigtal interviews met commissarissen en toezichthouders en een enquête onder leden van het Nederlands Centrum van Directeuren en Commissarissen (NCD). In totaal namen 111 toezichthouders aan het onderzoek deel. De 25.000 meningen werden verzameld in de jaren 2007 en 2008, dus nog vóór de kredietcrisis.
De ondervraagde commissarissen signaleerden ook voor de crisis dus al een aantal belangrijke omissies in het toezicht, aldus Aalt Klaassen, die als lid van de FINEM werkgroep tekende voor de redactie, samen met Auke de Bos, Haijo Dijkstra en Herbert Rijken. De gevoelde noodzaak van ander en beter toezicht krijgt nu alleen momentum. "De afgelopen jaren is de afbraak van de oude regentencultuur in gang gezet. De nieuwe tijd vraagt om een andere manier van toezicht houden", schetst Klaassen de onderhuidse dynamiek. "Dankzij Tabaksblat en Sarbanes-Oxley is de procedurele kant van governance inmiddels goed geregeld, maar door alle regelgeving is het toezicht te ver van de business afgeraakt. Commissarissen moeten back to basics, back to the business."
Tijdgeest: kloongedrag openbreken
Die beweging weerspiegelt zich in twee van de belangrijkste bevindingen van het onderzoek: vooral commissarissen bij de beursgenoteerde bedrijven willen meer zicht op de operationele gang van zaken en om dat handen en voeten te geven, hebben ze meer behoefte aan specifieke kennis en ervaring op het gebied van disciplines als HR, marketing, technologie en de branche waarin het bedrijf opereert. Momenteel is bestuurlijke ervaring nog het dominante criterium voor elke individuele commissaris. De commissarissen willen dit kloongedrag openbreken en inruilen voor een mix van bestuurlijke, functionele en sectorale competenties. Het is dezelfde tijdgeest die onlangs ook doorklonk in de aanbevelingen van de commissie-Maas voor de RvC's van banken: in elk geval de president-commissaris moet uit de sector zelf komen en de gewone leden moeten worden getoetst op deskundigheid en zich regelmatig laten bijscholen. Bovendien pleit de commissie voor meer vrouwen in de RvC, omdat die risico's anders zouden inschatten en de risk appetite van de raad daarmee positief kunnen beïnvloeden.
Aanbevelingen die wellicht ook bij commissarissen in de rest van het bedrijfsleven op draagvlak kunnen rekenen, als we de stem van de gemiddelde commissaris uit het FINEM-onderzoek goed beluisteren. Die stem pleit trouwens ook voor een versterking van de HR-competentie binnen de RvC, een derde belangrijke bevinding van het onderzoek. De onderzochte commissarissen constateren een kennis- en vaardigheidslacune in het selecteren en benoemen van bestuurders en commissarissen, het toekennen van de beloning en de zelfevaluatie. Er moet dus niet alleen anders, maar ook beter, lees: onafhankelijker, kritischer en met meer kennis van zaken, toezicht worden gehouden.
Kritische buitenstaanders
Wie is die commissaris? Voor het gemak zijn de onderzoekers uitgegaan van een basisprofiel: een gewoon lid van de RvC bij een beursgenoteerde onderneming met een balanstotaal van meer dan 500 miljoen euro, die ouder is dan 55 jaar en zich met meer dan vier toezichthoudende functies beroepscommissaris mag noemen. Vervolgens is een aantal variaties op dit basisprofiel onderzocht: type onderneming (niet-beursgenoteerde en middelgrote ondernemingen en het MKB), type commissaris (voorzitters, toezichthouders die nog actief zijn als bestuurder en niet beroepscommissarissen met minder dan vijf toezichtposities) en leeftijd (jonger dan 55 jaar). Dat levert soms interessante doorkijkjes op. Zo zijn president-commissarissen het meest tevreden over de huidige situatie, maar ook het meest ambitieus om het toezicht te verbeteren en bijvoorbeeld meer over de schouder van de RvB te kijken. ‘Relatieve buitenstaanders', zoals de commissaris met minder dan vijf toezichtposities en de commissaris die ook bestuurder is, zijn juist extra kritisch over het huidige functioneren van RvC's. De laatsten staan het meest bloot aan externe druk en verwachten de rol van de commissaris het meest te zien veranderen. De jonge commissarissen staan het meest open voor die verandering.
Droom en daad
Tussen droom en daad staat echter nog een aantal praktische bezwaren, zo blijkt uit het onderzoek. Allereerst het gesignaleerde tekort aan functionele en branchekennis. Volgens de gemiddelde commissaris scoren Nederlandse RvC's hoog op financiële kennis, bestuurlijke en internationale ervaring en hun Nederlandse netwerk, maar krijgen ze op een vijfpuntsschaal slechts een 3,9 voor operationele ervaring, een 3,5 voor branchekennis en hun internationale netwerk en een 3,2 voor marketingkennis. De onderzoekers constateren een forse gap met het toekomstig belang dat de commissaris hieraan hecht: de RvC van de toekomst moet de branche-ervaring updaten, de HR-lacune opvullen en het internationale netwerk versterken. Raden van commissarissen staan voor een transitieproces, concludeert het FINEM-rapport dan ook.
In een raad van vijf zal de meerderheid van de commissarissen nog steeds beschikken over bestuurlijke ervaring, maar hebben daarnaast bijvoorbeeld een marketingspecialist en een HR-man of -vrouw zitting. De hands-on commissarissen in het MKB hebben juist meer dan voldoende operationele en branchekennis; zij voelen vooral de noodzaak tot meer internationalisering. Wat dat betreft lijken de commissarissen van beursgenoteerde bedrijven en het MKB nog een hoop van elkaar te kunnen leren. De MKB-commissarissen zijn ook tevredener over de kwaliteit van het toezicht op de operationele gang van zaken. Ze staan dichter bij de onderneming dan de gemiddelde commissaris. Die scoort met een 3,3 maar net een voldoende voor zijn operationele betrokkenheid, terwijl hij het toekomstig belang veel hoger inschat (met een 4).
President-commissarissen voelen die verantwoordelijkheid voor de uitvoering van het beleid nog zwaarder op hun schouders drukken, wellicht omdat hun rol de afgelopen jaren zichtbaarder is geworden en zij oog in oog staan met de aandeelhoudersvergadering. Zij signaleren dan ook de grootste gap met de gewenste mate van ‘control'. De commissarissen met een RvB-functie hechten juist minder waarde aan toezicht op de operatie. Als bestuurder hebben ze kennelijk weinig behoefte aan commissarissen die te dicht op hun lip zitten, iets wat ook hun toezichtrol kleurt. Dat kan leiden tot een spanningsveld met de president-commissaris.
"Oud-bestuurders zijn wel thuis in een bedrijf, maar hun kennis verjaart snel en hun aanwezigheid maakt andere commissarissen minder kritisch"
Witte vlekken
Voor het versterken van de grip op de operatie, is het goed functioneren van de audit-, remuneratie- en benoemingscommissies van groot belang. Juist hier wordt de HR-competentie in de raad gemist en is een aantal witte vlekken aan te wijzen. De gemiddelde commissaris geeft zichzelf een ruime voldoende voor het commissiewerk, maar dat mooie cijfer wordt vooral bepaald door de positieve score voor de auditcommissie, een waardering die Klaassen overigens niet lijkt te delen. "Van sommige leden vraag ik me af of ze het verschil tussen debet en credit wel kennen. Veel commissarissen ontberen in dit opzicht kritisch zelfinzicht." Ook van hun collega-commissarissen krijgen ze weinig feedback: de gemiddelde commissaris geeft zichzelf een magere 3,5 voor de evaluatie van het eigen functioneren en dat van de RvB, terwijl het toekomstig belang daarvan zeer hoog wordt ingeschat. "
Commissarissen zijn niet gewend om beoordeeld te worden en al helemaal niet via bijvoorbeeld 360-gradenfeedback", aldus Klaassen. Het bestaande systeem van zelfevaluatie is dan ook toe aan een opknapbeurt; bij niet-beursgenoteerde ondernemingen en het MKB zal er zelfs een zitinhaalslag moeten worden gemaakt. Het zelfkritisch vermogen moet omhoog. Daarnaast voldoen de klassieke beoordelingscriterianiet langer en zullen er ook steeds vaker niet-financiële criteria moeten worden gehanteerd. Het evaluatieproces zal bovendien vaker geleid worden door een externe deskundige. De gemiddelde commissaris wil daar overigens nog niet aan, gezien de relatief lage scores op het toekomstig belang van externe betrokkenheid. Dat geldt vooral voor de voorzitter. Die ziet juist een belangrijker rol voor zichzélf weggelegd, iets waarin de gewone commissarissen zich weer niet herkennen. "Ze zijn niet bekend met de één-op-één overlegjes waarin de president-commissaris een disfunctionerende commissaris adviseert zich niet meer herbenoembaar te stellen", aldus Klaassen. "Maar misschien zijn presidentcommissarissen wel niet zelfkritisch genoeg."
Vertrouwen externe deskundige
Vooral de bestuurders onder de commissarissen hebben meer vertrouwen in een externe deskundige. Die zal kritisch moeten kijken naar het functioneren van de benoemingscommissie en vooral de remuneratiecommissie, twee andere gebieden waarop verbetering nodig is, aldus de ondervraagde commissarissen. De druk van de publieke opinie laat zich hier duidelijk voelen. Het kennisniveau in de remuneratiecommissie moet omhoog, de afhankelijkheid van externe adviseurs moet juist omlaag. "Commissarissen moeten hun gezonde verstand weer leren gebruiken", aldus Klaassen. "Niet langer genoegen nemen met niet-beïnvloedbare beloningscriteria zoals Total Shareholder Return en de huidige complexe beloningspakketten vervangen door simpele regelingen die iedereen kan snappen."
"Hoe hebben de toezichthouders de excessen bij de woningcorporatie kunnen missen, vraag je je af"
Taboe doorbreken
Het commissariaat moet dus in de steigers, maar hoe moet het toekomstige toezicht eruit komen te zien? Het onderzoek geeft een schetsmatig beeld. Allereerst zal de RvC van samenstelling moeten veranderen, om een bredere competentiemix mogelijk te maken. Dit geldt voor een betere spreiding van kennis en leeftijd, maar vooral voor het aantal vrouwen. De gemiddelde commissaris waardeert de huidige gender diversity binnen de raad met slechts een 2,3 op de vijfpuntsschaal, terwijl het toekomstig belang met een 3,7 aanmerkelijk hoger wordt ingeschat, vooral door presidentcommissarissen en commissarissen die nog een actieve hoofdfunctie bekleden.
Opnieuw zijn zij degenen die het meest direct worden geconfronteerd met de verharding van het maatschappelijk debat op dit terrein. Voor meer toezicht op de operationele gang van zaken zal bovendien het taboe op het vergaren van informatie buiten de raad van bestuur om verder doorbroken moeten worden. Het onderzoek laat zien dat hiermee al een begin gemaakt is, zeker als bijvoorbeeld contacten met het tweede echelon vooraf gemeld worden aan de RvB. Er zit zelfs voorzichtig beweging in onafhankelijke informatievergaring zónder melding vooraf aan de RvB. Opmerkelijk genoeg geldt dat vooral voor de bestuurders onder de commissarissen. "Die willen kennelijk niet voor elke vraag lastig gevallen worden", aldus Klaassen. "Terwijl de commissarissen zelf nog lijden aan koudwatervrees: dat doe je niet als heren onder elkaar." Over een paar jaar zullen directe contacten tussen commissarissen en businessmanagers doodnormaal gevonden worden, voorspelt hij. Over de one-tier board zijn de meningen verdeeld.
Toezichtsysteem
Commissarissen zouden in het Angelsaksische toezichtsysteem intensiever betrokken zijn bij de gang van zaken. Dat sluit aan bij de wens tot nauwer toezicht op de operatie. De keerzijde is de grotere afhankelijkheid van het bestuur. De voor- en tegenstanders blijken elkaar in evenwicht te houden. ‘Opvallend is dat niet zonder meer wordt gekozen voor een two-tier structuur', schrijven de onderzoekers. ‘Dit toont aan dat er beweging zit in het denken over de positie van de RvC binnen het ondernemingsbestuur.' Dat geldt vooral voor de president-commissarissen, die hun rol zien opschuiven naar die van chairman, en de commissarissen van de niet-beursgenoteerde ondernemingen. Die worden minder gehinderd door formele bepalingen en kenmerken zich door een sterkere klankbordrol van hun RvC. Klaassen zelf gelooft niet dat de invoering van het one-tier model in Nederland de weg voor een meer operationeel getint toezicht vrijmaakt: "Welke structuur je ook kiest, het zijn de mensen die het moeten waarmaken."
Pijnpunten
Is toezicht houden nog wel leuk? De pijnpunten domineren inmiddels de pluspunten, blijkt uit het onderzoek. Een commissariaat bij een AEX-fonds is statusvol, maar dat kan de toegenomen zwaarte tegenover een achterblijvende beloning niet volledig compenseren. Is de onderneming genoteerd aan een Amerikaanse beurs, dan komen daar ook nog de toegenomen aansprakelijkheidsrisico's bij. De commissarissen lijken dan ook de luwte van niet-beursgenoteerde bedrijven en familiebedrijven te verkiezen. Daar is de balans bijna in evenwicht. ‘Er wordt nog naar de commissaris geluisterd', aldus de respondenten. Bovendien lijken vooral familiebedrijven, vaak behorend tot het MKB, richtinggevend te zijn als het gaat om een grotere branchekennis en operationele betrokkenheid. Laten dat nu juist de lijnen zijn waarlangs de restauratie van het toezicht de komende jaren zal moeten plaatsvinden.
Ada van der Veer-Vergeer over meer complementariteit in de RvC
"We evolueren naar een volgende fase van toezicht, met meer countervailing power en een onafhankelijker opstelling. Daarvoor is een bredere samenstelling van raden van commissarissen nodig, plus een aanscherping van het individuele en groepsgedrag en een gestructureerder professionalisering. Meer complementariteit vraagt om een juiste mix van kennis, ervaring en netwerk die toegesneden is op individuele bedrijven. Er is meer sectorervaring nodig, meer oog voor menselijk kapitaal en bedrijfscultuur. Mensen die thuis zijn in de sector of eenzelfde businessmodel, zijn beter in staat om de operatie en de risico's te doorgronden. Een goede mix is een voorwaarde voor een kwalitatieve, impactvolle dialoog met de raad van bestuur. Bij Fortis Bank Nederland bijvoorbeeld weet ik als voormalig bankbestuurder uit eigen ervaring waar de risico's zitten. Hetzelfde geldt voor de president-commissaris. Een voorzitter uit de sector kan de impact van beslissingen inschatten en vergaderthema's uitdiepen tot een prikkelende discussie. Bij de Publieke Omroep bijvoorbeeld komt de voorzitter zelf uit de mediawereld. Hij snapt het belang van onafhankelijke journalistiek en creativiteit. Zelf breng ik financiële kennis, een bedrijfsmatige insteek en governance-ervaring in, terwijl een ander lid HR-expertise en Haagse ervaring meebrengt. Ook telt de raad twee hoogleraren die thuis zijn in mediarecht en nieuwe media. Samen vormen we een gevarieerd gezelschap, waarin ook de specialisten zich opstellen als gezaghebbend generalist, strategisch denker en volwaardig gesprekspartner voor het bestuur. Dat moet ook, anders ontstaat er een hokjesgeest zonder impact. Ook vrouwen passen goed in een complementair profiel. Vrouwen hebben vaker een specialistische achtergrond en zijn doorgaans directer, vragen meer door, hebben meer oog voor maatschappelijke belangen, maken andere risico-inschattingen. RvC's zullen dus bedrijfsspecifieker profielen moeten opstellen, waarover ze publiekelijk verantwoording afleggen. Verder moeten commissarisposities niet vervuld worden via coöptatie, maar via een objectieve search die breder kijkt dan de traditionele selectiecriteria en ook een onafhankelijke opstelling in de selectie betrekt. Bij professionalisering hoort dat commissarissen zich latebijscholen en bijpraten over ontwikkelingen in bedrijf, sector en bijvoorbeeld governance, regelgeving en ict. Maar commissarissen zullen vooral hun mindset moeten veranderen. Ze zien bijscholingvaak nog als zwaktebod. Die houding past echt niet meer in de tijdgeest."
Ada van der Veer-Vergeer is oud-ceo Currence Holding en oud-hoofddirectielid Achmea Bank Holding, tegenwoordig onafhankelijk bestuursadviseur en onder meer commissaris bij Fortis Bank Nederland, de Nederlandse Publieke Omroep en de stichting NOS
Rob Pieterse over meer (toe)zicht op de operatie
"Meer toezicht op de operatie is een oude wens. Het is echter moeilijk om de onderneming te doorzien, omdat je de business soms niet goed kent. Oud-bestuurders zijn wel thuis in bedrijf en branche, maar hun kennis verjaart snel, hun aanwezigheid maakt de andere commissarissen minder kritisch en ze kunnen hun opvolger voor de voeten lopen. Daarom heb ik zelf destijds geweigerd om commissaris te worden bij Wolters Kluwer. Je kunt ook zoeken naar verwante competenties. Bij Essent bijvoorbeeld moesten we ons buigen over de handelsafdeling voor kolen en gas. Toen hebben we een commissaris aangetrokken met ervaring in andere handelsbedrijven. Je kunt ook tijdelijke commissies instellen, bijvoorbeeld bij een strategische herpositionering. Een andere barrière is de afhankelijkheid van de informatie van de raad van bestuur. Het bestuur beschouwt het vaak als een motie van wantrouwen als je je licht bij het tweede echelon of de OR opsteekt. Zelf heb ik daar als bestuursvoorzitter overigens nooit problemen mee gehad. Het scheelt ook hoe je het brengt als commissaris: kies een elegante formulering en stel je voorzichtig op. Zo ging een commissaris eens op bedrijfsbezoek bij een fabriek waar de OR lobbyde voor airconditioning. Het eerste wat hij zei: ‘Poeh, warm hier.' Het institutionaliseren van de contacten met het tweede echelon haalt de spanning eraf. Vraag het topechelon bijvoorbeeld standaard bij drie vergaderingen: bij de begroting, de jaarafsluiting en tussendoor. Je kunt als commissarissen ook een half uur voor de vergadering overleggen zonder het bestuur. Toezicht houden op de operatie zou gemakkelijker zijn in de one-tier board. Maar het gaat niet om de structuur, het gaat erom of het bestuur bereid is je vragen te beantwoorden. Bij de ene Britse onderneming waar ik commissaris was, kwam de board elke maand bij elkaar, maar kregen we als non-executive directors geen antwoord op onze vragen. Toen zijn we collectief opgestapt. Bij de andere onderneming wordt er minder vergaderd, maar krijg je die antwoorden wel. Er is ook niemand die two-tier boards verbiedt vaker bij elkaar te komen. Bij Essent en Grolsch bijvoorbeeld hebben we het vergaderschema in de opmaat naar de verkoop sterk geïntensiveerd. Dus ook in ons two-tier systeem kun je dichter op de operatie zitten."
Rob Pieterse is voormalig bestuursvoorzitter van Wolters Kluwer en commissaris bij CSM, Essent, Grolsch, Mercurius en SABMiller
Henk Breukink over versterking van de HR-competentie in de RvC
"Iedereen heeft de mond vol van human capital, maar slechts weinigen vragen zich af welke ambities mensen proberen te realiseren. Die ambitievraag geldt ook voor commissarissen zelf: vinden ze hun commissariaat statusverrijkend, of zijn ze bereid tijd te investeren? Welke toegevoegde waarde kunnen ze bieden: is iemand beschouwelijk, of een doorvrager? Door die ambities en rollen goed op elkaar af te stemmen, versterk je vanzelf de HR-competentie binnen de raad. Dat heeft meer zin dan mechanistisch een HR-functionaris in elke RvC benoemen. Commissarissen moeten kritische en ook dómme vragen durven stellen, met kinderogen durven kijken. Hoe hebben de toezichthouders de excessen bij woningcorporaties kunnen missen, vraag je je af. Ik ben zelf toezichthouder bij Haag Wonen en daar hebben we naar aanleiding van de excessen bij andere corporaties, een aantal basisvragen bij het bestuur neergelegd om te checken of we alles wel goed begrepen hebben. Je draagt als toezichthouder immers een enorme verantwoordelijkheid naar de samenleving.Commissarissen zouden ook eerder moeten durven opstappen, als ze geen antwoord krijgen op hun vragen, of geen verbetering zien. Dat hoeft niet als dreiging of chantage boven ieder gesprek te hangen, maar het moet geen vanzelfsprekendheid worden dat je er zit. Ook op het gebied van remuneratie moeten commissarissen kritisch volgen en zich laten bijstaan door onafhankelijke beloningsadviseurs. Niet noodzakelijk de Towers Perrins en Hays van deze wereld, want die komen elke keer met dezelfde criteria en peer groups en staan in het ene bedrijf de bestuurder bij die ze in het andere bedrijf als commissaris tegenkomen. Bij ING zullen we het remuneratiebeleid gaan herzien. Het is best mogelijk dat je ons daarbij in de toekomst laten bijstaan door een onafhankelijke deskundige. We zijn bij ING informeel ook begonnen met de evaluatie van de ontwikkelingen in de afgelopen periode: waar hebben we ons als commissarissen laten verrassen en waar hadden we kritischer moeten zijn? Veel commissarissen vinden het eng om te evalueren. Ze zijn bang dat het persoonlijk wordt. Bovendien hebben commissarissen hun sporen vaak verdiend en vinden ze het moeilijk om beoordeeld te worden. Maar het gaat niet alleen om inhoudelijke competentie, maar vooral ook om de samenstelling, werkwijze en sfeer binnen het team. Commissarissen moeten daarvoor open leren staan. Ze zeggen nog te vaak: It's not us, it's them."
Henk Breukink is coach en commissaris bij ING, een aantal hedgefunds van vermogensbeheerder F&C London, Heembouw, vastgoedontwikkelaar Modulus (voorzitter), VastNed O/I (Offices/Industrial), Haag Wonen en zorginstelling Omring.
Lees ook:
> Vrouwen in opmars
> Commissaris moet de werkvloer op
> Commissariaat? Luizenbaan!
> Hoe beoordelen we de commissaris
> De dilemma's van de commissaris
> Dossier diversiteit