Code Tabaksblat werkt
Het aantal aftredende commissarissen is in 2008 exceptioneel laag. Er nemen slechts 37 toezichthouders afscheid, tegen een langjarig gemiddelde van 116. Het is een onvoorstelbaar laagterecord. In 2006 was het eerdere ‘dieptepunt', maar toen traden er toch nog 71 commissarissen af. Van die 37 was er wel een exceptioneel hoog percentage van commissarissen dat vroegtijdig opstapte. In kommervolle tijden is het moeilijk weggaan en wegsturen. Crisis is goed voor de zittende leiders.
Bad governance
Bij het geringe aantal vertrekkende commissarissen springt er één oorzaak er uit. Integriteit of governance maakte in het verleden nog weinig slachtoffers, maar in 2008 is het een belangrijke reden. Gemiddeld steeg het aantal commissarissen wat om deze reden aftrad met zo'n 4 procent, maar in 2008 kwam er bij deze stijging nog eens een boost van 24 procent. De Code Tabaksblat sorteert effect, zo lijkt het. Al zal de crisis natuurlijk wel een handje helpen.
Het duidelijkst kwam good governance naar voren bij Henjo Hielkema, oud-vicebestuursvoorzitter van Fortis. De Nederlandsche Bank weigert hem een 'verklaring van geen bezwaar' te geven als president-commissaris van SNS Reaal. DNB tilt zwaarder aan de ongeoorloofde en verboden effectentransacties die aan het licht kwamen, bij de AFM kwam de voormalige toezichthouder er van af met slechts een reprimande en een aantekening in zijn dossier.
Multicommissaris Jean-Paul Votron moet bij ABN Amro vertrekken, omdat hij bij Fortis in diskrediet is geraakt door te liegen over de slechte gang van zaken bij Fortis. Verder levert Joep Brentjens zijn voorzittershamer in bij Heijmans nadat de kritiek blijft aanhouden. Hij zou de CEO veel te lang de hand boven het hoofd hebben gehouden.
Rolf Deusinger geeft zijn commissariaat bij ASML op, omdat hij naar eigen zeggen in een functie terecht zal komen die tegenstrijdige belangen heeft met ASMl. Ook Leo van Wijk en zijn Franse collega Frédéric Gagey van Air France-KLM stappen uit de raad van commissarissen van dochter Martinair in verband met een kartelonderzoek. De kredietcrisis vind je nauwelijks terug in de mutaties Rob van Schaik stapt op bij Wegener, omdat hij zijn adviespraktijk bij de verkoop van mediabedrijven strijdig vindt. En de oud-topman van Renault Louis Schweitzer ziet in zijn nieuwe functie als president-commissaris van Le Monde mogelijke conflicterende belangen met Philips.
Het aantal slachtoffers van de kredietcrisis is kleiner dan verwacht. Het blijft voorlopig beperkt tot bestuursvoorzitter graaf Maurice Lippens van Fortis, zijn vriend Burggraaf Etienne Davignon en Herman Verwilst. Nadat hij zijn kapitaalkrachtige Belgische vrinden bijna aan de bedelstaf heeft geholpen worden ze ook nog weggestuurd door de Belgische aandeelhouders. Maar verder vind je de kredietcrisis nauwelijks terug bij de mutaties.
Overheidscommissarissen
De kredietcrisis helpt juist een groot aantal commissarissen in het zadel, met dank aan Wouter Bos. Maar liefst 13 van de 84 aantredende toezichthouders zijn door de Nederlandse Staat aangewezen. Ondanks deze benoemingen ligt het aantal nieuwe commissarissen met 84 bijzonder laag. Het langjarige gemiddelde staat op 150, het voormalige laagterecord lag op 118. In 2007 lag het aantal aantredende commissarissen met 125 ook al onder het gemiddelde.
Het lijkt wel of men de laatste jaren niet genoeg commissarissen kan krijgen, omdat het toezicht houden te complex is geworden. De ingewikkelde structuur van het bedrijfsleven, nieuwe regelgeving en meer verantwoordelijkheden spelen hierbij wellicht een rol. De laatste jaren is het aantal commissariaten bij de top500 ondernemingen al met honderden afgenomen. Het overheidsingrijpen bij de financials houdt het aantal nieuwe commissarissen nog een beetje op peil.
Fortis scoort net als bij de bestuurders het hoogst met 12 mutaties en 8 nieuwe leden van de raad van commissarissen, waarvan er 4 benoemd zijn door de overheid na de aankoop van Fortis Nederland. Als eerste werd Erik van de Merwe door de Staat naar voren geschoven. Hij is een ware ervaringsdeskundige: Op zijn CV prijken talloze bedrijven waar het later slecht mee is afgelopen. In het verleden was hij zelfs bestuursvoorzitter van Fortis Bank Nederland.
Nadat hij daar in 2001 het veld ruimde legde hij zich toe op advieswerk en problematische commissariaten, zoals bij PCM, Staalbankiers, Nesbic, Exact en Van der Hoop Bankiers. Deze bank ging onder zijn interim-leiding nog ten gronde. Verder gaan bij Fortis als overheidscommissaris aan de slag: Kick van der Pol, oud-bestuurder van Achmea/Interpolis, Cor van den Bos, oud-CFO van SNS Reaal en Margot Scheltema, CFO van Shell Nederland.
Wouter Bos heeft in 2008 sowieso veel vrouwen op het commissarissenpluche geholpen. Zo mogen Inge Brakman, voorzitter Commissariaat voor de Media, Ada van der Veer-Vergeer, toezichthouder Publieke Omroep en oud-directievoorzitter van Staalbankiers en Hélène Vletter-Van Dort, hoogleraar Bankrecht Erasmus Universiteit op hun zetel blijven zitten bij Fortis Nederland.
De vrouwen doen het in 2008 uitstekend
De raad van commissarissen bestaat voor de helft uit vrouwen, wat uniek is in bankenland. Karla Peijs, Commissaris van de Koningin te Zeeland en oud-commissaris bij Aegon, wordt bij dit laatste bedrijf door de overheid opnieuw benoemd tot commissaris. De vrouwen doen het in 2008 verder uitstekend. Bij Aegon wordt Arthur Docters van Leeuwen, oud-voorzitter AFM, benoemd om op de belastingcentjes te letten. Aegon staat in 2008 op de tweede plaats met 9 wisselingen van commissarissen.
Opmerkelijk is de benoeming van Michael Enthoven als overheidscommissaris bij staatsbank ABN Amro. Evenals Van de Merwe kan hij een ervaringsdeskundige genoemd worden. Hij moest als eerste CEO van een bank opstappen als gevolg van de kredietcrisis. Als voorzitter van de raad van commissarissen van ABN Amro installeert de overheid bij NIBC een gewezen bestuurder van concurrent ING, Hessel Lindenbergh. Maar ING kan zelf de broek ook niet ophouden. Commissarissen Wim Kok en Peter Elverding, voormalig CEO van DSM, hadden tijdelijk de pet op van overheidscommissaris (inmiddels zijn zij alweer van deze functie ontheven).
Een andere prominente socialist, de oud-voorzitter van het FNV en de algemeen directeur van Humanitas Lodewijk de Waal, wordt door de overheid aan dit tweetal commissarissen toegevoegd. Zij moeten het bankbestuur van ING in de gaten houden, die dan ook heel veel belastingpenningen toebedeeld heeft gekregen.
Bij ING waren er in totaal 8 commissariswisselingen, evenveel als bij SNS Reaal. Een van de gelukkigen bij deze laatste bank-verzekeraar was Herna Verhagen, in het dagelijkse leven HR-manager bij TNT. Wouter Bos benoemde hier nog een vrouw, Charlotte Insinger die bestuurder is van het Erasmus Medisch centrum. Zij wordt als overheidscommissaris vergezeld door Ludo van Wijngaarden. Hij was een paar maanden eerder nog bestuurder van ING Nederland en bestuursvoorzitter van dochter Nationale-Nederlanden, maar werd bij ING verwijderd door de voormalige Belgische CEO Econcern valt ook op, dit concern had echter alleen 5 toetredingen. Het weerspiegelt de nieuwe groene hype, dat nu echter wel onder druk staat. Waar in de voorgaande jaren allerlei prominenten uit het bedrijfsleven opdoken bij opkoopfondsen van afgedankte ondernemingen, daar verschijnen nu verschillende toppers in de raden van commissarissen bij groene ondernemingen. Bij Econcern zijn dat oud-CEO van Nuon Bert Heemskerk, oud-VVD leider Ed Nijpels, Frans Saris die bestuursvoorzitter van ECB was en oud-CEO ING Nederland Jan Zegering Hadders.
Jonge vrouwen
Die nieuwe kansen komen in 2008 nog niet tot uitdrukking in de gemiddelde leeftijd van aantredende commissarissen, die precies op het langjarig gemiddelde van 58 jaar blijft liggen. De jongste nieuwe commissaris is Herna Verhagen bij SNS Reaal met 40 jaar, wat niet abnormaal jong is. Als tweede jongste treedt Charlotte Insinger op 43-jarige leeftijd aan bij SNS Reaal, maar dan als overheidscommissaris. Bij de jongste nieuwe commissarissen zitten altijd vrouwen, maar dit jaar is het echt raak. liefst 7 van de 10 jongste aantredende commissarissen zijn vrouw. Jonge vrouwen lijken klaar voor een carrière in het bedrijfsleven.
Ook buitenlanders scoren traditioneel hoog bij de jongste commissarissen. In 2008 komt de Indiër Harish Manwani op 54-jarige leeftijd - ja, dit is jong in commissarissenland - de raad van commissarissen van ING versterken. In het dagelijkse leven geeft hij leiding aan Unilever Azië en omgeving.
De tweede jonge buitenlander is de Amerikaanse Mary Minninck die aangetrokken is bij Heineken. Ze is even beroemd als omstreden. Bij Coca-Cola werd ze de merkenkoningin, maar had ze ook bijnamen als 'Scary Mary' en Minnick the Cynic' wegens haar ongeduldige karakter en wrange humor. Bij Coca-Cola introduceerde ze met succes talloze nieuwe drankjes, een tak van sport waar Heineken ook grote plannen in heeft. Toen ze na 23 jaar trouwe dienst bij Coca-Cola werd gepasseerd voor de hoogste functie volgde ze haar geliefde naar de Londense City, waar ze in no time partner werd van het Engelse private equity-huis lion Capital en nu de Hema doet'. Mary's associate in de Hema is Ellen Das. Zowel buitenlanders als vrouwen maken op jonge leeftijd kans op het felbegeerde pluche. Op die leeftijd staat er bovendien een heel leger van bekwame buitenlandse en vrouwelijke managers klaar. Zowel buitenlanders als vrouwen maken op jonge leeftijd kans op het felbegeerde pluche maar anders dan normaal betreden ook enige oudere vrouwen de boardroom.
Karel Vuursteen is op zijn 66ste nog voorzitter van de raad van commissarissen van het TomTom geworden. Dat het niet slecht gaat met de commissarissen blijkt ook uit de leeftijd van de jongste commissarissen die moeten aftreden. Normaliter vind je daarbij toezichthouders op jonge leeftijd. In 2008 is de jongste reeds 50 jaar oud. Rolf Deusinger stapt op bij ASML wegens een vermeend belangenconflict.
Als je kijkt naar de 10 jongste opstappers valt nog wel op dat het niet zo goed gaat met de buitenlanders in de Nederlandse raden van commissarissen. 6 van hen hebben niet de Nederlandse nationaliteit. Vooral Fransen en Belgen gingen in de raden van commissarissen in retour met 4 vertrekkenden tegenover 2 nieuwkomers. Ook nu weer vallen bij Fortis de grootste klappen. Per saldo in procenten liep ook het aantal Amerikanen (4) en Duitsers (2) terug. Het buitenland lijkt verdacht in deze zware economische tijden. Bij Aegon vertrekken de Brit John Olcay en de Amerikaanse Toni Rembe vanwege hun leeftijd. Hiervoor in de plaats komt alleen de Amerikaanse Cecilia Kempler.
Er zijn nauwelijks meer old boys over voor een afscheidsfeestje ING is een grote uitzondering. Zij breiden de raad van commissarissen begin 2008 zelfs sterk uit met buitenlanders: de Amerikaan Jackson Tai, oud-CEO van DSB Group treedt samen met de Indiër Aman Mehta, oud-CEO Hongkong & Shanghai Banking Corporation toe. Eerder noemden wij al Harish Manwani, die bij Unilever zijn geld verdient. Daarnaast is er de Britse Beverley Hodson, oudcommissaris van Vedior en dan nog de Amerikaanse Joan Spero, die Under Secretary van het Amerikaanse State Department was.
Alleen de laatste commissaris treedt daadwerkelijk in de voetsporen van een ander, namelijk Luella Gross Goldberg, oud-CEO van het overgenomen Reliasta. Zij ging met pensioen. De andere drie zijn allemaal ‘uitbreidingen'. De vraag is alleen of ze dat nu nog steeds zouden doen na al die Amerikaanse en Engelse tegenvallers.
Old boys network sterft uit
Bij de multicommissarissen is er sprake van schijn die bedriegt. De laatste negen jaar komen er gemiddeld drie per jaar bij. In 2008 groeit hun aantal zelfs met tien. In tijden van crisis vallen wij natuurlijk graag terug op die ouwe rotten, waardoor het old boys network bloeit. Maar als we de absolute aantallen omrekenen naar percentages wordt het plaatje volkomen anders. Ineens wordt een positief gemiddeld saldo van +3 omgezet in een vette min van -6 procent. De multicommissarissen kwamen vanaf 2002 in de min met een dieptepunt van -16 procent per saldo in 2005.
De code-Tabaksblat doet zijn heilzame werk. Maar de laatste 2 jaren ligt het old boys network wel minder onder vuur met dalingen van slechts -4 en -5 procent. Bij sommige old boys vraag je je soms wel af waar ze de tijd vandaan halen. Met name de bestuursvoorzitters met commissariaten roepen vraagtekens op. Zo aanvaart de CEO van Randstad Ben Noteboom een commissariaat bij Ahold, houdt de pas benoemde president-directeur van Schiphol en voormalig accountant Hans Wijers aan bij Shell. Al hun ondernemingen zuchten onder de kredietcrisis. En bij Elco Brinkman, voorzitter van het Algemeen Verbond Bouwbedrijf (AVBB), stel je niet alleen vraagtekens bij de tijd, maar ook bij zijn belangenverstrengeling als benoemd voorzitter van Rabo Vastgoedgroep. Zeker als je bedenkt dat de voorganger van deze vastgoedgroep, Bouwfonds Nederlandse Gemeenten, wordt onderzocht door justitie in verband met verdenking van fraude.
Uniek is dat 3 multicommissarissen in 2008 aftreden om redenen van good governance. Onder hen Jan Hommen, die een voorzitterschap bij TNT laat varen. Anders dan bij de bestuurders verdwijnen zij meestal wel stilletjes door de achterdeur. De laatste jaren gaat de daling wel minder hard, maar dat komt mogelijk omdat er nauwelijks meer old boys over zijn voor een afscheidsfeestje. Gerrit Zalm was misschien wel op weg naar een dergelijke status, maar de voormalig minister van Financiën moet zijn commissariaten bij PricewaterhouseCoopers en de agressieve Engelse raider Permira opgeven in verband met zijn benoeming als overheidsbestuursvoorzitter bij ABN Amro. Bij sommige old boys vraag je je af waar ze de tijd vandaan halen.
Wegener moet hier nog even apart genoemd worden. Hier pakken enkele commissarissen de biezen. De 51-jarige Han Noten, fractievoorzitter van de PvdA in de Eerste Kamer, kan zich samen met zijn collega Jaap Vink, oud-CEO van CSM, niet vinden in het personeelsbeleid bij Wegener van de Engelse opkoper Mecom en nemen vrij ongebruikelijk hun verantwoordelijkheid. In hun plaats wordt een Engels vriendje benoemd, John Allwood. Jan Houwert en Rob Pieterse zullen ook bij het bedrijf opstappen. Houwert verkocht zijn Wegener aan de opkoper voor 135 miljoen aan aandelen in Mecom. Daar is nu nog maar 2 miljoen van over.
Vrouwen steeds meer de baas
De grote winnaar van 2008 zijn de vrouwen. Niet alleen in de bestuurskamers, maar ook op het commissariatenpluche. Gaan ze er in de besturen al met 11 op vooruit, in de commissarissenkamers komen er uiteindelijk zelfs 13 nieuwe vrouwelijke commissarissen. Een enorm verschil in vergelijking met het langjarige gemiddelde van 3. Vanaf 1996 kwamen er nooit zoveel bij. Het record lag tot nu toe in 2005 met 11 extra nieuwe vrouwelijke commissarissen. In 2008 is maar liefst 20 procent van de geregistreerde benoemingen van commissarissen bij de 500 grootste ondernemingen een vrouw.
De meeste vrouwen zijn in het voorgaande artikel al de revue gepasseerd. Nog niet eerder genoemd zijn FNV-voorzitter Agnes Jongerius, die commissaris is geworden bij NFMO en mevrouw E.F. Bos bij de Nederlandse Waterschapsbank. De bestuursvoorzitter van het AMC, Louise Gunning-Schepers is benoemd bij DSM, waar oud-staatssecretaris Margo Vliegenthart haar gezelschap zal houden. Pauline van der Meer Mohr, verantwoordelijk voor de HR bij ABN Amro, houdt toezicht bij ASML.