Onderzoek: wisselingen commissarissen 2011
Headhunters, reclamemensen en investment bankers vinden het heel gewoon: met het hele team tegelijk opstappen om voor de concurrent te gaan werken of een eigen bureau op te zetten, hun werkgever in wanhoop achterlatend. Onder commissarissen is dit soort break-aways nog steeds een uitzondering, meestal onvrijwillig en soms juist een opluchting voor de organisatie. Zoals bij Ajax, waar de hele raad van commissarissen opstapte nadat de rechter de benoeming van Louis van Gaal en Martin Sturkenboom tot directeur terugdraaide, in een hoger beroep dat commissaris Johan Cruijff had aangespannen tegen zijn medetoezichthouders Steven ten Have (voorzitter), Marjan Olfers, Edgar Davids en Paul Römer. Cruijff wilde Tscheu la Ling als directeur, de andere vier kwamen in het geheim tot een akkoord met Cruijffs aartsvijand Van Gaal.
Normaal wordt dit soort ruzies achter de schermen uitgevochten, nu smulde het hele land van de mediagenieke rel. Dat krijg je met celeb-commissarissen die de media goed weten te bespelen. Uiteindelijk hield het gezelschap de eer aan zichzelf, een dag voordat ze waarschijnlijk door de aandeelhouders zouden zijn weggestuurd.
GLIMMENDE MANCHETKNOPEN
Ook bij Fornix vond een break-away van de raad van commissarissen plaats. Voorzitter Erik van de Merwe en zijn medecommissarissen Hans de Boer en Ep Hannema maakten plaats voor drie nieuwe toezichthouders, nadat het biomedische bedrijf een vergeefse strijd had gevoerd om een middel tegen hooikoorts goedgekeurd te krijgen en vervolgens gereduceerd werd tot een lege huls. Tranende ogen bij Van de Merwe, die Fornix ooit als interim-manager adviseerde over de strategie? Als president commissaris moest hij het bedrijf weer helpen ontmantelen en toezien hoe het fonds afgleed tot een penny stock.
Twee van de drie nieuwe Fornix-commissarissen werden bij hun benoeming overigens bekritiseerd vanwege hun banden met investeringsmaatschappij Value8 van oud-VEB-voorman en grootaandeelhouder Peter Paul de Vries, die een bod heeft gedaan op alle aandelen van Fornix om zo ‘voor niks’ een beursnotering binnen te slepen. ‘Stromannen!’, zou De Vries in zijn vroegere rol tijdens de AvA hebben geroepen. Van de Merwe kreeg door zijn vertrek bij Fornix overigens weer tijd voor een nieuw voorzitterschap: bij Achmea. Hij was al commissaris bij de zorgverzekeraar. Nu de Wet bestuur en toezicht straks het maximum aantal toezichtfuncties uitbreidt van beursgenoteerde ondernemingen tot grote rechtspersonen wordt het manchetknopen tellen voor de commissarissen: alleen de meest glimmende mogen nog uit het doosje.
OPPASSEN VOOR JE EX
Bij Grontmij rolden er eveneens koppen: na financiële problemen door een serie overnames snelden de grootaandeelhouders de kop van president-commissaris Frank Meysman (oud-topman Sara Lee/ DE) en vicevoorzitter Sjoerd Eisma. Zo snel was dat trouwens ook weer niet, want Eisma zat er al tien jaar. De nieuwe voorman van het onder schulden gebukt gaande Grontmij is gelukkig een bankier: oud-ceo van ING Nederland Jan Zegering Hadders, die al wel twee jaar commissaris was bij het ingenieursbureau en de problemen dus heeft zien ontstaan. Bovendien werd Jan van der Zouw als commissaris binnengehaald. De oud-topman van Eriks mag laten zien hoe je een voorzichtige expansiestrategie voert. Overigens vloog ook de ene na de andere bestuurder de laan uit bij Str… eh Grontmij (zie Onderzoek: bestuurderswisselingen 2011). En dan was er vorig jaar nog de scheiding van het TNT-echtpaar in PostNL en Express. Beide kregen er een paar nieuwe toezichthouders bij: Michiel Boersma (oudtopman van Essent) en Thessa Menssen (coo Rotterdamse Haven) bij PostNL en Antony Burgmans (ex-Unilever), Tex Gunning (rvb AkzoNobel) en Margot Scheltema (ex-Shell Nederland) bij Express. Aandeelhouder Jana Partners is echter ongeduldig en eist nu al het hoofd van Burgmans, omdat de prestaties zijn verslechterd sinds de splitsing. De activistische aandeelhouder wil drie eigen commissarissen op het schaakbord zetten, waarop TNT Express snel twee eigen torens naar voren heeft geschoven: Marcel Smits (ceo Sara Lee en oud-cfo KPN) en Sjoerd van Keulen (oud-topman SNS Reaal). Als PostNL, dat nog steeds bijna dertig procent van de aandelen houdt, Express maar geen bombrief bezorgt door met Jana samen te spannen. Voor exen blijft het immers altijd oppassen.
METEEN HET MES ERIN
Er wordt dus flink geruzied aan de top en als het juist té gezellig wordt, zetten aandeelhouders – terug van weggeweest – de boel wel op scherp. Wordt er dan niemand gewoon (her)benoemd als commissaris? Jawel, het aantal nieuwe commissarissen (82) overstijgt zelfs het aantal vertrekkende toezichthouders (65). Vorig jaar eindigde het jaar nog met een ‘commissarissentekort’: 69 in tegenover 96 uit. Onder de nieuwe toetreders bevindt zich bijvoorbeeld scheidend AkzoNobel-topman Hans Wijers. Hij was al commissaris bij Shell en zal bij Heineken de voorzittershamer overnemen van Kees van Lede. Ook Gerard Kleisterlee (ex-Philips) en Ad Scheepbouwer (ex-KPN) kwamen vorig jaar op de ‘markt’, maar Kleisterlee aanvaardde vooral buitenlandse directorships en Scheepbouwer verkleinde zijn portefeuille zelfs door op te stappen als voorzitter van de Rotterdamse Haven, uit onvrede over het politieke gekruidenier rond de beloning. Op weg naar de uitgang komen we een eerdere generatie bestuurders tegen: Frits Goldschmeding (uit de rvc bij zijn eigen Randstad), oud-Delta Lloyd-topman Hans Eric Jansen (weg als voorzitter bij Brunel), oud-KLM-topman Pieter Bouw (weg bij CSM), oud-Shell-topman Cor Herkströter (weg bij DSM) en oud-Vendex KBB-topman Jan Michiel Hessels (vertrokken als president-commissaris bij Philips en straks als commissaris bij Heineken). Hessels werd wel weer voorzitter bij baggeraar Boskalis, waar hij de overleden oud-Rabotopman Bert Heemskerk opvolgde.
IPAD-COMMISSARIS
Leuk, zo’n generatiewisseling, maar weet het commissariaat zich ook echt te verjongen in het iPad-tijdperk? De gemiddelde leeftijd van aantredende commissarissen is in elk geval weer verder gedaald naar 55,5 (in 2010 nog 58). De gemiddelde leeftijd bij uittreden is echter gestegen: naar 65,5 (was 63). Daarmee is ook de gemiddelde zittingsduur toegenomen: van vijf jaar naar tien. Die eerdere toetreding komt voor een groot deel door de opmars van de vrouwelijke commissarissen, die meestal jonger zijn dan hun mannelijke toezichtcollega’s: 18 tegenover 64 mannen (inclusief herbenoemingen), oftewel 28 procent.
Over de gehele linie bezien zou het quotum van dertig procent dus al bijna gehaald worden, maar op het niveau van de individuele bedrijven blijft het een worsteling. Sommige nemen er daarom maar meteen twee tegelijk, zoals Achmea, waar Joke van Lonkhuijzen (topvrouw GGZ inGeest) en Nyenrode-prof Mijntje Lückerath commissaris werden. DSM compenseerde het vertrek van Louise Gunning uit de rvc met de benoeming van Pauline van der Meer Mohr, die ook al commissaris bij ASML is. Wie eenmaal een vrouw binnen heeft, houdt haar kennelijk ook zo lang mogelijk vast: slechts drie vrouwelijke commissarissen verlieten het strijdtoneel, zodat er een aanwas van vijftien vrouwen overbleef. De mannen daarentegen speelden bijna quitte: 64 mannen erin, 62 mannen eruit.
Verantwoording
Het overzicht van aan- en terugtredende bestuurders en commissarissen 2011 is gebaseerd op de top-100 van grootste Nederlandse bedrijven. Startpunt is een lijst van bedrijven met een beursnotering aan de AEX, AMX en de AScX. Deze lijst is aangevuld met een aantal in Nederland gevestigde grootste bedrijven zonder beursnotering. Als criterium is gekozen voor het eigen vermogen, zoals gerapporteerd in het jaarverslag van 2010. Vervolgens is gekeken welke leden van de raden van bestuur en leden van de raden van commissarissen het afgelopen jaar zijn vertrokken, dan wel nieuw zijn aangetreden. Peildata waren 1 januari en 31 december 2011. Voor de tekst zijn ook mutaties tot februari 2012 gebruikt.