De bestuurssecretaris: dienaar van twee heren

Bestuurssecretaris Mieke de Vos leidt haar collega’s trots rond, waarna plaats genomen wordt aan de vergadertafel. Bestuurssecretarissen zitten vaak aan de boardroom table in aanwezigheid van de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen. Dit keer wordt er echter afzonderlijk ‘vergaderd’ om van gedachten te wisselen over de veranderende positie van de bestuurssecretaris. Net als Apollohouse heeft ook de functie van bestuurssecretaris de afgelopen periode in de steigers gestaan, alleen lijkt de vakmatige renovatie nog lang niet voltooid. De functie is meegegroeid met de ontwikkelingen op het gebied van corporate governance, nadat dit begrip eind vorige eeuw uit de Angelsaksische bestuurscultuur kwam overwaaien naar Nederland.
Het afgelopen decennium kreeg de discussie over goed bestuur opnieuw een impuls, toen de financiële crisis aantoonde dat goed gemonitorde governancecodes alleen niet voldoende zijn om falend bestuur en (dreigend) faillissement te voorkomen.

Tegen die achtergrond heeft de bestuurssecretaris zich ontwikkeld van een administrateur – die zich vooral bezighield met het voorbereiden en verslagleggen van vergaderingen – tot een regisseur van het governancespel aan de top van organisaties. De bestuurssecretaris fungeert niet alleen als een governancegeweten bij de toepassing van regels voor goed bestuur, maar vormt ook de spil in de informatie-uitwisseling en communicatie tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen en met name de voorzitters van deze gremia. Daarnaast is de bestuurssecretaris betrokken bij de kennisontwikkeling van commissarissen en het evaluatieproces. Hij of zij bewaakt ook de twee pijlers van corporate governance: transparantie en het afleggen van verantwoording. Zo is de bestuurssecretaris vaak de auteur of in elk geval de coördinator van de governanceparagraaf en het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag.

Eigenlijk dekt de benaming ‘secretaris’ de lading dan ook niet meer. Wellicht zou de titel chief governance officer meer op zijn plaats zijn, met een daarbij passende wettelijke verankering. Hoewel de commissie-Tabaksblat voorstander was van dat laatste bij de opstelling van de eerste Nederlandse corporate governance code, besloot Den Haag anders. De code geeft slechts een rudimentaire omschrijving van de taken van de bestuurssecretaris. Deze zou bovendien primair de (voorzitter van de) raad van commissarissen moeten ondersteunen, terwijl in de praktijk juist meer of in elk geval evenveel werkzaamheden worden uitgevoerd voor de raad van bestuur. Bovendien besteedt de code geen aandacht aan de ‘zachte aspecten’ van de uitoefening van de functie: het potentiële loyaliteitsconflict bijvoorbeeld dat ‘het dienen van twee heren’ in zich draagt of het omgaan met de informatiemacht die inherent is aan de positie van elke bestuurssecretaris: hij kent immers de discussies in zowel het bestuur als in de raad van commissarissen en is daardoor beter op de hoogte van alle relevante dossiers dan wie ook in de onderneming.

Over deze en andere aspecten discussiëren onder leiding van De Vos drie ervaren bestuurssecretarissen. Allen opereren in een turbulente omgeving. Gwendolyn van Tunen was nauw betrokken bij het splitsings- en integratieproces bij ABN Amro, Godelinde Schumacher kreeg bij NS te maken met de winterproblemen op het spoor en Peter Krenn maakte van nabij het overlijden en de opvolging van grondlegger Jaap Blokker mee bij het gelijknamige bedrijf. De concerns waarbij ze werkzaam zijn, vertegenwoordigen bovendien een mooie dwarsdoorsnede van het Nederlandse bedrijfsleven.

In de ontwikkelingsgang van administrateur tot regisseur treedt de bestuurssecretaris uit de coulissen om een sturende rol te pakken. Is dat herkenbaar?
Krenn: ‘Je rol als regisseur wordt inderdaad sterker, naarmate je verantwoordelijkheden ten aanzien van bestuur en commissarissen groter worden. Je schaakt constant op twee borden tegelijk, vooral als er sprake is van bijzondere omstandigheden. Zo heb ik als bestuurssecretaris een belangrijke regierol gespeeld bij de delisting-operatie van Vendex KBB, door het proces voortdurend te faciliteren en te sturen.’
Van Tunen: ‘Ook ik heb als bestuurssecretaris een regierol kunnen spelen bij de besluitvorming die nodig was voor de opsplitsing en integratie van ABN Amro. Overigens altijd in overleg met de betrokken afdelingen. Die regierol is pas in de afgelopen zes jaar ontstaan en gegroeid. Binnen het oude ABN Amro was ik nog vooral die administrateur en notulist. Sindsdien is de context bij de bank echter ingrijpend veranderd en heeft de financiële sector enorm veel regelgeving over zich heen gekregen. In die toenemende complexiteit ben ik opgestaan om mijn rol te pakken.’
Schumacher: ‘Ik heb mijn functie altijd al op die regisserende manier ingevuld. Ik beschouw dat ook als de leukste kant van mijn functioneren.’

Krijgt u voldoende ruimte voor die bredere rolinvulling?
Schumacher: ‘Zowel bestuurders als commissarissen zijn alleen maar blij als je die regierol pakt, heb ik gemerkt. Daarbij is ook sprake van een wisselwerking met de bestuurders en commissarissen met wie je samenwerkt. Die bredere rol moet je ook gegúnd worden. Het is vooral een vertrouwenskwestie.’
Krenn: ‘Dat werpt de vraag op in hoeverre de positie van bestuurssecretaris gekoppeld is aan die van de ceo. Als er een nieuwe ceo komt, moet er dan ook een nieuwe bestuurssecretaris komen? Want er moet wel sprake zijn van chemie. Overigens heb ik als bestuurssecretaris van Endemol in bijna vier jaar zonder problemen met vier bestuursvoorzitters samengewerkt en ervaar ik bij de bestuursoverdracht binnen Blokker hetzelfde.’
Van Tunen: ‘Ik werk bij ABN Amro voor de derde bestuursvoorzitter in zes jaar tijd. Juist bij zoveel wisselingen is het belangrijk dat je als geheugen voor de aanwezige kennis binnen de organisatie functioneert en de continuïteit vertegenwoordigt.’

Volgens de governancecode moet de bestuurssecretaris primair de raad van commissarissen ondersteunen en pas in tweede instantie de raad van bestuur. In de praktijk is dat vaak andersom. Ervaart u een loyaliteitsconflict?
Schumacher: ‘Mijn relatie met de raad van bestuur is intensiever qua tijdsbesteding, maar de raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur en is in die hoedanigheid een partij van betekenis. Ik heb een goede relatie met beide voorzitters. Je moet die rollen wel goed kunnen scheiden.’
Van Tunen: ‘Ik rapporteer aan beide voorzitters en doe dat naar eer en geweten.’
Krenn: ‘Dat veronderstelt wel een goede relatie tussen de spelers aan de top. Als bestuurssecretaris van Vendex KBB heb ik destijds de bestuurscrisis meegemaakt tussen Anton Dreesmann en diens beoogd opvolger Arie van der Zwan. In zo’n situatie ben je als bestuurssecretaris genoopt om naar de voorzitter van de raad van commissarissen te stappen, zodat deze kan ingrijpen.’
Van Tunen: ‘Bij conflicten of belangentegenstellingen tussen het bestuur en de commissarissen is het als bestuurssecretaris bijna onmogelijk om het vertrouwen van beide te behouden. Bij de overname van ABN Amro hebben mijn collega en ik onze taken destijds dan ook min of meer gesplitst. Hij is zich als secretaris van de vennootschap vooral op de raad van commissarissen gaan richten, terwijl ik als deputy primair voor de raad van bestuur ben gaan werken. Overigens was die nieuwe taakverdeling ook een natuurlijke manier om de workload beter te verdelen. Op een gegeven moment zaten we bijna zeven dagen per week bij de bank. Maar het is in zo’n complexe situatie ook zuiverder om je primair op één partij te richten. Al bleef mijn collega als secretaris van de vennootschap wel verantwoordelijk voor het geheel.’

Zou de onafhankelijkheid van het toezicht niet altijd gebaat zijn bij aparte bestuurssecretarissen voor de raad van bestuur en de raad van commissarissen?
Krenn: ‘Ik vind het juist een pre dat je over de informatie van beide kanten beschikt. Dat maakt de functie zelf ook aantrekkelijker.’
Schumacher: ‘Bovendien vergroot juist die combinatie je meerwaarde als bestuurssecretaris.’

Draagt u vanuit dat brede overzicht bij aan de besluitvorming of houdt u zich bewust op de achtergrond?
Schumacher: ‘Dat is een lastig spanningsveld. Als bestuurssecretaris neem je niet actief deel aan de besluitvorming en faciliteer je vooral. Maar je kunt vanuit je kennis en ervaring wel iets toevoegen. Bestuurders vinden het soms prettig om een mening méér te horen. Bovendien zie en hoor je als bestuurssecretaris vaak meer dan bestuurders en commissarissen, bijvoorbeeld tijdens je contacten met de ondernemingsraad of met de concernstaven. Die informatie kun je delen.’
Van Tunen: ‘Je verantwoordelijkheid is vaak ook breder dan alleen je positie als bestuurssecretaris. Zo maak ik deel uit van de managementgroep van ons bedrijf. In die hoedanigheid draag ik bij aan meer generieke vraagstukken. Met name bij governancevraagstukken pak ik mijn rol.’
Krenn: ‘Veel bestuurssecretarissen zijn daarnaast head legal, coördinator HR, intermediair voor de centrale ondernemingsraad of verantwoordelijk voor investor relations. Vanuit die specialismen kun je makkelijker een bijdrage leveren aan de besluitvorming.’

Ervaart u interne druk om vertrouwelijke informatie prijs te geven en hoe gaat u daarmee om?
Van Tunen: ‘Als iemand vraagt hoe de pet van de andere partij staat, dan is daarop maar één antwoord mogelijk: dat moet je aan henzelf vragen.’
Krenn: ‘Je hebt als bestuurssecretaris naar twee kanten toe een vertrouwensrol. Dat vertrouwen kun je maar één keer schenden, dus is discretie geboden.’

Is de positie van bestuurssecretaris daardoor niet eenzaam?
Van Tunen: ‘Je bekleedt een unieke positie binnen de onderneming: je bent geen bestuurder, maar ook geen echte staffunctionaris. Gelukkig kun je ervaringen uitwisselen met collega’s uit het vak.’
Krenn: ‘Het is soms eenzaam, ja. Je kunt vertrouwelijke informatie met niemand delen en bij dilemma’s met niemand overleggen. De dingen die je in de boardroom hoort, blijven aan de binnenkant van de deur.’

In hoeverre ervaart u druk van buiten op het functioneren van bestuur en toezicht en de rol van governance daarbij? Leidt dit tot interne verkramping?
Schumacher: ‘We hebben bij NS last gehad van een paar strenge winters op het spoor. Dan merk je dat commissarissen frequenter bij elkaar komen, behoefte hebben aan meer en andere informatie en vaker zelf ergens willen kijken. Dat regel ik dan. Zo hebben de commissarissen op eigen verzoek bij de eerste sneeuw het Operationeel Controle Centrum Rail bezocht.’
Van Tunen: ‘Je ziet de laatste jaren in het algemeen sowieso een grotere betrokkenheid van commissarissen. Toezichthouders voelen een grotere verantwoordelijkheid ten aanzien van hun rol. Maar tot interne verkramping leidt die toegenomen externe druk niet, wel tot meer zichtbaarheid.’
Krenn: ‘Vroeger notuleerde je vaker op naam van de bewuste commissaris. Tegenwoordig ligt de nadruk meer op het besluitvormingsproces: “Na een discussie is besloten…” Als niet-beursgenoteerd bedrijf is Blokker overigens vrij gesloten.’

Maar het bedrijf publiceerde wel altijd een jaarverslag met openhartige uitspraken van de ceo…
Krenn: ‘Meneer Blokker maakte van zijn hart geen moordkuil en mocht graag politiek getinte statements doen over zaken waarover hij zich boos maakte. Eerst plicht, dan genoegen, is de lijfspreuk van de familie. Die is ook opgenomen in een gebrandschilderd raam in de hal van het kantoor. Zelf heeft hij zich daar tot het laatst toe aan gehouden. Zo hebben we een week voor zijn dood nog gezamenlijk de laatste hand gelegd aan de cover van het jaarverslag. Nu gaat het bedrijf een andere fase in en dat geldt ook voor het jaarverslag. Dat was zo verbonden aan zijn persoon, dat kan en moet je niet willen imiteren.’
Van Tunen: ‘Wij proberen echt een slag te maken in de transparantie van ons jaarverslag. Dat vraagt de maatschappij ook van ons. Inzicht geven in het evaluatieproces is echter best ingewikkeld. Je probeert de essentie weer te geven, maar de vraag blijft: hoe open ben je over de gevoerde discussie en de daarbij ervaren dilemma’s?’
Schumacher: ‘Commissarissen vinden transparantie van belang en zijn kritisch op het punt of alle gedurende het jaar besproken onderwerpen wel aan bod zijn gekomen.’

Hoe ziet u de toekomst? Moet de bestuurssecretaris de officiële status van chief governance officer krijgen en moet die positie wettelijk in de governancecode worden verankerd?
Van Tunen: ‘Zeker in beursgenoteerde ondernemingen functioneert de bestuurssecretaris al als een chief governance officer. Een betere definitie van die rol in de code zou helpen om de toegevoegde waarde van de bestuurssecretaris nog verder te ontwikkelen en uit te leggen aan bestuurders en commissarissen. Maar wettelijke verankering is niet nodig. Als bestuurssecretaris houd ik liever de vrijheid om op te pakken wat nodig is om het bestuur en de commissarissen effectiever te laten functioneren.’
Schumacher: ‘Het vak van bestuurssecretaris is volwassen geworden. Maar een andere benaming vind ik niet zo belangrijk. Dat brengt ook het risico met zich mee dat je minder vloeibaar kunt zijn in je functioneren.’
Krenn: ‘Onze belangrijkste rol is en blijft die van smeerolie tussen directie, werkmaatschappijen en staf enerzijds en tussen raad van bestuur en raad van commissarissen anderzijds. De essentie is dat je als bestuurssecretaris precies weet hoeveel olie tussen welke radertjes nodig is. En dat laat zich moeilijk formaliseren.’

Mieke de Vos is bestuurssecretaris bij Allen & Overy.

Lees ook:
> Interview met bestuurssecretaris Tim Crijns