Nederlands toezicht: meer import- dan exportcommissarissen
Nederland kent een lange historie als handelsnatie. Dat zien we terug in een positief saldo op de handelsbalans: in 2020 lag de waarde van de Nederlandse export bijna 58,8 miljard euro hoger dan de waarde van de import, volgens cijfers van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). Als we kijken naar de ‘handelsbalans’ voor commissarissen, zien we juist een tekort. Buitenlandse commissarissen bekleden 160 toezichtposities bij de 50 grootste beursgenoteerde Nederlandse bedrijven: 52 procent van alle zetels.
Op hun beurt bekleden Nederlandse commissarissen 74 toezichtposities bij de buitenlandse beursgenoteerde ondernemingen die werden meegenomen in het onderzoek. Het aantal importcommissarissen is dus meer dan twee keer zo groot als het aantal exportcommissarissen. Toch is dat ‘handelstekort’ relatief gezien niet slecht voor een klein land als Nederland. Die 52 procent betekent wel dat de meerderheid van de toezichtfuncties bij de grootste AEX- en AMX-bedrijven voor het eerst wordt bekleed door commissarissen die niet de Nederlandse nationaliteit bezitten.
Snelle internationalisering
Bovenstaande getallen weerspiegelen een paar van de meest opmerkelijke uitkomsten van de Spencer Stuarts Board Index voor Nederland 2020. Al ruim 20 jaar brengt leiderschapsadvies- en executive searchbureau Spencer Stuart om de twee jaar de boardsamenstelling en governancepraktijk van de top van het Nederlandse beursgenoteerde bedrijfsleven in kaart, als onderdeel van mondiaal onderzoek in meer dan 25 landen. Daarvan blijkt Nederland het op een na hoogst te scoren wat betreft het aantal buitenlandse commissarissen (na Denemarken).
De snelle internationalisering van het Nederlandse toezicht wordt pas goed duidelijk als we naar het afgelopen decennium kijken: in tien jaar tijd is het aantal buitenlandse commissarissen met maar liefst 38 procent gestegen, van 39% naar 54% van het totaal. Het aantal buitenlandse executives bleef juist redelijk constant: 34 procent in 2020 versus 32 procent in 2010.
Rijnlandse governancemores
Aan de groei van het aantal buitenlandse commissarissen ligt een aantal trends ten grondslag. Allereerst de internationale expansie van het Nederlandse bedrijfsleven. Nederland mag dan qua oppervlakte een klein landje zijn, maar we tellen relatief veel multinationals. De internationale samenstelling van de boards van (vooral) AEX-bedrijven weerspiegelt dat, met 58 procent commissarissen/non-executives met een niet-Nederlandse nationaliteit (versus 39 procent in 2010). Bij AMX-fondsen ligt dat met 41 procent lager (26 procent in 2010), maar ook daar zagen we een toename.
Wie mondiaal zakendoet, haalt graag ervaren buitenlandse commissarissen binnen met kennis van de lokale markt en cultuur en een relevant netwerk. De internationalisering van het toezicht weerspiegelt ook de veranderende eigendomsstructuur: steeds meer aandelen van Nederlandse bedrijven zijn in handen van buitenlandse investeerders. Die vragen soms om representatie in de board (en kunnen zo van dichtbij met onze Rijnlandse governancemores kennismaken). En dit is beduidend lager dan in andere landen, gezien het feit dat negen van de 50 onderzochte bedrijven een all-Dutch board hebben, vanwege hun primaire gerichtheid op de Nederlandse markt.
Weinig buitenlandse chairs
De voorzitter van de raad van commissarissen en/of de auditcommissie heeft vaak nog wél een Nederlands paspoort: van de 50 bedrijven hebben er slechts acht een buitenlandse chair. Het aantal buitenlandse ceo’s ligt iets hoger: 14, meer dan een kwart. Bij twee bedrijven zijn beide leiderschapsrollen in buitenlandse handen: farmabedrijf Galapagos en was- en levensmiddelenconcern Unilever (dat we onderzoekstechnisch bestempelden als een Nederlands bedrijf, maar dat sinds eind vorig jaar volledig Brits is). Als een multinational de roots, de beursnotering en het hoofdkantoor in Nederland heeft, is het kennelijk toch nuttig als de president-commissaris óf ceo als boegbeeld kan fungeren, de lokale cultuur kent en bijvoorbeeld bepaalde aspecten van de public en government affairs kan behartigen.
Een leiderschapsduo met een andere nationaliteit aan het hoofd van een Nederlands bedrijf is overigens niet onmogelijk, stelde oud-Shell-topman Jeroen van der Veer – tot voor kort voorzitter van de internationale rvc van medisch technologieconcern Philips – eerder in dit magazine, maar: ‘Als beiden buitenlands zijn, moet je in het land waar het hoofdkantoor staat wel zorgen voor mensen die als intermediair kunnen fungeren naar bijvoorbeeld de politiek.’
Topvrouwen vaak overboarded
Naast internationale expansie en aandelenbelangen is er een derde trend die het toenemende aantal buitenlandse commissarissen bij Nederlandse bedrijven verklaart: het streven naar meer diversiteit in de boardroom. In 2020 was 43 procent van de commissarissen vrouw (14 procent in 2010) en 13 procent van de bestuurders (4 procent in 2010). Dat is voor beide rollen in tien jaar tijd dus een verdriedubbeling (hoewel het aantal vrouwelijke bestuurders te ver achterblijft). Bovendien lijkt het in te voeren quotum van minimaal 33 procent vrouwen in de rvc’s van beursgenoteerde bedrijven zijn schaduw vooruit te werpen: van alle in 2020 nieuw benoemde commissarissen was 49 procent vrouw (tegenover 25 procent in 2018): bijna ‘pariteit’ met de mannen dus.
Wel is het zo dat het merendeel van die nieuwe vrouwelijke toezichthouders afkomstig is uit het buitenland: 61 procent. Dit duidt erop dat er een onbalans is tussen het profiel dat rvc’s zoeken en het aanbod daarvan in Nederland. Eén van de redenen daarvoor is dat de top van de vrouwelijke Nederlandse bestuurders vaak niet méér toezichtposities kan bekleden, bijvoorbeeld omdat ze aan het maximaal aantal punten zitten volgens de Wet bestuur en toezicht. Aandeelhouders kijken ook steeds kritischer naar (te) volle toezichtportefeuilles en stemmen om die reden geregeld tegen benoeming – en dus wordt er vaak uitgeweken naar het buitenland.
Reisafstand, tijdverschil en jetlag
Boards willen een gevarieerder palet vormen: de discussie over diversiteit heeft zich inmiddels verbreed van alleen sekse naar leeftijd, nieuwe expertisegebieden en nationaliteit. Ook daarvoor wordt vaak in het buitenland gezocht, zoals naar de veelgevraagde commissarissen met technologische achtergrond. Dan kom je al snel uit bij Silicon Valley aan de Amerikaanse westkust, waar het potentieel aan jongere en vrouwelijke commissarissen bovendien groter is. Daarmee stuiten bedrijven echter ook meteen op een praktisch punt, waarmee veel Nederlandse internationaal samengestelde rvc’s worstelen: reisafstand, tijdverschil en jetlag. Zeker als de buitenlandse commissaris in eigen land ook nog een executive rol vervult (wat voor 40 procent het geval is).
De overgrote meerderheid van de andere nationaliteiten in Nederlandse boardrooms blijkt dan ook afkomstig uit Europa en de (oostkust van de) Verenigde Staten. Dat vormt niet alleen een weerspiegeling van Nederlands belangrijkste handelspartners, maar ook een betere fit qua reistijd, taal en cultuurcluster dan bijvoorbeeld Azië en Afrika, waaruit slechts een handvol commissarissen afkomstig is. Anderzijds ligt het in de lijn der verwachting dat Nederlandse bedrijven juíst commissarissen van deze continenten zouden aantrekken om lokale deuren te openen en sneller te kunnen groeien in opkomende economieën.
Overal inzetbaar
Tot zo ver de ‘importcommissarissen’. Hoe staat het met de ‘exportcommissarissen’: de Nederlandse mannen en vrouwen die in totaal 74 (non-)executive-functies bij buitenlandse bedrijven vervullen, eveneens vooral in Europa en Amerika? Door onze open economie, talenkennis, reislust, wereldomspannend netwerk en aanpassingsvermogen zijn Nederlanders in bijna elke businesscultuur inzetbaar. Oud-bestuurders van grote Nederlandse ondernemingen bouwen na hun actieve loopbaan graag een internationale (en goed gehonoreerde) portfolio van toezichtfuncties op. Ook voor de overboarded vrouwen vormen buitenlandse toezichtfuncties een manier om de portefeuille toch te kunnen uitbreiden. Overigens zal de berekening van het puntenmaximum volgens de Wet bestuur en toezicht zich waarschijnlijk ook gaan uitstrekken tot buitenlandse toezichtfuncties: die tellen vreemd genoeg nu nog niet mee.
De volgende horde: multiculturele diversiteit
Het sluiten van de ‘buitenlandroute’ zal wellicht leiden tot minder exportcommissarissen, waardoor het ‘handelstekort’ snel zal oplopen. Anderzijds zal ook het aantal importcommissarissen naar verwachting stagneren of zelfs afnemen. De pool van potentiële commissarissen op eigen bodem raakt gelukkig steeds beter gevuld door de instroom van jong en actief toezichttalent met een diverse achtergrond.
Dat zullen we de komende jaren ook hard nodig hebben, want nu de participatie van vrouwen in de boardroom toeneemt, staan we voor de volgende uitdaging: het bevorderen van de schier non-existente multiculturele diversiteit aan de top van Nederlandse ondernemingen. Dat is pas écht een zorgwekkend tekort, dat we met elkaar zo snel mogelijk moeten zien weg te werken. Spencer Stuart ziet het als haar verantwoordelijkheid daar een voortrekkersrol in te spelen.
Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 06 2021.