Jan Stolker: ‘Voor beter toezicht zijn codes, wetten én gezond verstand nodig’

Aan de hand van 150 korte casussen – voornamelijk afkomstig uit de verzameling die hij heeft aangelegd tijdens zijn 18 jaar bij het EGI – legt hij het functioneren en falen van commissarissen onder de loep. En gaat hij in op vragen zoals: wat wordt er eigenlijk van de commissarissen verwacht en zijn die verwachtingen realistisch? Zijn er goede spelregels, weten de commissarissen wat ze moeten doen? Hoe krijgen commissarissen als parttimers, op afstand van de organisatie, zicht op het primaire proces in de organisatie, de strategie, de risico’s, fraude en corruptie, de kwaliteit van het leiderschap en de externe negatieve effecten voor de omgeving?

U noemt behavioral governance een opkomend vakgebied. Wellicht is het een goed idee om uit te leggen wat dit vakgebied behelst en waarin het zich onderscheidt van andere benaderingen van corporate governance.
‘Behavioral governance verschilt van de benadering uit de traditionele economie, waarin de rationele benadering van vraagstukken centraal staat. Daar draait het om het beantwoorden van vraagstukken, het maken van analyses en het volgen van formele regels. Behavioral governance maakt daarentegen volop gebruik van inzichten uit de gedragseconomie. Het houdt rekening met de psychologische aspecten die een rol spelen bij ons gedrag. En laat zien dat mensen vaak beslissingen nemen die afwijken van de ratio: dat ze soms tegen de eigen belangen, die van de omgeving en dus die van de eigen organisatie in handelen. Dat geldt ook voor commissarissen en toezichthouders.
Een voorbeeld uit mijn eigen praktijk, uit de tijd dat ik voor de Amrobank in de Verenigde Staten werkte: Medicopharma, een medicijnproducent en -groothandel die onder leiding van een bevlogen ceo wilde groeien via acquisities in Amerika. Hoewel wij in de VS bedenkingen hadden, heeft de bank destijds vanuit Amsterdam de financiering van de overname doorgezet. Drie jaar later was het bedrijf volledig uit z’n krachten gegroeid en ging het failliet. Toen het concern ten onder ging kwam bijzonder beheer op bezoek: de hele voorraad van het bedrijf was over datum, Medicopharma beschikte niet over eigen intellectueel eigendom, er klopte helemaal niets van de organisatie. Allemaal zaken waar de raad van commissarissen naar had kunnen vragen toen de ceo met z’n megalomane overnameplannen kwam. Maar hoewel er aanwijzingen waren dat hij daarmee boven zijn macht dreigde te grijpen, was de raad van commissarissen zonder enige kritiek meegegaan in zijn plannen. Rationeel gezien had hij kanttekeningen moeten plaatsen bij zijn plannen. Maar de rvc kon niet tegen hem op, liet zich door hem meeslepen, wilde ook worden geassocieerd met de groei en het succes van de onderneming. Bounded rationality is het fenomeen dat we denken met de beschikbare informatie rationeel te kunnen besluiten, maar dat is niet altijd zo. Gedragspsychologische aspecten speelden kortom mee. Een casus uit het verleden, maar externe toezichthouders, aandeelhouders en stakeholders vragen zich vaker af hoe adequaat de kennis en besluitvorming van de rvc was, bijvoorbeeld binnen internationaal opererende bedrijven als Imtech, Wirecard of Philips.’

Hoe is het überhaupt gesteld met het toezicht in Nederland?
‘Ik denk dat er de laatste jaren op veel terreinen aanzienlijke vooruitgang is geboekt. Rond de eeuwwisseling heersten in veel grote organisaties grote financiële problemen. De financiële administratie was ondermaats, analyses ontbraken, risk management was afwezig en compliance liet te wensen over. Deze kwesties zijn in veel grote bedrijven serieus aangepakt. In de maatschappelijke sector, met al te “ondernemende” directeuren van woningcorporaties en ziekenhuizen, lijkt er ook verbetering te zijn. Daar lijkt de normale menselijke maat, die bij een maatschappelijke organisatie past, terug te zijn gekeerd. Het toezicht is over de hele linie ook verbeterd.
Maar misschien zijn we te optimistisch. Het is best mogelijk dat organisaties waar het toezicht ondermaats is toch goed presteren, en wel omdat ze goed worden bestuurd of omdat alle omstandigheden meezitten. Menig ziekenhuis draait bijvoorbeeld goed, met succesvolle operaties en tevreden patiënten. Het bestuur lijkt het dus goed te doen. Maar je kunt je wel afvragen of het bestuur nog steeds in staat is om zowel strategische vraagstukken als interne productieprocessen goed te managen. Dit wordt des te lastiger, omdat sommige ziekenhuizen zelfs kunnen omvallen door de veranderende maatschappelijke en economische omstandigheden. Dan kan het zo’n ziekenhuis opbreken als de governance niet goed is geregeld. Want juist dan is er behoefte aan goed functionerende toezichthouders die het bestuur door moeilijke tijden kunnen loodsen, de juiste vragen kunnen stellen. Al met al denk ik dat een goede governance ervoor zorgt dat je vaker ontspannen organisaties krijgt, die klaar zijn voor een wereld in transitie die roept om maatschappelijk verantwoord ondernemen. Daaraan wil ik bijdragen met inzichten uit de behavioral governance.’

Hoe kunnen volgens de behavioral governance commissarissen ervoor zorgen dat de juiste bestuurders worden aangesteld en dat deze goed functioneren?
‘Om te beginnen bij de selectie van bestuurders. Daar gaat het in de praktijk nog wel eens mis, omdat commissarissen intuïtief de neiging hebben een bestuurder te benoemen die zelfstandig kan opereren, die zelfverzekerd is, bedreven in zijn vak en in staat om mensen mee te nemen, te motiveren en te enthousiasmeren met betrekking tot zijn plannen. Als dat de enige selectiecriteria zijn, loop je evenwel gevaar dat je mensen aantrekt met een onevenwichtige bestuursstijl. Mensen met narcistische trekken, machiavellisme of zelfs antisociaal gedrag. De Dark Triad of Dark Triangle, zoals het heet in de psychologie. Die persoonlijkheden vertalen zich door in het gedrag en de cultuur van de organisatie. Medewerkers kopiëren dit gedrag.
In mijn boek laat ik zien hoe je mogelijk een beter geschikte bestuurder kunt kiezen. Ik introduceer hier het concept van de Light Triangle, het spiegelbeeld van de Dark Triangle. Hier staat empathie tegenover narcisme, transparantie tegenover machiavellisme en inclusiviteit tegenover antisociaal gedrag. Het draait niet meer om individuele belangen, maar om het belang van de organisatie als geheel en van haar externe stakeholders. Een goede bestuurder moet gedrag vertonen dat in overeenstemming is met die Light Triangle. Diegene moet een empathisch leider zijn, zou je kunnen zeggen. Alleen is dit niet genoeg. Eigenschappen zoals ondernemerschap, strategisch inzicht en zelfinzicht zijn ook essentieel. De combinatie van deze harde eigenschappen met de meer empathische kwaliteiten resulteert in een gebalanceerde en effectieve leiderschapsstijl, is mijn overtuiging.
Daarmee ben je er nog niet, want commissarissen moeten ook toezicht houden op het functioneren van bestuurders. Rolvastheid is dan van essentieel belang. Ingrijpen is soms nodig, bijvoorbeeld als een bestuurder niet goed functioneert. Dat blijft echter nog wel eens achterwege, omdat commissarissen niet durven. Hier geldt het gedragsfenomeen bounded willpower, waarbij mensen, zelfs als ze de beste keuze begrijpen, hem niet maken. Ook het andere uiterste komt voor. Bij strategische vragen gaan commissarissen nog wel eens direct naar oplossingen zoeken. Of gaan ze zelf problemen oplossen. De kunst is echter om met gerichte vragen te beoordelen of de bestuurder met de juiste oplossingen bezig is, een goede analyse maakt en vanuit rationeel oogpunt beslissingen neemt. En niet zelf handelen, maar op afstand staan en via anderen zaken tot stand brengen.’

Heeft iemand die ceo is of is geweest dan nog wel wat te zoeken in een raad van commissarissen? Zijn veel ceo’s niet te zeer ‘doeners’, die moeite hebben afstand te houden?
‘Vaak wel. Soms hebben ze zelf het verkeerde voorbeeld gehad, van een commissaris die zich intensief bemoeide met de directie. Toch denk ik dat een voormalige ceo met veel ervaring in de rvc waardevol is: iemand die weet wie kan worden benaderd als de organisatie met een bepaald vraagstuk zit, stressbestendig is en grote kennis van de sector heeft. Alleen moet zo’n ceo ook niet te dominant worden. Idealiter bestaat de rvc uit mensen met aanvullende competenties. Bijvoorbeeld uit iemand die sterk is in het analyseren van financiële en zakelijke plannen, iemand die bedreven is in technologie en innovatie en iemand met een waardevol netwerk.
Daarnaast is het van belang dat de dynamiek tussen de voorzitter van de raad van commissarissen en de ceo van het bedrijf waar toezicht op wordt gehouden evenwichtig is. De twee moeten goed met elkaar kunnen opschieten, hoewel ze zeker geen vrienden hoeven te zijn. Ze moeten elkaar de waarheid kunnen vertellen, en als de ceo niet effectief functioneert, moet de voorzitter van de raad van commissarissen dat in goede afstemming met zijn rvc kunnen aankaarten.
Ook moet worden vermeden dat de raad van commissarissen te machtig wordt, wat nog wel eens in familiebedrijven gebeurt als de DGA na zijn aftreden voorzitter van de rvc wordt, zoals bij een bedrijf als touroperator OAD is gebeurd. Je krijgt dan een grootaandeelhouder die alle touwtjes in handen heeft. Zonder countervailing power: niet alleen is hij voorzitter van de rvc, hij weet zich ook verzekerd van de trouw van het familielid dat hij tot opvolger heeft benoemd. En reken maar niet dat hij zich iets gelegen laat liggen aan de corporate governance code. Een recept voor ellende. Zo’n bedrijf eindigt als casus bij het EGI!’

In hoeverre gelooft u dat de corporate governance code en soortgelijke richtlijnen kunnen bijdragen aan een betere governance?
‘Codes en wetten zijn cruciaal voor een effectief toezicht. Commissarissen moeten zich bewust zijn van de formele regels van het governance-systeem waarin ze opereren: ik noem het voorbeeld uit het betaald voetbal waar een rvc zich er soms niet van bewust is of ze de regels van een nv, bv, stichting of vereniging moeten hanteren; die bepalen wel welke formele machtspositie commissarissen innemen. Een code biedt ook handreikingen die kunnen bijdragen aan goed toezicht. Denk aan de richtlijn in de code, dat in de raad van commissarissen mensen met competenties moeten zitten die een afspiegeling zijn van het bedrijf. Zonder codes loop je het gevaar dat de intuïtie de overhand krijgt, en ik heb het niet zo op intuïtief leiderschap, omdat je daarmee kwetsbaar bent voor biases en psychologische vooroordelen. Zoals de neiging tot overdreven optimisme, pessimisme of detailgerichtheid. Deze kunnen van invloed zijn op de besluitvorming. Als commissarissen zich hiervan bewust zijn, kunnen ze hopelijk beter functioneren. Ik pleit daarom voor codes, wetten en gezond verstand, zoals ik het noem in een van de hoofdstukken in mijn boek. Als je alleen maar op die formele kant gaat zitten en afvinkt of de statuten op orde zijn, of er een plan ligt, of de agenda voor de vergadering er is, of alle stukken er zijn – dan ben je niet goed bezig. Je moet je realiseren dat je nooit alle juiste informatie hebt of die kunt interpreteren. Volg dus ook je gezonde verstand en blijf kritisch. Ook op jezelf en mede-toezichthouders: zijn we nou echt goed bezig? Hebben we nou echt goed gekeken naar de vraagstukken die in de vergadering worden besproken? Kennen we het over te nemen bedrijf wel goed genoeg? Je moet elkaar scherp houden met gerichte vragen. Zonder dat je een irritante vragenfetisjist wordt, uiteraard. Want dat leidt er al snel toe dat de onderlinge verhoudingen onder druk komen te staan.
Lastig is dat overigens wel. Het is vaak spannend voor commissarissen om elkaar aan te spreken. Ook omdat er weinig momenten zijn om echt gemeenschappelijke grond en een gemeenschappelijke taal op te bouwen. Het is een functie op afstand van het primaire proces, wat het toezicht houden bemoeilijkt. De kunst voor commissarissen is om parttime en voor slechts een paar dagen per jaar, effectief toezicht te houden en dat vereist scherpte.’

Als over 20 jaar mensen het nog steeds hebben over behavioral governance, waar hebben ze het dan wat u betreft vooral over?
‘Het belang van zelfreflectie, je bewust zijn van biases en het vermogen om anderen de juiste vragen te stellen. Sommige mensen die mijn boek hebben gelezen, is het opgevallen dat er zo veel vragen worden gesteld en zo weinig antwoorden worden gegeven. Dat is ook zo, want daardoor hoop ik dat vermogen tot zelfreflectie en de juiste vragen te stellen te bevorderen.
Daarbij doe ik een beroep op bewustzijn van het gedragsfenomeen bounded ethicality: je denkt soms ethischer bezig te zijn dan je in werkelijkheid doet. Organisaties vergoeilijken te makkelijk de negatieve externe effecten van hun organisatie op hun omgeving. Denk aan bedrijven actief in de chemie, de luchtvaart, de zware industrie. Cruciaal voor onze economie, maar die impact moet verbeterd worden.
Het boek eindigt daarom met een oproep te zoeken naar een balanced board. Een board die ten eerste intern in balans is, met evenwicht tussen ratio en emotie, controle en vertrouwen. Met een bestuur dat niet bang is om door commissarissen voor zwak te worden aangezien als het problemen benoemt, maar er juist op vertrouwt dat zij hun problemen en eventuele fouten met een gerust hart kunnen voorleggen. Maar ook een board die tegelijk een betere balans nastreeft tussen de organisatie en haar externe omgeving. Een organisatie waar maatschappelijke, gedeelde waarden centraal staan. Een board die met aandacht voor de eerdergenoemde karaktertrekken en de cultuur in de organisatie, een verantwoord ondernemerschap nastreeft.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 03 2024.