Bestuurder, onderschat de company secretary niet
De rol en positie van de Nederlandse company secretary (bestuurssecretaris) verandert steeds meer. De focus verschuift van het organiseren en ondersteunen van bijeenkomsten van de raad van bestuur (rvb) en van de raad van commissarissen (rvc), naar activiteiten gericht op de waardecreatie voor de onderneming – een belangrijke verantwoordelijkheid van het bestuur is immers het realiseren van die waardecreatie op de lange termijn, zoals dat ook is vastgelegd in de corporate governance code. Die focus is een van de ankers binnen de strategische besluitvorming.
Dat aspect heeft ook zijn weerslag op de rol van de company secretary, omdat hij of zij in toenemende mate sturend is in die strategische besluitvorming van het bestuur. Door digitalisering is informatie immers steeds makkelijker en overvloediger voorhanden en het is aan de company secretary die stroom te structureren.
Niet alleen zorgt de company secretary ervoor dat de juiste informatie op tijd bij de juiste bestuurders ligt, ook kan hij of zij collega’s aan elkaar koppelen om onderling relevante informatie uit te wisselen. In die rol moet de company secretary dus ook, als ‘board whisperer’, richting geven aan de strategische discussie over waardecreatie op de (middel)lange termijn. Dat geldt des te meer omdat de company secretary vaak langer op zijn post zit dan bestuurders, die steeds sneller van stoel veranderen. Hij of zij kan als corporate memory fungeren en nieuwe bestuurders snel bijpraten over een bepaald onderwerp.
Doordrongen van de strategie
In deze rol wordt het dan ook steeds relevanter dat de company secretary weet wat er in de markt en de eigen ‘business’ speelt en wie intern en extern welke markt- en klantinformatie bezit. Alleen als de company secretary de business door en door kent en begrijpt en goed doordrongen is van de strategie van de organisatie, kan hij of zij alle informatie goed wegen en tijdig doorsturen naar de juiste mensen binnen de organisatie. Zo kan hij of zij direct bijdragen aan een snellere en betere besluitvorming en een impuls geven aan waardecreatie. Door kennis van de business te hebben is het ook mogelijk de rol van trusted advisor in te vullen en zijdelings bestuurders bij elkaar te brengen wanneer dat een betere voorbereiding van de besluitvorming ten goede komt.
Accentverschuiving
De positie van de company secretary is kortom aan verandering onderhevig. Het is daarom aan te bevelen dat de company secretary van de toekomst een meer sturende rol pakt, door leden van zowel de rvb als de rvc tijdig te souffleren over veranderingen in de markt en de impact daarvan op het strategisch plan en door bestuurders van de juiste informatie te voorzien om de strategiediscussie te faciliteren. Dat gaat verder dan alleen de informatievoorziening rond vergaderingen.
De veranderende rol is geen sinecure: de ontwikkelingen in de markt, zoals de digitale transformatie, stellen steeds meer eisen aan het bestuur van een organisatie en de samenstelling daarvan. Bedrijven hebben vaak andere competenties nodig om concurrerend te blijven en die nieuwe competenties vragen om andere informatie, uit andere bronnen. Er komt sowieso steeds meer informatie beschikbaar.
De hamvraag is echter: zien bestuurders de company secretary ook in die veranderende rol? Zij doen er verstandig aan de company secretary alle ruimte te geven zijn of haar taakomschrijving breder op te vatten en de accentverschuiving binnen deze rol te omarmen. Het gevaar bestaat immers dat bestuurders – en dus bedrijven – door de bomen van die net genoemde digitale transformatie het bos niet meer zien. Welke informatie is wanneer relevant? Wie moet deze hebben? De company secretary kan hen ondersteunen door te zorgen dat bestuurders de juiste informatie snel en veilig kunnen ontsluiten, maar ook bewaken dat zij tijdig besluiten nemen. Diepgaande kennis van de mogelijkheden van digitalisering wordt de komende jaren dan ook steeds meer een vereiste om de rol van company secretary goed in te kunnen vullen.
Bewaken van cyberrisico’s
Naast een veel proactievere opstelling wint ook vanuit IT-oogpunt de rol van de company secretary aan belang. Het managen en structureren van de informatiestromen tussen het bedrijf en de board en tussen de boards onderling is een van de belangrijkste taken voor de company secretary, die bestuursprocessen faciliteert en bijdraagt aan het effectief en doelmatig verloop ervan. De company secretary is het intermediair tussen rvb en rvc en moet de cyberrisico’s rond de informatievoorziening aangeven en bewaken. Die digitalisering maakt vergaderen een stuk efficiënter, omdat iedereen zich doelmatiger heeft kunnen voorbereiden.
Onduidelijkheid
Om dat alles goed te kunnen doen, lijkt het mij waardevol dat de rol van de company secretary duidelijk omschreven wordt. Vaak laat die taakomschrijving te wensen over – de verantwoordelijkheden zijn ‘historisch zo gegroeid’, maar nergens helder weergegeven. Uit meerdere interviews met company secretaries in Management Scope blijkt dat dat geregeld voor onduidelijkheid zorgt. Hoe ver kan en moet je gaan als company secretary als je jouw rol ‘naar de toekomst toe’ professioneel wilt oppakken?
Ook voor bestuurders is de situatie onduidelijk: wat kunnen ze nu eigenlijk wel en niet verwachten van hun company secretary?
Werkafspraken moet men dan ook in onderling overleg formeel vaststellen. Daarbij moet de company secretary kritisch naar zichzelf kijken: wat is nu mijn toegevoegde waarde in het proces van waardecreatie waar de rvb en de rvc mee bezig zijn? Hoe kan ik mijn toegevoegde waarde optimaliseren?
De huidige taakomschrijving van de company secretary is meestal sterk juridisch georiënteerd: deze enge taakomschrijving is logisch, want van oudsher heeft de company secretary een juridische achtergrond. Door in samenspraak met bestuurders tot een heldere taakomschrijving te komen, krijgen bestuurders beter op het netvlies wat de directe toegevoegde waarde van hun company secretary voor hen, in hun streven naar waardecreatie, kan zijn.
Die discussie, daar ontbreekt het in praktijk vaak nog aan – en dat is zonde.
Te belangrijk om te veronachtzamen
Omdat het werk van de company secretary, met de geschetste toename van rollen, steeds uitgebreider wordt en meer tijd en energie vergt, is het interessant om na te denken over alternatieve manieren van het organiseren van deze sleutelfunctie: zo zou een organisatie zowel een company secretary als general counsel kunnen aanstellen. Of twee company secretaries, waarbij de een voor de rvb werkt, en de ander voor de rvc.
De ervaren company secretary die denkt het met ruime werkvaring wel te kunnen redden, moet oppassen. Zelfgenoegzaamheid kan hem of haar in slaap wiegen waardoor de gepokte en gemazelde company secretary niet of onvoldoende werkt aan het verwerven van nieuwe, broodnodige competenties, bijvoorbeeld op het terrein van digitalisering.
Bestuurders moeten zich realiseren dat de verantwoordelijkheden, rollen, taken en competenties van de company secretary te belangrijk zijn geworden om te veronachtzamen. Besef van de toegevoegde waarde van de company secretary moet leiden tot een heldere taakomschrijving én betere resultaten voor de onderneming.
Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 01 2019.