‘Investor engagement gaat het hele jaar door’

Kun je dat iets concreter maken?
Van Rooijen: ‘Wat we doen, is data koppelen met technologie en dat aanvullen met advies. Daardoor kan een bedrijf beter beslagen ten ijs komen richting investeerders, met name rond de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, de ava.’
Cvjetkovic: ‘Wij zijn er om een aandeelhoudersvergadering, of een ander corporate event zoals een overname, in goede banen te leiden. En in goede banen leiden betekent vooral: verrassingen uitsluiten. Wij weten voordat een ava begint al hoe investeerders denken, hoe ze in de wedstrijd zitten, hoe ze zullen stemmen. En dat weten we omdat we onderzoek doen naar internationale trends, naar stemgedrag, maar vooral ook door met de diverse aandeelhouders in gesprek te gaan. Eigenlijk zorgen we ervoor dat aandeelhoudersvergaderingen zorgeloos verlopen.’ Van Rooijen: ‘Het begint eigenlijk al met het identificeren van de aandeelhouder. Je wil weten wie hij is. Je wil weten hoe de stembevoegdheid formeel is geregeld. Ligt die bevoegdheid wel bij de namen die je op je lijst hebt staan? Wie gaat waar over? En vervolgens wil je de aandeelhouder leren kennen. Soms zijn er meerdere teams binnen de aandeelhouder verantwoordelijk voor de stembeslissing. Dit zijn vaak andere teams dan de portfoliomanager met wie investor relations, ofwel IR, of de board doorgaans contact hebben.’

Want bedrijven weten niet met wie ze te maken hebben?
Van Rooijen: ‘Nee, dat weten ze niet altijd. Dat is ook best lastig, want er is allerlei wet- en regelgeving die dat bemoeilijkt. Door de SRD II-regeling bijvoorbeeld mag je pas vanaf 0,5 procent een aandeelhouder identificeren. Bovendien weet je dan ook nog steeds niet altijd waar de bevoegdheid ligt voor het stemmen. Wij hebben de mogelijkheden om daar inzicht in te geven aan de onderneming, waardoor ze ook weten met wie ze in contact moeten komen.’

En dat zal heden ten dage niet altijd alleen maar de oude, vertrouwde institutionele belegger zijn?
Van Rooijen: ‘Nee, zeker niet. Dat is een keur aan verschillende mensen en platforms. Een trend die we bijvoorbeeld zien in Europa, maar ook daarbuiten, is dat de retailbelegger, dus de kleine, niet-professionele belegger, belangrijker wordt. Wij hebben in Nederland traditioneel altijd een enorme focus gehad op institutionele beleggers, maar we zien nu dat er veel digitale platforms zijn die retailbeleggers groeperen. Zij krijgen een grotere stem.’
Cvjetkovic: ‘Overall is het misschien een klein deel dat bij retail ligt, maar tijdens een ava zelf zijn het vooral de retailaandeelhouders met wie je in discussie gaat. Ze zijn erg vocaal. En pas op, zij komen met inhoudelijke vragen. Ze laten zich ook steeds vaker vertegenwoordigen door partijen die daarin gespecialiseerd zijn. De dialoog is daardoor scherp.’

En gaan jullie ook op bezoek bij de activistische aandeelhouder?
Van Rooijen: ‘Juíst ook bij activistische aandeelhouders. Als bedrijf wil je als het goed is precies weten hoe de aandeelhouder denkt – of het nu een indexfonds is of een activist. Je wil van tevoren weten hoe je je voorstel aan hen moet presenteren. Je wil dat zij begrijpen hoe jij denkt én vice versa. Je kan hier niet een paar weken voor een ava mee beginnen. Het ava-seizoen? Dat bestaat niet meer. Investor engagement gaat het hele jaar door. Het gesprek moet continu gevoerd worden. Een jaar van tevoren moet je je al richten op je volgende ava. Het voorwerk zorgt ervoor dat je niet verrast wordt en dat een ava ordentelijk verloopt. Het is uitsluiten van verrassingen. Je wil niet overrompeld worden.’
Cvjetkovic: ‘De perceptie bestaat dat activistische aandeelhouders het liefst dingen in het publieke domein doen. Maar dat is niet zo – ook een activist doet meestal liever zaken achter gesloten deuren. Dat is voor hem ook makkelijker en effectiever. Ons advies is eigenlijk altijd: zoek steeds de dialoog. Zonder dialoog weet je niet wat ze willen en word je verrast. Juist dan staat er ineens een bold statement op een website of in de krant.’

Zouden jullie ook werken voor activistische aandeelhouders?
Cvjetkovic: ‘Onze prioriteiten in Nederland zijn onze klantorganisaties. Dit is een klein land, met een kleine markt. We willen de relatie met onze klanten en relaties goed en openhouden.’
Van Rooijen: ‘Maar in het buitenland adviseren we in sommige gevallen en onder bepaalde voorwaarden wel eens een activistische aandeelhouder. En dat geeft ons weer inzicht in hoe zo’n activistische aandeelhouder denkt en werkt. Je staat er soms echt van te kijken hoe gestructureerd zij te werk gaan. Sommigen zijn al anderhalf jaar voor de investering bezig met een analyse van de onderneming. Informatie verzamelen, met andere aandeelhouders spreken, wat zijn de pijnpunten van de onderneming en waar kunnen ze de onderneming op aanspreken. Activistische aandeelhouders lopen nu en dan echt voor op de ondernemingen en schakelen sneller. Het doet je beseffen dat je vaak al met 1-0 achterstaat op het moment dat een activist bij je aanklopt. Je hebt ook echt een up-to-date activism defense-plan nodig, een activisme-manual die je uit de la kunt halen als ze voor de deur staan. Bedrijven zullen zich daar veel bewuster van moeten worden, want aandeelhouders kijken dezer dagen een stuk kritischer naar een onderneming. De board moet regelmatig bekijken welke scenario’s zich voor kunnen doen.’

Heeft de Nederlandse boardroom voldoende inzicht in hoe die aandeelhouder zich gedraagt of wie hij is?
Cvjetkovic: ‘Voor een deel wel, maar ik denk dat er nog heel veel winst valt te halen.’
Van Rooijen: ‘De Nederlandse boardroom denkt best vaak: “dat gaat hier niet gebeuren.” Wij zien heel veel gebeuren in andere landen. En ik denk dat we ons goed moeten voorbereiden op mogelijke veranderingen.’

Noem eens zo’n mogelijke blinde vlek…?
Cvjetkovic: ‘Een van die trends is dat de grootste aandeelhouders hun teams aan het splitsen zijn. Daar waar je vroeger bij een grote investeerder als BlackRock met één partij kon spreken, zijn dat nu meerdere teams. Je moet met steeds meer mensen spreken om het beeld compleet te krijgen. We zien de versplintering ook gebeuren bij proxy advisors, daardoor wordt het steeds uitdagender voor ondernemingen om hun engagement effectief op te zetten.’
Van Rooijen: ‘Ik denk dat veel bedrijven zich er niet van bewust zijn dat de institutionele belegger met wie de ceo of de cfo spreekt tijdens een roadshow, niet dezelfde persoon is die komt stemmen op een ava. Ook de portfolio-managers waar de investor relations officer voornamelijk mee spreekt, zijn niet altijd de mensen die de stembeslissingen nemen.’
Cvjetkovic: ‘Of kijk naar bepaalde dossiers waarover de meningen aan het veranderen zijn. Er is in de VS een verschuiving gaande in hoe men tegen ESG, diversiteit en inclusie aankijkt. Heel veel ondernemingen in Nederland wegen als onderdeel van een beloningsbeleid “diversiteit” mee. Terwijl het in de VS hooguit nog over inclusiviteit gaat. Je kunt hier wel een eigen koers in willen varen, maar wees je bewust van de geopolitieke spanningen…’
Van Rooijen: ‘De geopolitieke spanningen zijn momenteel groot. Hoe ga je met cybersecurity om? Dat is een vraag die voor investeerders steeds belangrijker wordt, en ook binnen de boardroom. En denken je investeerders daar wel hetzelfde over als jij? Dat spanningsveld zal vermoedelijk verder toenemen.’

Over cyber gesproken… De virtuele ava zit eraan te komen. Hoe beoordelen jullie dat? Cvjetkovic: ‘Die wet laat vermoedelijk nog wel even op zich wachten, ook vanwege de kabinetsformatie. En bedrijven moeten dan ook nog eens hun statuten aanpassen voor ze er gebruik van kunnen maken. Voor het komende ava-seizoen zijn er in theorie slechts drie Nederlandse bedrijven die ermee aan de slag zouden kunnen gaan. Maar het zal natuurlijk wel komen. Sommige aandeelhouders en proxy advisors zijn ietwat kritisch over virtuele vergaderingen, omdat ze willen voorkomen dat ze volledig achter gesloten deuren plaatsvinden. In dat geval verlies je de dialoog tussen aandeelhouder en rvb en rvc. De wet zoals die er op dit moment in ontwerp ligt, vereist dat je de dialoog behoudt, wat denk ik een goede zaak is. Wij zijn in elk geval volledig voorbereid op de komst van de virtuele annual general meeting (AGM). Of op de hybride-variant die het vermoedelijk voor de meeste ondernemingen zal worden.’

Een van de belangrijke controversiële punten op een typisch Nederlandse ava, in ieder geval voor de buitenwereld, is het remuneratiebeleid. Er is altijd gedoe over bonussen…
Cvjetkovic: ‘Een aandeelhouder uit bijvoorbeeld de Verenigde Staten is zich niet altijd bewust van de Nederlandse maatschappelijke context. Vanwege de war for talent is er heel veel competitie met Amerika. Voor Europese en Nederlandse bedrijven is het van belang dat ze beloningspakketten kunnen aanbieden om talent te behouden. Maar er wordt heel anders gedacht over wat acceptabel is in Nederland dan in de VS. Daar zit een groot spanningsveld. En let op, vaak hebben Nederlandse bedrijven voor 90 procent buitenlandse investeerders. Je moet je bewust zijn van de samenstelling en het stembeleid van deze investeerders. Buitenlandse investeerders denken ook vaak anders over de omvang van de beloning.’
Van Rooijen: ‘Een institutionele belegger uit Amerika begrijpt niet waarom wij er zo terughoudend in zijn. De aandeelhouder is vaak juist van mening dat de beloning veel hoger moet zijn, juist ook om concurrerend te zijn. Daarom is de dialoog ook zo belangrijk. De rvc moet in dialoog met de belegger over Nederland in een internationale context.’

Hoe beoordelen jullie de rol van de rvc op het gebied van investor engagement?
Van Rooijen: ‘Van de rvc wordt echt wel een actievere rol verwacht dan tien jaar geleden. Ook de rvc moet tegenwoordig de dialoog aangaan met de aandeelhouder. Kijk alleen al naar het remuneratiebeleid: als het over de beloning van de ceo gaat, is het niet de bedoeling dat de ceo zelf uitleg gaat geven, zoals vroeger nog weleens gebeurde. Nee, dat zal de voorzitter van de remuneratiecommissie moeten doen. Vroeger nam de rvc een rol op de achterbank, nu moet ze in de cockpit zitten.’
Cvjetkovic: ‘En bedenk: als je die dialoog aangaat over remuneratiebeleid, dat zo’n aandeelhouder ook al snel zal denken “nu ik je toch spreek…”. De kans is levensgroot dat ze andere onderwerpen aansnijden. Dus als rvc-lid moet je altijd een verhaal hebben richting aandeelhouder.’

En de rol van de iro?
Van Rooijen:  ‘De rol van investor relations is enorm gegroeid de afgelopen jaren. Dat is nu echt een strategische rol geworden binnen de onderneming, omdat dat het eerste punt is waar een aandeelhouder binnenkomt. De investor relations officers zijn ook vaak degenen die als eerste het verhaal vertellen aan de aandeelhouders.’

Wat zouden jullie aanraden aan bedrijven in de aanloop naar hun volgende ava?
Cvjetkovic: ‘De belangrijkste tip is op tijd beginnen met de voorbereiding. De eerste analyse voor het komende jaar moet je eigenlijk al hebben gemaakt. De eerste consultaties met investeerders ook. Op tijd beginnen bespaart je veel gedoe. Als je plan toch wat kritiek ontvangt in de consultatiefase, heb je nog voldoende tijd om aanpassingen te doen.’
Van Rooijen: ‘En kijken naar de data is ook belangrijk. Weten hoe aandeelhouders de afgelopen jaren gestemd hebben. Wat zijn de patronen daarin? Want iemand kan wel zeggen dat hij voor stemt, maar als hij in het verleden altijd tegen heeft gestemd, is dat een indicatie.’
Cvjetkovic: ‘We zien dat een aantal ondernemingen in Nederland toch wat uitdagender omstandigheden heeft voor een vergadering. Activisten hebben ze in het vizier. Niet alleen vanuit de klimaathoek, maar er wordt ook steeds meer meegekeken uit de hoek van human rights, animal rights en social aspects. Niet alleen naar het bedrijf zelf, maar ook wat er daar binnen de supply chain gebeurt. Daar moet je de ogen niet voor sluiten.’
Van Rooijen: ‘Als je een vrij Amerikaanse aandeelhouders- base hebt, kijkt die nu heel anders naar jouw vergadering dan een jaar geleden. Dat is ook een element wat je mee moet nemen. Je moet je daar echt strategisch op voorbereiden. De conclusie is eigenlijk: waar de aandeelhoudersvergadering vroeger altijd een soort van eindpunt was, is het nu een tussenstop, een onderdeel van een ongoing process.’
Cvjetkovic: ‘Ja, toen ik in 2011 begon was er nog wel eens sprake van een rustige zomer en van een echt ava-seizoen. Die tijd ligt alweer even achter ons.’

Reageren op dit artikel? Mail ons op redactie@scopebusinessmedia.nl

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2026.