Claudia Kruse (APG): ‘Laat bestuurdersbeloning meebewegen met de bedrijfsprestaties’

Rode vlag 
APG bevindt zich in goed gezelschap. Door de economische ontwikkelingen en de aandacht voor maatschappelijk verantwoord ondernemen liggen beloningen – met name van bestuurders – onder het vergrootglas van toezichtorganen, aandeelhouders, politiek en maatschappij. Kruse is zich in die context ook bewust van de eigen achterban: APG beheert in opdracht van pensioenfondsen als ABP en bpfBOUW het pensioengeld van 4,5 miljoen Nederlanders. Kruse: ‘De beloning van een bestuurder moet de strategie van de onderneming versterken en geen verkeerde prikkels geven.’ Excessieve beloningen of bonussen die zonder serieuze prestatie worden uitgekeerd, zijn een rode vlag voor Kruse en haar team. Kritiek van de pensioenuitvoerder op het beloningsbeleid wordt bij ondernemingen in binnen- en buitenland om meerdere redenen serieus genomen: met 512 miljard euro pensioengeld onder beheer is APG met afstand de grootste belegger van Nederland. 
Kruse gaat de discussie graag aan, het liefst in een dialoog met de bestuurders en de remuneratiecommissie zelf. Waar nodig stemmen zij en haar collega’s tegen een beloningsvoorstel op de algemene aandeelhoudersvergadering. Kruse: ‘De remuneratiecommissie kan wel zeggen dat een bepaald salaris gebruikelijk is in de markt, maar dat betekent niet dat het ook vanuit maatschappelijk oogpunt acceptabel is.’ 

U startte bij APG Asset Management in 2009, een tijd waarin beleggen met oog voor verantwoord ondernemen en corporate governance bij veel vermogensbeheerders nog een niche was. Wat trok u aan in de organisatie? 
‘Ik hield me bij vermogensbelegger F&C (nu BMO) en J.P. Morgan in Londen al bezig met verantwoord beleggen en corporate governance. Door de overstap naar APG Asset Management kon ik niet alleen bij de fiduciair manager van een van de grootste asset owners ter wereld werken, maar het gaf me ook de kans om verantwoord beleggen verder te implementeren in een grote en brede beleggingsportefeuille. APG belegt 80 procent van het beheerde vermogen zelf. Mijn team en ik hebben dan ook direct invloed op de beleggingsthema’s, beslissingen en de wijze waarop het portfolio wordt gestructureerd.’ 

In mijn data zie ik dat APG niet aarzelt om tijdens aandeelhoudersvergaderingen tegen voorstellen te stemmen die niet aansluiten bij maatschappelijk verantwoord ondernemen, of die niet in lijn zijn met de aandeelhoudersbelangen. Hoe vaak laat u zich horen over beloningskwesties? 
‘In 2019 brachten we in 5.000 vergaderingen een stem uit. Gaat het specifiek om voorstellen rond het beloningsbeleid van bestuurders, dan gaat het in de helft van de gevallen om een tegenstem. Het aandeel tegenstemmen is sindsdien toegenomen door scherpere criteria. We kijken in de analyse nog gerichter naar de verhouding tussen beloningen van de ceo en de prestaties.’ 

Lukt het om met stemgedrag en een actieve dialoog over het beloningsbeleid tussen beleggers en bedrijven verandering in gang te zetten? 
‘We gaan waar mogelijk altijd eerst in gesprek met bedrijven over in onze optiek onredelijke beloningsvoorstellen. In het eerste halfjaar van 2020 alleen al hebben we met ruim 20 bedrijven gesproken over de beloning van bestuurders en gerelateerde onderwerpen. Waar nodig stemmen we tegen tijdens de aandeelhoudersvergadering van de onderneming. APG is een actieve, maar geen activistische aandeelhouder. We beleggen voor de lange termijn. Ons stemgedrag en de benadering van de bedrijven laten dat zien. Met de bedrijven waar we in beleggen, zijn we altijd in dialoog. Daarnaast kunnen we kiezen voor engagement als we veranderingen willen zien. (Bij engagement gaat een aandeelhouder het gesprek aan met de onderneming om op lange termijn het beleid te veranderen, red.) Als dat niet lukt – bijvoorbeeld als het management onvoldoende of niet op het engagement reageert – weegt dit mee in onze beleggingsbeslissing ten aanzien van een onderneming.’ 

De druk op bestuurders is hoog, vanwege de crisis waarin we beland zijn door COVID-19. Heeft dit invloed op de manier waarop u omgaat met de ondernemingen waarin wordt belegd? 
‘We investeren in principe altijd voor de lange termijn, omdat we vertrouwen hebben in de onderneming. Die insteek helpt in een crisis als deze. De situatie bij een Britse cateraar is een voorbeeld. De omzet van het bedrijf, dat restaurants exploiteert op luchthavens wereldwijd alsmede op treinstations in Europa, daalde als gevolg van de door overheden opgelegde reisbeperkingen met 90 procent. We weten dat de onderneming over een zeer sterke marktpositie beschikt. Om de liquiditeit op de korte termijn te versterken besloot de onderneming voorlopig geen dividend uit te keren alsmede om extra aandelen uit te geven. Omdat we de onderneming kennen, konden we daar als aandeelhouder snel mee instemmen. Zo hebben we ook onze steun gegeven aan het verlagen van het dividend door Shell. Veel Britse aandeelhouders stemden tegen. Een zo hoog mogelijk dividend is ook onder normale omstandigheden nooit ons uitgangpunt, we hebben liever dat het bestuur de middelen gebruikt voor investeringen die waarde toevoegen.’ 

Ziet u nog ontwikkelingen in de beloning van bestuurders als gevolg van de coronacrisis? 
‘Veel bedrijven hebben de beloningen van topbestuurders verlaagd uit solidariteit met de medewerkers. We zijn heel voorzichtig in het interpreteren hiervan. Soms is het verlagen van de beloning vrijwillig. Soms gebeurt het vooral om te voldoen aan de voorwaarden voor het verkrijgen van staatssteun. Bovendien is het de vraag of het gaat om een structurele korting, of om een korting die alleen op korte termijn van kracht is. De context is belangrijk.’ 

Waar moet een goede beloningsstructuur aan voldoen? 
‘Die moet bovenal zijn afgestemd op de onderneming zelf. Op de fase waarin de onderneming zich bevindt, de resultaten en op de sector. We verwachten ook van de remuneratiecommissie dat ze haar bevoegdheid gebruikt om de beloning zo nodig tussentijds aan te passen, zodat deze in lijn is met de omstandigheden en daarmee ook met de belangen van stakeholders. Daarnaast kijken we kritisch naar de doelstellingen die bij de beloning horen. Die zijn lang niet altijd uitdagend genoeg, soms zijn de doelen zelfs lager dan de actuele prestaties. Hetzelfde geldt voor bonussen. Als een bonus ook kan worden toegekend bij middelmatige prestaties, gaat er iets mis. Het beloningsbeleid moet erop gericht zijn de strategie van de onderneming te versterken.’ 

APG is daarin niet de enige. Pay for performance, de visie dat beloningen moeten meebewegen met de prestaties van de onderneming, krijgt steeds meer aandacht. In de praktijk ontbreekt de link tussen de bestuurdersbeloning en de bedrijfsstrategie nogal eens. 
‘Daarom zien we graag dat bedrijven voor het beloningsbeleid metrics gebruiken die in lijn zijn met bijvoorbeeld de kpi’s die worden gebruikt om de bedrijfsprestaties te sturen. Een vastgoedbedrijf kan bijvoorbeeld beter de bezettingsgraad en het rendement op het vermogen gebruiken als maatstaf binnen het beloningsbeleid dan de winst per aandeel. Een belangrijk deel van ons engagement is gericht op het creëren van die connectie.’ 

Ondernemingen gebruiken de prestaties van vergelijkbare bedrijven om hun beloningsbeleid te toetsen. Over de samenstelling van die peer groups is veel discussie. Wat verwacht u van bedrijven bij het bepalen van de peer group? 
‘We willen een relevante lijst van peers zien, die in lijn is met de activiteiten van de bedrijfsonderdelen. De bedrijven waarvan je concurrentie ondervindt en waar je je talenten vandaan haalt, dat zijn je peers – en dus niet zo zeer de high paying-bedrijven als Disney of Oracle, hoe verleidelijk het ook is om je beloningsbeleid daarop af te stemmen. We zijn alert op bedrijven die tussentijds de peer group aanpassen om zo een hogere beloning te rechtvaardigen. Gelukkig zien we ook positieve ontwikkelingen: ondernemingen die de beloning afstemmen op klanttevredenheid of op de gemiddelde beloning van medewerkers.’ 

Aandeelhouders verwachten in toenemende mate dat bedrijven naast financiële richtlijnen – zoals de winst per aandeel – ook niet-financiële criteria in hun beloningssystematiek betrekken, de ESG-criteria bijvoorbeeld (environment, social & governance). 
‘Het is belangrijk om ESG-doelen in de beloningsstructuur op te nemen, maar dan moeten ze wel meetbaar en van betekenis zijn. Een positie in een Sustainability Index heeft weinig toegevoegde waarde. Dat zegt immers niets over de specifieke ESG-prestaties van de onderneming. Recent hebben we een supermarktconcern gevraagd een breed gedragen verifieerbaar duurzaamheidscriterium te gebruiken binnen het beloningsbeleid, in plaats van een zelfbedacht criterium over het aantal verkochte gezonde maaltijden.’ 

Voor ondernemingen is de keuze voor de juiste duurzame criteria een uitdaging. Zo zien we de carbon footprint – de CO2-uitstoot van de onderneming – vaak terugkomen in onze analyses. 
‘De waarde van dit proces zit vooral in de onderliggende data. Hoe meet je bijvoorbeeld de carbon footprint van de onderneming? Hoe druk je werknemersbetrokkenheid uit? Het is te hopen dat bedrijven in dezelfde sector kiezen voor vergelijkbare indicatoren. Ik vind dat daar nog weinig standaardisatie te zien is. Welke strategische doelen je vervolgens aan deze criteria hangt en op welke manier die terugkomen in de bestuurdersbeloning, dat verschilt per bedrijf.’ 

Danone is een van de pioniers op dit terrein. De voedingsmiddelenproducent neemt de carbon-adjusted EPS (De CO2-uitstoot ten opzichte van de winst per aandeel, red.) mee in de rapportage, om de onzichtbare kosten van vervuiling zichtbaar te maken. Ziet u vergelijkbare metrics bij bedrijven? 
‘We zien meer bedrijven financiële en niet-financiële metrics combineren. Dat biedt nieuwe inzichten en zorgt voor verandering en innovatie. Voor mij telt vooral de transparantie: ik wil de onderliggende data kunnen zien en beoordelen. Dan kunnen we de ontwikkelingen en de logica van de onderneming volgen.’ 

Aandelen- en optieregelingen worden binnen het beloningsbeleid ingezet om de belangen van bestuurders in lijn te brengen met die van de aandeelhouders. Wat zijn uw aandachtspunten bij dit deel van de beloning? 
‘Er moet een balans zijn tussen de kortetermijn- en langetermijnresultaten. Dat bereik je bijvoorbeeld door voorwaarden te verbinden aan de vesting of holding period van aandelen. De wachttijd voordat aandelen verzilverd kunnen worden. Het is een slecht signaal als een bestuurder de doelen die nodig zijn om een aandelenbonus te krijgen kan behalen door bijvoorbeeld acquisities. Het is immers altijd afwachten wat een acquisitie op lange termijn toevoegt. Ook zijn we alert op doelen die het nemen van risico uitlokken, bijvoorbeeld als er geen restrictie is op het gebruik van vreemd vermogen.’ 

Waar laten de remuneratiecommissies en anderen die verantwoordelijk zijn voor het beloningsbeleid in uw optiek nog kansen liggen? En wat ziet u als best practices? 
‘Kies voor een structuur die de mogelijkheid biedt de beloning opwaarts én neerwaarts aan te passen, afhankelijk van de prestaties van de onderneming. En houd het simpel en transparant. Niet alleen aandeelhouders waarderen dat, maar ook de werknemers en andere stakeholders. Er zijn zelfs financiële ondernemingen die een doorsnede van hun klanten hebben gevraagd mee te denken over het beloningsbeleid. Ik vind het een positieve ontwikkeling dat bedrijven steeds vaker zelf contact met ons leggen. Door de dialoog krijgen de commissies inzichten in potentiële zorgen van ons als aandeelhouder rond het beloningsbeleid. Dat helpt hen een meer robuust en breed gedragen beleid presenteren.’ 

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 07 2020.