Carin Gorter: 'Kijk naar kansen én risico's in bedrijven'

U heeft een heel divers portfolio aan commissariaten. Kiest u met opzet voor toezichthoudende rollen binnen uiteenlopende organisaties?
‘Het oogt geregisseerd, maar ik kies de bedrijven die ik inspirerend vind en waar ik wat kan toevoegen. Dat zijn bedrijven met een duidelijke missie, visie en bedrijfsmodel. Ik houd van innovatieve bedrijven met focus. Bij alle bedrijven ben ik ook voorzitter van de auditcommissie.’ Lachend: ‘Dat klinkt voor sommigen als strafwerk, maar juist de complexiteit maakt het werk heel boeiend. Het is zo belangrijk te onderkennen waar de risico’s in de keten zitten en wat dat met de onderneming doet. De aandacht voor de bedrijfsstrategie binnen de auditcommissie wordt wel eens over het hoofd gezien. Je overlegt met de cfo, de riskmanager en zit met de bestuurders van operations, IT en finance aan tafel. Bijvoorbeeld om vroegtijdig na te denken over (her)financiering en investeringen.’

De ontwikkelingen in de maatschappij en het bedrijfsleven gaan snel. Met welke onderwerpen moeten commissarissen de komende tijd rekening houden?
‘Met de invloed van de toegenomen volatiliteit op ondernemingen. De coronaperiode en de inval in Oekraïne lieten nog eens zien hoe de wereldhandel en supply chains van bedrijven met elkaar verknoopt zijn. De complexiteit is enorm en de veranderingen gaan snel. Dat wordt versterkt door de schaarste waar we mee te maken krijgen. Het bedrijfsleven moet nu al rekening houden met tekorten aan vakmensen en grondstoffen. Het belang van de beschikbaarheid van financiering zijn we de laatste jaren door de lage rente een beetje uit het oog verloren, waardoor het voor bedrijven minder eenvoudig is om krediet te krijgen dan wel tegen hogere kosten.
Veranderingen vinden op alle terreinen plaats en zijn van invloed op de activiteiten van de onderneming. Daar kun je je niet altijd op voorbereiden. Een voorbeeld? Neem de divergentie in het denken over duurzaamheid tussen de in Europa gevestigde aandeelhouder en die in de Verenigde Staten. We hebben in Europa een periode gedacht dat de Amerikanen meegingen in onze aanpak van verduurzaming. Maar de Amerikaanse houding ten opzichte van verduurzaming bleek toch aan verandering onderhevig en dat maakt het ingewikkeld als je Europese én Amerikaanse aandeelhouders hebt. Bovendien kijk je als bestuurder dan ook met extra interesse naar de aankomende Amerikaanse verkiezingen.’

Waar ligt de rol van de auditcommissie om de rvc te wijzen op de risico’s van schaarste?
‘Ook hier geldt look both ways, want schaarste zorgt voor risico’s én kansen. Ik kijk er met fascinatie naar: een combinatie van diepgaande interesse maar ook zorgen. Zoals eerder gezegd: ondernemingen hebben nu al te maken met schaarste met betrekking tot personeel, grondstoffen en halffabricaten. Er is nu al een sprake van een vol elektriciteitsnetwerk – bedrijven kunnen soms niet of niet direct aangesloten worden op het elektriciteitsnet en rond in de komende jaren zal ook een waterprobleem ontstaan. De risico’s worden onderschat, lees het rapport van de Algemene Rekenkamer Focus op strategische voorraden maar eens. Die kennis moet je als commissaris meenemen in het toezicht op de onderneming. Als je de risico’s niet voldoende op het netvlies hebt, kan dat zowel financieel als op het vlak van duurzaamheid grote impact hebben.
In gesprekken met bestuurders bespreekt de auditcommissie de strategische risico’s. Dat hoort een open gesprek te zijn, ik wil weten hoe zij er tegenaan kijken. Het zijn geen kwesties die direct opgelost moeten of kúnnen worden. Wel moet je weten hoe diverse aspecten als supply chain, duurzaamheid, de factor arbeid en kapitaal een rol spelen in de bedrijfsmodellen en toekomststrategie van de onderneming.’

Hoe kunnen bestuurders zich goed voorbereiden op deze risico’s?
‘De vraag is of de strategie voldoende wendbaar is. Onderzoek waar de risico’s in de ketens kunnen zitten en wat dat met de onderneming doet. Bereid je voor op een periode van transitie. Dat geldt niet alleen voor tekorten zoals ik die zojuist benoemde, maar ook voor een thema als datamanagement. Het beheer van data in de onderneming heeft enerzijds potentieel veel waarde maar kan ook grote juridische implicaties hebben, bijvoorbeeld rond privacy. Het is de vraag of de organisatie zich ook voldoende bewust is van de organisatorische implicaties. Zeker nu artificial intelligence ofwel ai steeds meer worden gebruikt. Want van wie zijn die data eigenlijk in de organisatie? En wie zorgt dat daar integer mee wordt omgegaan?
Iedere commissaris zou The A.I. Dilemma op YouTube moeten bekijken. De boodschap van de documentaire: door ai wordt alle kennis direct gedemocratiseerd, maar er is nog onvoldoende aandacht voor wat je met die kennis kunt doen. Moet je als onderneming informatie direct beschikbaar maken voor meer dan 100 miljoen internetgebruikers? Of is een andere, meer overwogen aanpak nodig, zoals bij de introductie van een nieuw fysiek product wel gebruikelijk is? Bij de ontwikkeling van ai hebben we nog een kans om keuzes te maken.’

Dit vraagt om reflectie. Is daar voldoende ruimte voor binnen ondernemingen?
‘Bestuurders zullen zich vaker moeten buigen over ethische vraagstukken. Die vraagstukken gaan niet over de technologie zelf, maar vooral over wat je ermee gaat doen. Welke data wil je vrijelijk beschikbaar stellen en welke niet? Kunstmatige intelligentie kan binnen seconden een stem gebruiken om teksten voor te lezen. Dat kan behulpzaam zijn, maar kan ook misbruikt worden bij verificatie. Dit zijn vraagstukken die op het pad van steeds meer bedrijven komen en dus ook van hun commissarissen.’

Verduurzaming is een ander actueel thema dat kansen en risico’s met zich meebrengt. Hoe kijkt u daar als toezichthouder naar?
‘De verduurzaming in het bedrijfsleven is mede door de weten regelgeving in een stroomversnelling gekomen. De bedrijven waar ik commissaris ben, zijn al lange tijd bewust bezig met ESG. Toch komt de wetgeving – zoals de EU-taxonomie en de sustainable finance disclosure regulation (SFDR) – als een vloedgolf over hen heen. Dat geldt niet alleen voor beursgenoteerde bedrijven, maar inmiddels ook voor de grotere mkb-bedrijven in de keten. Die beursgenoteerde bedrijven toetsen immers ook de duurzaamheid van bijvoorbeeld toeleveranciers en transporteurs. Ik heb de hoop dat zo echt maatschappelijke impact wordt behaald.’

U heeft de hoop dat met nieuwe regelgeving echte impact wordt behaald: dat formuleert u heel voorzichtig. Is uw ervaring dat vennootschappen echt impact willen maken? Of komt het in de praktijk neer op het afvinken van de lijstjes?
‘Mijn ervaring is dat vennootschappen echt impact willen maken. Maar het risico van een afvinklijstje door de grote hoeveelheid van verplichtingen is zeker aanwezig. Misschien was het beter geweest als de overheid bedrijven had gevraagd eerst aan de slag te gaan met hun tien grootste kpi’s op het gebied van verduurzaming, veranderingen waarmee de grootste impact te behalen valt. Dan gaat het meer om de essentie en minder om het voldoen aan de regels. Maar dat ondersteunt niet de vergelijkbaarheid tussen ondernemingen. En daar valt ook iets voor te zeggen.’

Spreekt u bestuurders aan op het tempo van de verduurzaming in de organisatie?
‘Ik ben geen klimaatdrammer, maar ik geef het onderwerp wel een vaste plek op de agenda van de auditcommissie. Sinds twee jaar staat ESG standaard op de agenda van auditcommissies waarin ik zitting heb. Iedereen is daaraan gewend en dat maakt het bespreekbaar. Het helpt om belangrijke onderwerpen gestructureerd op de agenda te zetten. Zo hebben we bij een van de ondernemingen ook van veiligheid een agendapunt gemaakt. De auditcommissie bespreekt periodiek de veiligheid van het personeel, productveiligheid en veiligheid van de IT-systemen. Soms wordt een thema zo belangrijk dat het de auditcommissie ontgroeit en het op de rvc-agenda komt.’

We zien in de auditcommissie steeds meer aandacht voor de soft controls. Steeds vaker wordt verwacht dat de accountant ook iets zegt over bijvoorbeeld de cultuur in de vennootschap. Bent u daar voorstander van?
‘Diversiteit en een veilige bedrijfscultuur zijn belangrijke thema’s. Het belang van soft controls is duidelijk. Het moet wel gaan om bevindingen rond cultuur en gedrag in de organisatie die onderbouwd zijn. Informatie uit een soft control- audit van de accountant is van een ander kaliber dan een aantal losse observaties over de bedrijfscultuur. Bij twee bedrijven waar ik zit, is in het verleden een soft control-audit uitgevoerd. Dat leverde waardevolle informatie voor het management en de rvc op. Of je de soft control-audit buiten de organisatie moet delen? Dat is een complex vraagstuk waarover goed moet worden nagedacht vanuit het perspectief van alle stakeholders.’

Diversiteit in de boardroom is een veelbesproken onderwerp. Hoe zijn uw ervaringen in de praktijk?
‘Het voegt waarde toe als je mensen bij elkaar zet die niet allemaal op dezelfde manier denken. Ik ben zelf gelukkig al lang niet meer de enige vrouw in de rvc’s waar ik deel van uitmaak. Naast genderdiversiteit gaat het ook om brede diversiteit: het opnemen van jongere mensen naast de ervaren leden van de rvc, bijvoorbeeld. Ook zie ik voordelen aan het toevoegen van toezichthouders die meer gericht zijn op innovatie; mensen die wat minder risico-avers zijn. Dat zorgt voor tegenwicht, de neiging ontstaat soms om alles dicht te regelen.’

Wat kunnen bestuurders die wat minder risico-avers zijn toevoegen?
‘Als het gaat om risicomanagement haal ik graag het ontstaan van het Noord-Hollandse gebied de Beemster aan. Rond 1600 groeide Amsterdam uit zijn jasje door immigratie en keken bestuurders en kooplieden naar nieuw land om vee te laten grazen en land om in de zomer te verblijven als de stad warm en vies was. Het oog viel op het gebied rond de Beemster en er werden investeringen bijeengebracht voor de inpoldering door middel van een ringdijk. Bij de eerste grote najaarsstorm in 1610, toen de inpoldering bijna gereed was, braken de dijken door en werd duidelijk dat de inpoldering was mislukt. De investeringen gingen verloren, toch werd er een nieuwe poging gedaan met een andere inpolderingstechniek. Er werd opnieuw geld geïnvesteerd en deze keer werkte het wel. De inpoldering was gereed in 1612. Voor mij is dat een voorbeeld van hoe je met lef en het nemen van risico’s bijzondere dingen kan realiseren. Mijn punt: we moeten meer accepteren dat innovatie altijd een zekere mate van onzekerheid en risico met zich meebrengt.’

Hoe kunnen toezichthouders en bestuurders dat inzicht gebruiken om zich voor te voorbereiden op de snel veranderende wereld?
‘Doe eens een pre-mortem voor belangrijke beslissingen, (Pre-mortem is een methode waarbij je een analyse maakt van potentieel falen voordat het gebeurt, red.) bijvoorbeeld voorafgaand aan een overname of een investering. Bij een overname loopt de organisatie altijd het gevaar een beetje verliefd te worden op die andere organisatie. Een pre-mortem zet zaken in perspectief. Zo’n proces met mensen met verschillende zienswijzen levert waardevolle gesprekken op. Het doet je ook beseffen dat je nooit alles kunt overzien.
Misschien is mijn advies om te versimpelen wel het meest bruikbare advies dat ik kan geven. Laten we ophouden met het stapelen van nog meer wetten, regels en codes, allemaal met goede bedoelingen, maar door de omvang en stapeling daarvan niet altijd bevorderend voor de uitvoerbaarheid en transparantie. Laten wij als toezichthouders organisaties en hun strategie voorbereiden op en wendbaar maken voor de toekomst vanuit het perspectief van kansen én risico’s. Look both ways.’ 

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 06 2023.