Ton Büchner over het executive committee van AkzoNobel
De populariteit van het executive committee, ook wel exco, is groeiende bij beursgenoteerde ondernemingen. In het verslag van een onderzoek dat de Monitoring Commissie Corporate Governance Code onlangs liet uitvoeren naar werkwijze van raden van bestuur en raden van commissarissen, stond een paragraaf over het executive committee, kortweg het exco.
Uit dat onderzoek blijkt dat meer dan de helft van de beursgenoteerde ondernemingen met zo’n exco werkt. Duidelijkheid over de modus operandi van het orgaan wordt niet gegeven.
AkzoNobel is in 2011 begonnen met het geleidelijk aan invoeren van een exco naast zijn raad van bestuur. Dit proces zal na de aandeelhoudersvergadering van 26 april 2013 zijn voltooid. Ton Büchner, CEO sinds april 2012, kent het fenomeen uit zijn tijd bij het Zwitserse Sulzer en is enthousiast over de dynamiek van deze bestuursvorm.
Hoe ziet het bestuur van AkzoNobel er op dit moment uit?
‘We zitten nu aan het eind van een transitiefase. Tot eind 2010 was er alleen een raad van bestuur, bestaande uit vijf personen. In 2011 kwam er voor het eerst een exco van negen personen, waarvan er vijf lid waren van de raad van bestuur. In 2012 schoof dat weer iets verder op; de rvb ging terug naar vier leden, het exco bleef bestaan uit negen man. Nu, in 2013, ronden we de transitie af. Na de aandeelhoudersvergadering van april dit jaar bestaat de raad van bestuur nog maar uit twee leden: de CEO en de CFO, die samen met vijf anderen in het dagelijks bestuur het exco vormen.’
Vanwaar die veranderingen? Waarop is de keuze voor een andere rolverdeling binnen het dagelijks bestuur gebaseerd?
‘Nu ik in mijn carrière internationaal ervaring heb opgedaan met een aantal verschillende bestuurssystemen, ben ik tot de conclusie gekomen dat het niet zoveel uitmaakt welk juridisch jasje je eromheen hangt. Natuurlijk moeten verantwoordelijkheden en toezicht goed geregeld zijn, maar in de dagelijkse praktijk is het belangrijker dat je als CEO de focus bepaalt. Op welke onderwerpen richt je je, hoe wil je met je managementteam omgaan, hoe is je relatie met de president-commissaris, kortom; hoe wil je samenwerken. Ik heb dus niet als eerste gekeken naar de juridische constructie, maar wel naar wat ik hier wil doen en hoe ik wil dat we hier met elkaar omgaan.’
U kiest bewust voor een kleiner dagelijks bestuur. Wat is de gedachte hierachter?
‘Op deze manier trek je de functies van het exco naar hetzelfde niveau als dat van de drie directeuren die onze business areas leiden. Dat is een van de belangrijkste veranderingen. In 2011 waren de drie directeuren lid van de rvb. Sinds 2013 zitten alle functies, behalve die van CFO, binnen het exco op hetzelfde niveau. We trekken ze dus gelijk en dat is in de dagelijkse praktijk een voordeel. Als we bepaalde zaken in het hele bedrijf willen standaardiseren of best practices willen doorvoeren, dan lukt dat beter als de functies op gelijk niveau zitten. Daarnaast geven de korte lijnen operationeel ook een voordeel bij de besluitvorming.’
U zegt over uw eigen rol in dit systeem dat u als CEO dichter bij de operatie zit. Kunt u dat uitleggen?
‘Alle exco-leden zitten op hetzelfde niveau en dichter bij mij. Door die kortere afstand kunnen we sneller besluiten nemen. Bovendien voeren we binnen het exco veel meer gezamenlijk overleg over de operatie. Dat komt in mijn overtuiging de kwaliteit van de besluitvorming ten goede en het biedt mij de mogelijkheid om beslissingen beter en sneller te implementeren, omdat de mensen die daar verantwoordelijk voor zijn, hebben meegedacht over het besluit en de invoering ervan.’
De transitie naar het model van besturen met een exco is binnen AkzoNobel zo goed als afgerond. Het aantal exco-leden zal niet of niet ingrijpend veranderen, maar de samenstelling kan dat wel. Betekent dat dat er andere functies in kunnen komen?
‘In 2011 waren naast de leden van de raad van bestuur vier functies in het exco vertegenwoordigd: de general counsel, R&D, supply chain en human resources. In 2013 bestaat de rvb uit twee leden, de CEO en CFO en zijn er vijf overige leden: de drie business area managers van decorative paints, performance coatings en specialty chemicals, HR en de general counsel. Dit model biedt mij flexibiliteit, want ik kan de samenstelling van het exco aanpassen aan de focus van het bedrijf. Als we bijvoorbeeld zouden besluiten dat we de supply chain in het hele bedrijf willen optimaliseren, ik noem maar wat, dan heb ik de vrijheid om deze functie in het exco op te nemen. Als we besluiten dat we R&D de komende twee jaar eens goed op de rails willen zetten, dan trek ik die functie naar binnen. Voor die operationele wijzigingen hoef ik niet te wachten op een aandeelhoudersvergadering. Dat kan ik, natuurlijk in overleg met de raad van commissarissen, meteen doen. Tegelijkertijd kunnen aandeelhouders nog steeds de CEO en de CFO ter verantwoording roepen. Zij blijven hun aanspreekpunt, en dat van de rvc. Aandeelhouders willen bovenal dat er snel gehandeld wordt als dat nodig is en dat kan juist heel goed met dit model.’
U schetst tot nu toe het beeld van het exco aan de hand van functies. Maar kunt u ook zelf beslissen welke personen er om u heen komen te zitten?
‘De CEO doet dat samen met de raad van commissarissen. De CEO stuurt dat proces, die doet de selectie en komt met een voorstel. Dat gaat met onderbouwing naar het nomination committee van de rvc. De CEO stuurt dus sterk, maar de rvc interviewt de kandidaten ook, zodat er wel duidelijke controle is. Dat doen we niet omdat dat juridisch gezien zou moeten, maar omdat onze president-commissaris Karel Vuursteen, zijn rvc en ik dat een prettige en betere manier vinden. Juridisch gezien kun je zeggen: de ceo beslist, klaar. Maar dat is niet de manier waarop wij willen werken.’
Statutair gezien vervullen u als CEO en Keith Nichols als CFO een aparte rol; u vormt samen de raad van bestuur en bent verantwoordelijk voor het beleid. Speelt dat statusverschil een rol binnen het exco?
‘Dat gevoel was in 2011 sterker dan nu. In die introductiefase moest iedereen aan deze constructie wennen. Er waren twee grote groepen met elk een andere pet op. Ik heb het gevoel dat dat nu veel minder is. Als CEO en CFO zijn wij zo geïntegreerd in het team dat er tijdens een vergadering geen sprake is van een statusverschil.’
Maar u bent de primus inter pares.
‘Ja, dat ben ik. Op het moment dat er een patstelling zou ontstaan, dan ben ik degene die de knoop doorhakt.’
Hoe gaat die besluitvorming precies in zijn werk?
‘Als team overleggen we over de grote en belangrijke onderwerpen voor het bedrijf. Of het nu gaat over investeringen, acquisities of desinvesteringen, alle zaken die een substantiële impact hebben op het bedrijf en onze resultaten wil ik door het hele team besproken hebben. Zo kunnen alle disciplines goed meedenken over wat het effect van een besluit zal zijn op de andere bedrijfsonderdelen en onze mensen. Zo hebben we eind vorig jaar decorative paints in Noord-Amerika verkocht. Dat heeft niet alleen effect op de business area decorative paints, maar deels ook op het bedrijfsonderdeel performance coatings. Dat soort effecten spreken we in het exco door, we managen de gevolgen en nemen dan samen een beslissing. Op die manier zorg ik ook dat er voor grote besluiten voldoende draagvlak is in mijn team. Natuurlijk heb je altijd ook bilaterale discussies met mensen, maar de belangrijke onderwerpen bespreken we toch samen.’
Hoe deelt u de informatie over wat er in het exco besproken wordt met de raad van commissarissen?
‘We hebben jaarlijks zes vergaderingen met de rvc, en de laatste paar keren zaten het voltallige exco en de raad van bestuur met de raad van commissarissen rond de tafel. Er zijn natuurlijk uitzonderingen – als het over personen gaat, bijvoorbeeld – maar bij de meeste andere onderwerpen is het hele team aanwezig. Dat is een beslissing van Karel Vuursteen en mij samen. Ieder document dat naar de rvc gaat, is eerst gelezen door het team. Er zijn natuurlijk ook directe besprekingen tussen de CEO en bijvoorbeeld de president-commissaris, maar zoals gezegd gaan die vooral over personen en persoonlijke zaken, zoals nominaties of remuneratie.’
Vergadert u met de CFO nog apart, als raad van bestuur?
‘Niet in een officiële vergadering. Ik wil de cfo graag naast mij hebben, hij is ook verhuisd naar het kantoor naast het mijne en we voeren natuurlijk vele intensieve gesprekken met elkaar. Maar dat doe ik informeel, als naaste collega, en niet als aparte vergadering als raad van bestuur.’
Toch zult u als CEO wel een eigen lijntje hebben met de president-commissaris, neem ik aan?
‘De relatie tussen de voorzitter van de raad van commissarissen en de ceo is zeer belangrijk. Die relatie tussen Karel Vuursteen en mij is heel sterk. Mijn ervaring bij andere bedrijven is hetzelfde; een president-commissaris en een CEO moeten goed kunnen samenwerken. Ik zorg ervoor dat hij niet voor verrassingen komt te staan. Neem bijvoorbeeld dit interview; op het moment dat de aanvraag daarvoor binnenkomt, bespreek ik dat met hem. Ik wil niet dat hij op een dag Management Scope openslaat en denkt: hé, een interview met Ton. Dat soort verrassingen moeten we niet hebben.’
Worden er notulen gemaakt van exco-vergaderingen?
‘Zeker, de rvb-exco-meetings worden vastgelegd. Juridisch gezien zijn besluiten die daar genomen worden ook besluiten van de raad van bestuur. Daarom staat er altijd in de eerste zin van de notulen dat beslissingen van het exco tevens besluiten van de raad van bestuur zijn, tenzij anders vermeld. Het zijn dus echt teambeslissingen.’
Nu is het in Nederland gebruikelijk om te proberen besluiten te nemen op basis van consensus.
‘In mijn ervaring is dat eigenlijk in vele landen zo. Maar ik wil vooral goed gefundeerde besluiten. Ik wil mensen om me heen die in een bijeenkomst, met de deur dicht, de moed hebben om te zeggen: ‘Daar ben ik het niet mee eens’. Dan kan het zijn dat ze het oneens blijven met de beslissing die uiteindelijk wordt genomen, maar dan verwacht ik wel dat, zodra die deur weer opengaat, iedereen die beslissing uitdraagt. Ik zoek die weerstand heel bewust op. Dan krijg je betere besluiten en oplossingen. Als iemand een tijdje stil is, niet deelneemt aan de discussie, vraag ik expliciet: Wat vind jij er eigenlijk van? Ik wil het weten.’
Sulzer, het Zwitserse bedrijf waar u voorheen werkte, had geen raad van bestuur. Dat geldt voor vele Zwitserse bedrijven. U zit nu een tijdje bij AkzoNobel, welk model vindt u nu beter?
‘Het is vooral een kwestie van wennen. In het begin moest ik zelf vaak even nadenken; wat doet nu precies het exco en wat de raad van bestuur, omdat ik zelf nog niet met dit systeem had gewerkt. Maar eigenlijk maakt de manier waarop ik het exco van AkzoNobel aanstuur weinig verschil met hoe het in Zwitserland ging. In mijn ogen gaat het er primair om dat de groep als team moet functioneren. Juridisch is het in Zwitserland anders geregeld dan hier. Er wordt in het Zwitserse model meestal zonder raad van bestuur gewerkt. De CEO en de CFO zijn, net zoals andere leden van het managementteam, gewoon exco-lid en dus niet verkiesbaar door aandeelhouders. Daar ligt de volledige verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bij de raad van commissarissen en die delegeren het dagelijks bestuur naar het exco. Maar in de praktijk is ook daar de ceo degene die het eerst wordt aangesproken. Hij is degene die een microfoon onder zijn neus geduwd krijgt als er iets misgaat. Het juridische jasje is anders, maar in de praktijk blijkt dat weinig verschil te maken.’
Ook niet voor de aandeelhouders?
‘Als aandeelhouders in Zwitserland de CEO niet goed vinden, stappen ze meteen naar de rvc en zeggen: Doe er wat aan. En dat gebeurt hier ook. Alles draait uiteindelijk om vertrouwen. Als iemand uit het exco met een lid van de rvc wil spreken, of omgekeerd; prima, be my guest. Natuurlijk zijn de president-commissaris en de CEO er wel van tevoren over geïnformeerd. Als je die openheid kunt creëren, zowel binnen het team als in relatie met de rvc, is dat denk ik heel goed voor het bedrijf. Of dat bedrijf nou in Zwitserland of in Nederland staat.’
Wat is uw managementstijl? Hoe zou u zichzelf als leider typeren?
‘Ik ben geïnteresseerd in wat er gebeurt in onze markten en in de verschillende bedrijfsonderdelen. Ik heb zelf fabrieken gemanaged en divisies geleid voor ik CEO werd. Die kennis en interesse neem ik mee in mijn stijl van leidinggeven en zie je ook terug in mijn besluitvorming. Verder houd ik van het stellen van duidelijke doelen en ik verwacht vervolgens dat mensen die ook halen. Ik ben iemand die op de bal speelt en niet op de man; ik houd me graag bij de feiten. En zoals ik al zei, heb ik graag mensen om me heen die de moed hebben om nee te zeggen, van mening te verschillen of tegen te stribbelen. Ik probeer te waken voor een uniforme omgeving.’
Charles Honée is partner en advocaat bij advocatenkantoor Allen & Overy.
Het interview met Ton Büchner over het executive committee (exco) van AkzoNobel, is gepubliceerd in Management Scope 04 2013.