‘De CEO is geen primus inter pares meer’

Het is niet voor niets dat Wijers ver deze materie het woord voert. Hij is een ervaren commissaris en bestuurder, met een achtergrond in de strategieconsultancy (Boston Consulting Group), politiek (minister van Economische Zaken voor D66 in het eerste paarse kabinet) en chemie (Wijers was bijna tien jaar lang ceo van AkzoNobel). Bijna drie jaar geleden interviewde Honée Wijers ook voor dit blad. Wijers was toen net enige maanden president-commissaris bij Heineken. Het gesprek ging toen ook over governance: de verschillen die Wijers ervoer tussen one-tier en two-tier boards, de Angelsaksische invloeden op bestuur en toezicht en, vooral, de resultaten van tien jaar code-Tabaksblat. Wijers’ conclusie destijds: regels zijn verstandig en nodig, maar moeten geen belemmering vormen voor ondernemerschap. In de bijna drie jaren die sinds het eerdergenoemde interview verstreken zijn, heeft Wijers vrijwel uitsluitend als toezichthouder opgetreden. Is hij anders over governance gaan denken? Hoe ziet hij effectief leiderschap? En voor welke uitdagingen staan grote, internationaal opererende ondernemingen de komende jaren?

De laatste keer dat u en ik elkaar spraken, eindigde het gesprek met een cliffhanger. U vreesde, even kort samengevat, dat een teveel aan regels en codes het ondernemerschap van bedrijven negatief zou beïnvloeden. Hoe kijkt u inmiddels aan tegen de relatie tussen governance, de code en ondernemerschap?
‘De context waarbinnen bedrijven opereren, is de afgelopen jaren veranderd. Ik heb het gevoel dat het veel meer borrelt en pruttelt in de wereld, om het maar eens Bommeliaans uit te drukken. Veel businessmodellen staan onder druk, nog meer dan twee jaar geleden. Kijk naar de transfer die de energiewereld doormaakt, of die van de financial services: technologie en digitalisering hebben een grote impact. Denk aan de opkomst van digitale valuta als bitcoin. Zelfs in het bier merken we die disruptie: in de VS is tien procent van de markt in handen van wat wij noemen craft brewers, kleine, ambachtelijke brouwerijen. Er is, kortom, veel volatiliteit. Dat hoort in alle boards hoog op de agenda te staan. Het moet dan niet zo zijn dat bestuurders en commissarissen vooral bezig zijn met de vraag of iets wel of niet mag van de code. Een andere ontwikkeling die ik zie, is dat het aandeelhouderschap van genoteerde bedrijven de afgelopen decennia sterk is veranderd. In 1950 was naar schatting in de USA zeventig procent van de aandeelhouders privé, tegenwoordig is dat nog maar dertig procent. De rest bestaat uit institutionele beleggers, die weer hun eigen adviseurs en stemplatforms hebben. Het spel dat tussen die aandeelhouder en de top van een bedrijf wordt gespeeld, vraagt veel tijd en energie. Men is daardoor veel bezig met de regels, en niet met vernieuwend ondernemerschap. Dat geldt eens te meer in de financial services, waar men uit alle macht probeert op governancegebied niet in de gevarenzone te komen. Maar de vraag is: al die tijd en energie die op senior managementniveau wordt verbruikt, gaat die niet ten koste van het inspelen op veranderingen? Ik zie dat risico nog wat scherper dan een aantal jaar terug.’

Wat zijn volgens u aan ondernemerschap gerelateerde thema’s die niet terugkomen in de code? Neem strategisch leiderschap. Moet een commissaris dat actief op de agenda zetten, of alleen ondersteunend met het thema bezig zijn?
‘Ik zou toch hopen dat we daar de code niet voor nodig hebben. Dat is zo essentieel in het spel binnen en tussen de boards. Ik verwacht van bestuurders, die 24/7 met het bedrijf bezig zijn, het initiatief. De taak als commissaris draait tegelijk om veel meer dan alleen kijken of de cijfertjes kloppen en of het verhaal consistent is. Nee, een toezichthouder moet kijken: stretchen de bestuurders zich echt mentaal om te zien wat er in de wereld gebeurt? Gaan ze verder dan de geijkte kringen, nemen ze een kijkje bij die internetbanken? De antenne moet zo veel mogelijk relevante kanten op staan, dat leidt tot een goede discussie. Wat zijn de behoeften van de onderneming, waar liggen de uitdagingen? Dat is veel belangrijker dan het afvinken van de vakjes.’

Hoe moet een commissaris de performance van bestuurders managen, vindt u? Op micro- of macroniveau? Wat zijn daarbij de maatstaven?
‘Je kunt bij grote internationale bedrijven als toezichthouder niet in de breedte diep duiken, zo werkt het niet. Wel moet je af en toe op bepaalde onderwerpen een deep dive maken. En ook moet je regelmatig controleren of de performancesystematiek werkt. Cultuur is gedrag, niet weer een checklist. Dus als het management claimt dat het een performancemanagementsysteem heeft, dan moet je kijken of dat werkt. Heeft underperformance consequenties? Maar ook: als er fouten zijn gemaakt, worden die dan gecorrigeerd en worden er lessen uit getrokken?’

Bestuurders en commissarissen – en in one-tier-systemen de executives en non-executives – hebben fundamenteel andere rollen en kunnen soms tegenover elkaar komen te staan. Er moet immers ook voldoende counterveiling power zijn. Maar als antagonisme de grondhouding is, bestaat er dan ook voldoende alignment om samen te kunnen presteren als het moet?
‘Een lastige kwestie. In board-evaluaties is het ook vaak de hoofdvraag. Is de balans goed geweest? Soms is een board tevreden en zeggen de executives: nou, er had wel wat meer tegengas mogen zijn. Maar dat is lang niet altijd zo. Er zijn momenten dat je met elkaar in een positieve flow zit. Er zijn zware beslissingen genomen na een ingewikkeld proces, de samenstelling van het topteam is aangepast en dan ga je de afgesproken agenda samen uitvoeren. Je houdt nog wel degelijk toezicht, maar je bent samen bezig. Op een ander moment, als er verrassingen opduiken, ineens problemen zijn, dan ontstaat er spanning en moet je doorvragen. Het is een golfbeweging – het kan periodes allemaal conform de verwachtingen lopen, soms kan het stokken. In persoonlijke relaties moet je als toezichthouder dus ook afstand kunnen houden. Dat is soms lastig.’

Volgens Jaap van Manen, de voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, moet het onderwerp governance terug op de bestuursagenda. Bent u het daarmee eens?
‘Codes en governance moeten dienstbaar zijn aan ondernemerschap, niet andersom. De vraag is: wordt het op de goede manier aangevlogen? Gaat het over governance als externe verplichting, ‘we moeten het er weer eens over hebben’? Dat vind ik minder interessant. Veel interessanter is het als de board zélf de goede vragen stelt. Letten we voldoende op de lange termijn? Is de tone at the top goed? Is dit niet te veel een geldgedreven cultuur aan het worden? Dan gebruik je niet per se het woord governance, maar stel je de vraag of het gedrag, de mindset, ondersteunend is aan de strategische uitdagingen van het bedrijf. De functie van een code is daarbij dat die prima kan werken als referentiekader. Het punt voor punt langslopen van de code kan dan bij tijd en wijle disciplineren. Maar het moet over de hoofdzaken gaan, omdat de uitdagingen per bedrijf zo verschillend zijn.’

Voor goede governance moet je kijken naar wat de onderneming nodig heeft, begrijp ik. U heeft diverse commissariaten – in een semi-familiebedrijf, bij een grote farmaceut, een voetbalclub... Kunt u een voorbeeld noemen van de verschillende behoeftes bij die bedrijven?
‘Het zijn zeer verschillende typen organisaties. Zo is HAL een portfoliobedrijf met een langetermijnoriëntatie met een belangrijk controlerend belang van een aandeelhouder. Dat laatste geldt voor Heineken ook: er is een significant controlerend belang van een aandeelhouder. Dat heeft het grote voordeel dat ze veel minder geobsedeerd zijn door de korte termijn. De dynamiek tussen de boards staat veel dichter bij het klassieke aandeelhouderskapitalisme. Bij GSK, Akzo en Shell, met een sterk gefragmenteerd aandeelhouderschap, spelen heel andere krachten. In een ‘gewone’ genoteerde nv gaat nu eenmaal veel tijd zitten in de vraag wat de institutionele aandeelhouders en analisten vinden. De dynamiek van de kwartaalcijfers is heel anders, of je het leuk vindt of niet. Ook is er meer contact met de vele verschillende aandeelhouders en hun vertegenwoordigers. Bij een bedrijf als Shell besteden we relatief veel tijd aan strategie, omdat dat bedrijf, met die schaal, opereert in een wereld die economisch, politiek en op energiegebied enorm in beweging is. En in de farmacie gaat het veel over de vraag wat er in de pijplijn zit, wat er gaat gebeuren met de verdienmodellen. Tegelijk is er in de governance ook veel overlap, je hebt overal te maken met audit, risk management, nomination, remuneration. De processen zijn vergelijkbaar. Maar de inhoudelijke agenda’s zijn verschillend, en dus ook wat er gevraagd wordt van het type bestuurder of non-executive.’

Veel ontwikkelingen in de governancewereld worden sterk beïnvloed door de Angelsaksische wereld. Natuurlijk wordt het aandeelhouderschap internationaler en staat een groot deel op naam van de Angelsaksische wereld. Maar waarom, denkt u, loopt die wereld in zijn denken zo op de rest vooruit?
‘Ik weet niet zozeer of ze zo voor ons uitlopen. Ik ben als continentaal Europeaan best trots op het feit dat wij in onze mindset aandeelhouderswaarde een middel vinden, niet een doel. In segmenten van de Angelsaksische wereld denkt men daar nog wel eens anders over, maar daarin hebben ze ongelijk, vind ik. Een onderneming moet een bepaalde maatschappelijke relevantie hebben. Dat kun je alleen maar bereiken als je via je missie ook voldoende shareholder value creëert, maar aandeelhouderswaarde is geen doel op zich. Je ziet dat de ‘klassieke’ Angelsaksen daar ook steeds meer mee worstelen. Lopen we hier achter? Ja, de mode in governance wordt vooral vanuit de City bepaald. Daar zitten nu eenmaal meer grotere institutionele investeerders, er is een veel grotere kapitaalmarkt. Het verbaast me niet dat ze domineren.’

Een Angelsaksische ontwikkeling die hier steeds meer navolging vindt, is het executive committee, een laag managers direct onder een kleine raad van bestuur. Dat biedt allerlei voordelen: het bestuur is sneller geïnformeerd, er is meteen draagvlak voor beslissingen. Commissarissen zijn er doorgaans minder enthousiast over, omdat ze verder op afstand komen te staan en omdat de rolverdeling tussen bestuur en exco soms onduidelijk is. Wat vindt u?
‘Ik vind het een goede ontwikkeling. In een snel veranderende wereld wil je snel met teams kunnen schakelen. Vroeger had je een grote raad van bestuur met de ceo, de cfo en een aantal divisiedirecteuren, die een vorm van collegiaal bestuur aanhingen. De ceo was de primus inter pares. Tegenwoordig verandert alles zo snel, dat je krachtiger leiderschap van de ceo moet hebben, die moet flexibel kunnen zijn met de samenstelling van zijn topteams. Je zou voor een uitbreiding van het team niet meer moeten hoeven wachten tot de volgende aandeelhoudersvergadering. De agenda is fluïde. Soms heb je iemand nodig om op één bepaald gebied of in één regio schaalvoordeel te halen. Het team moet kunnen meeademen – dat kan met een exco. Het toezicht van de non-executives is daarin wel belangrijk, want je moet natuurlijk kijken hoe die exco-leden het doen. De oplossing is dat de exco-leden regelmatig in boardmeetings verschijnen. Afhankelijk van de agenda zie je de één wat vaker dan de ander. Veel bedrijven regelen het zo dat het recht van benoeming bij de ceo ligt, maar wel met instemming van de commissarissen. De exco is op die manier ook een mooi terrein om toekomstig leiderschap te kweken.’

Veel bedrijven die een exco hebben, zijn er naar buiten toe niet duidelijk over. Zou dat niet meer vastgelegd moeten worden? Ook vanwege de accountability en transparantie?
‘Je moet zoiets in mijn optiek niet formaliseren in statuten – voor je het weet heb je een enorme raad van bestuur en zit alles weer vast in regels en voorschriften. Transparantie is verstandig, zolang het maar niet leidt tot standaardregels voor iedereen. Ik zeg het nog maar eens: elke onderneming heeft haar eigen behoeftes en uitdagingen.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2016.

Charles Honée
Partner en advocaat bij advocatenkantoor Allen & Overy.