Gesplitste persoonlijkheid?

Hoe ziet u de rol van de bestuurssecretaris?
‘De rol van de company secretary heeft naar mijn mening twee facetten. Op de eerste plaats ervoor zorgen dat alles netjes georganiseerd is, dat de boardpacks – de vergaderstukken – goed zijn samengesteld en gedistribueerd. Daar hoort ook bij: het geven van on the spot en proactief juridisch advies over governance, bijvoorbeeld tijdens meetings. Een soort ‘hardware-rol’. Daarnaast heeft de bestuurssecretaris eveneens een ‘software-functie’. Bij grotere of complexere ondernemingen bestaat er een afstand tussen het management en de toezichthouders; in zijn software-functie moet de company secretary die afstand helpen overbruggen. Commissarissen zijn soms maar een of twee dagen per maand, of zelfs per kwartaal, bij het bedrijf betrokken. Ze hebben beperkt voeling met de dagelijkse operaties en zijn afhankelijk van een goede informatievoorziening. Een belangrijk deel van de informatie laat zich niet vatten in audits en periodieke rapportages, er is ook veel impliciete, subjectieve informatie. Dankzij zijn vertrouwensrelatie met de voorzitter van de raad van commissarissen kan de company secretary hieraan bijdragen. Maar om deze software-functie te kunnen vervullen, moet de company secretary voldoende nauw operationeel betrokken zijn. Daarom is het noodzakelijk dat een goede company secretary ook een extra executive functie vervult of vervuld heeft binnen de organisatie, dikwijls legal of hr. Deze rol of functie van de raad van toezicht voor een onderneming is te vergelijken met ballast voor een zeilschip. In de positieve zin wel te verstaan: ballast die zorgt voor stabiliteit in het water en zorgt voor diepgang. De toezichthouder moet de bestuurders soms wat afremmen of tegenwicht bieden. De company secretary speelt een rol in het organiseren van dat tegenwicht door de toezichthouder van informatie te voorzien: wat is de koers, welk tegenwicht is nodig?’

Is een juridische achtergrond een vereiste voor een company secretary?
‘Het adviseren rondom corporate governance heeft per definitie een juridisch karakter. Zonder juridische achtergrond is het lastig die taak in te vullen. Het belang van corporate governance is voor mijn functie de afgelopen zestien jaar enorm geëvolueerd. Dit heeft een aantal redenen. Zo is Gimv sinds 1997 beursgenoteerd en daar horen allerlei regels en kwaliteitseisen bij. Ook zijn in de afgelopen jaren, naar aanleiding van enkele schandaaldossiers, de regels op het vlak van corporate governance erg aangescherpt. Tenslotte heeft de Europese private equity-sector zich de voorbije decennia sterk geprofessionaliseerd en geïnternationaliseerd en we kunnen nu spreken over een volwassen industrie. Dit alles heeft geleid tot hogere kwaliteits- en performantie- eisen voor corporate governance in het algemeen en van de raad van toezicht in het bijzonder. Samen met corporate governance is ook de rol van de company secretary in belang toegenomen.’

Wie betaalt, bepaalt. Je wordt aangesteld door de raad van bestuur, maar zit tussen twee partijen in. Naar wie luister je?
‘Je luistert naar jezelf en gaat uit van het belang van de onderneming, dat is de enige manier om deze rol duurzaam te vervullen. Ik heb in mijn loopbaan als company secretary bij Gimv te maken gehad met meerdere ceo’s en voorzitters van de raad van toezicht. Een voorzitter van de raad van toezicht vertrouwt je soms dingen toe die niet bij de raad van bestuur terecht moeten komen. Ik kan en mag geen partij kiezen en kan alleen het belang van de onderneming voor ogen houden. Als company secretary moet je je daarbij altijd bewust blijven dat je niet in de driver’s seat zit.’

Commissarissen moeten onafhankelijk kunnen functioneren, dat is de reden dat de discussie over het splitsen van de functie van de bestuurssecretaris – waarna die dus louter voor rvc óf rvb werkzaam is – ontstaan is. Er kan een conflict zijn en wie gaat dan de juiste informatie verstrekken?
‘Dat opsplitsen lijkt me geen goed idee. Als je het gaat scheiden, maak je volgens mij meteen ook een groot deel van die ‘software-rol’ onmogelijk. Als ik mij alleen zou mogen bezighouden met onze raad van toezicht en niet weet wat er in de onderneming speelt, dan kan ik die rol niet invullen.’

Je kunt een toezichthouder toch prima op de werkvloer laten kijken?
‘Het is een delicate lijn. Als je meer op de vloer komt, kom je in het vaarwater van de executives. Ik ben er geen voorstander van dat toezichthouders dieper in de organisatie verschillende contacten hebben. Wanneer een toezichthouder zich te veel op de werkvloer begeeft, zal de scheidingslijn tussen toezichthouder en executive vervagen, met het risico dat geen van beiden zijn rol nog ten volle kan vervullen. Het ondermijnt het gezag en het verantwoordelijkheidsgevoel van het management. Het management kan dan namelijk makkelijk tegen een toezichthouder zeggen: je hebt zelf in de organisatie gekeken, je moet dit niet aan mij vragen of kritiek op mij uitoefenen.’

Maar het voorstel tot splitsing komt wel voort uit de behoefte aan meer transparantie, zowel binnen het bedrijf als daarbuiten.
‘Door de taken van de company secretary te scheiden verminder je risico’s op collusie, dat klopt. Maar je maakt meer stuk dan je wint: de meerwaarde van de bestuurssecretaris neemt af. Het is een keuze tussen formalisme – gesplitste functies- en performantie – of één company secretary met méér toegevoegde waarde. Overigens, ook splitsen geeft op zich geen garantie op onafhankelijkheid. Onafhankelijkheid heeft immers in de eerste plaats te maken met de inborst, het karakter, de normen en waarden van de secretary. En daarnaast: niet alle bedrijven kunnen zich twee company secretaries permitteren.’

Is professionalisering of certificering van de company secretary een optie? Bijvoorbeeld door middel van een eed?
‘Bij Gimv gaat het management of de ceo niet over het aanstellen van de company secretary en de cfo. Hierdoor winnen beide functies aan onafhankelijkheid ten aanzien van de ceo of het management. Je zou daar verder in kunnen gaan, bijvoorbeeld door de bestuurssecretaris te benoemen voor een bepaalde, vaste periode tegen een vooraf bepaalde vergoeding – iets wat ook geldt voor de auditors in België. Dat kan de onafhankelijkheid verder versterken. Maar ik ben tegelijkertijd ook bevreesd om te veel in regels te gieten. Daardoor verhoog je de drempel om een company secretary in functie te nemen. Overigens speelt deze discussie niet in België en is men in Nederland veel meer bezig met dit soort structuren. Mogelijk heeft het ermee te maken dat de vennootschapsstructuur in Nederland primair en formeel dualistisch is; in België hebben we een raad van toezicht – die overigens wordt aangeduid als raad van bestuur – die tegelijkertijd de juridische verantwoordelijkheid draagt voor het management. Eigenlijk juridische fictie die haaks staat op de dagdagelijkse realiteit, maar dit heeft tot nu toe tot weinig problemen geleid.’

In Nederland is het strak geregeld en toch zijn daar problemen met het functioneren van toezicht.
‘Ik zeg niet dat er in België geen problemen zijn. Zo zijn er bijvoorbeeld problemen geweest bij vrijwel alle Belgische banken. Laat dat nu juist de ondernemingen zijn waar regulatoir wél een two-tier-systeem geldt. Ik wil hiermee zeker niet zeggen dat de problemen hierdoor werden veroorzaakt, maar het twotier-systeem heeft ze ook niet kunnen voorkomen. Gebrek aan informatie en voldoende voeling met het operationele heeft deze toezichthouders zeker parten gespeeld.’

Uit allerlei onderzoeken blijkt dat de commissarissen niet altijd over voldoende competenties beschikken. Zo schieten zij soms te kort op het vlak risicomanagement, of op het gebied van technologievraagstukken, denk aan cloud computing of security. Wat kan de company secretary op dit vlak toevoegen?
‘Binnen Gimv is een van mijn taken mede zorg te dragen voor de opleiding van de toezichthouders. Dat hebben we in het governance charter van Gimv vastgelegd. Denk aan een intensief introductieprogramma, inclusief sessies met het operationeel management over de business en het bezoeken van alle kantoren. Daarnaast zijn er jaarsessies met thematische invalshoeken. Verder hebben we tweejaarlijkse interne evaluaties van de werking van de raad van toezicht en ben ik als company secretary ook betrokken bij de benoeming van nieuwe toezichthouders. Dat zoeken naar de juiste man of vrouw wordt overigens steeds ingewikkelder. Je moet rekening houden met de leeftijd, diversiteit van het toezichthoudend team, zowel qua gender als qua competenties en rollen binnen verschillende comités.’

Hoe zorg je ervoor dat je als company secretary voldoende onafhankelijk blijft?
‘De lijn die ik daarbij zelf aanhoud: ga altijd voor het belang van de onderneming, wees eerlijk en transparant. Soms botsen er dan belangen, maar zolang duidelijk is waarom het botst of waarom je lastig doet, dat je gaat voor het belang van de onderneming, is dat geen probleem. Het belang van de onderneming is een goede zalf.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 04 2016.