Verslag Top-100 Company Secretary Debat&Diner 2018
Tweeëntwintig company secretaries komen samen in Koetshuis De Zadelhoff op landgoed Groenevecht van vastgoedmagnaat Cor van Zadelhoff. Op deze zonovergoten dag is dat geen straf: tijdens de ontvangst genieten de genodigden van een fraai uitzicht op de polders die reiken tot aan de Loosdrechtse Plassen. Een oplettende bezoeker ontwaart een vos die - zonder enig gevolg - een kudde grazende schapen doorkruist.
De 7 mannen en 15 vrouwen zijn door ontwikkelaar van boardcommunicatie-software Diligent en Management Scope uitgenodigd om ervaringen te delen over hun functie die de laatste jaren een stuk ingewikkelder werd. Het gezelschap vertegenwoordigt een scala aan grote, al dan niet beursgenoteerde Nederlandse bedrijven. De meesten hebben een lange staat van dienst als company secretary. Een aantal combineert de functie met die van general counsel. De discussie is levendig en vrij, mede omdat de deelnemers - volgens de Chatham House Rule - niet bij naam geciteerd zullen worden.
Spiegel voorhouden
De company secretary is al lang geen notulist meer. Vervulde de bestuurssecretaris zo’n tien jaar geleden vooral administratieve en ondersteunende taken, tegenwoordig wordt de company secretary gezien als het corporate governance-geweten van het bedrijf. Soms als ‘bestuurscoach’ die bestuurders een spiegel voorhoudt en wijst op de langetermijnstrategie of conflicten handig in de kiem smoort. Soms ook als boardroom advisor die zijn of haar mening mag geven. ‘De moderne company secretary is een schaap met vijf poten’, stelt Joyce Leemrijse, partner en notaris bij advocatenkantoor Allen & Overy in haar inleiding. ‘Je moet goed kunnen communiceren, een sterk analytisch vermogen hebben, loyaal zijn en omgevingsbewust kunnen werken. Ook verbinden, netwerken en bemiddelen behoren tot de vereiste competenties. Daarnaast moet je boven de bureaucratie staan en tegenstellingen tussen de raad van bestuur (rvb) en de raad van commissarissen (rvc) te lijf gaan. Je moet stevig in de schoenen staan tussen de dames en heren met vaak grote ego’s. Zeker wanneer het spannend is.’
Natuurlijk zijn er nog steeds klassieke taken. De company secretary is van oudsher de rechterhand van de voorzitter van de rvb en/of rvc. Ook zorgt hij als intermediair voor een goed verloop van het besluitvormingsproces en legt de besluiten - zonder oordeel - vast. Daarnaast ziet de secretaris er als nalevingscontroleur op toe dat besluiten worden nagekomen.
Maar er kwamen de afgelopen jaren nogal wat taken bij. Door de toegenomen regelgeving op het gebied van corporate governance veranderden de verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen. En daarmee ook die van de company secretary. ‘Hij is tegenwoordig de corporate governance-expert. De secretaris kent niet alleen de wet- en regelgeving, maar bewaakt ook het naleven ervan. Daarvoor moet hij de mores binnen de bestuurskamer kennen, beducht zijn op het gevaar van groepsdenken - binnen de rvb, de rvc maar ook tussen beide organen. Hij moet weten welke factoren remmend werken op een integere besluitvorming. Een tweede nieuwe taak van de company secretary is een ondersteunende rol bij besluitvorming. De secretaris zal moeten letten op een goede informatieverstrekking, al dan niet experts of commissies moeten inschakelen. Hij moet voldoende tijd reserveren voor discussie en moet afspraken maken over de tijdlijnen. Naast deze aanvullende taken combineert de company secretaris zijn functie steeds vaker met een tweede, zoals die van general counsel
Company secretary in spagaat
Anders dan in het buitenland is de rol van company secretary de minst beschreven bladzijde in de corporate governance-code. Ook in de literatuur is er nauwelijks aandacht. Leemrijse: ‘Dat is best bijzonder als je je realiseert dat de company secretary is uitgegroeid tot de best geïnformeerde persoon in de hoogste bestuurslaag. Hij weet als geen ander wat er speelt tussen de rvb en de rvc, welke informatie er wordt gegeven, wat wordt gedeeld en wat niet, welke principes worden nageleefd en welke niet.’
Het gebrek aan aandacht is vooral ook opmerkelijk omdat de beroepsgroep zelf behoorlijk worstelt met de complexe werkomgeving. ‘Volgens onderzoek vinden vakgenoten het een uitdaging om objectief te blijven. Bij conflicten over opvolging bijvoorbeeld, of als de rvb iets wil agenderen en de rvc niet. Het is in dergelijke situaties de taak van de company secretary om bestuurders uit de details te halen. Om de vraag te durven stellen, waar gaat het nu eigenlijk om? Zo help je het bestuur weer terug in lijn van de vennootschap.’
De company secretary moet daarnaast dealen met loyaliteitsconflicten. De meeste company secretaries werken voor zowel de rvb en de rvc. ‘Als het goed gaat en ook als het iets minder goed gaat kan de secretaris een verbindende rol zijn tussen rvb en rvc. De code schrijft voor om conflicten vroegtijdig bespreekbaar te maken nog voor ze escaleren. Maar wat als het echt misgaat? Als de rvc en rvb lijnrecht richtlijn tegenover elkaar komen te staan. Wat als de ceo naar huis wordt gestuurd? Kun je dan nog voor beide partijen optreden? Waar ligt je loyaliteit? Je zou denken dat de rvc de company secretary in dergelijke ‘oorlogssituaties’ ziet als een spion die bij de rvb op schoot zit. Maar dat interesseert de rvc niet. Ook bij conflicten blijft de company secretary de administratieve taken doen, anders zou de rvc verstoken zijn van informatie. De rvc staat al op informatie-achterstand doordat de commissarissen niet dagelijks betrokken zijn bij de business.’
Bewaker van het governance-geweten
De dubbelrol brengt de company secretary regelmatig in spagaat. Volgens Leemrijse biedt de herziene corporate governance code van eind 2016 uitkomst. ‘Die zegt dat de company secretary de informatievoorziening faciliteert voor zowel rvc als de rvb en daarbij handelt in het belang van de vennootschap. Deze richtlijn geeft de company secretary houvast in zijn streven onafhankelijk te blijven. Bij elk dilemma zul je moeten afwegen wat in het belang is van het bedrijf.’ Realiseer je te allen tijde: knowledge is power. Wie de informatiestromen beheerst, beheerst de beslissingen. Leemrijse pleit ervoor de titel van company secretary te veranderen in chief governance officer. Net zoals in het buitenland, in Amerika bijvoorbeeld, al gebeurt. Hij is immers bewaker van het zuivere geweten van het bedrijf en krijgt hiermee de erkenning die hem toekomt.
Vraag 1 - Knowledge is power?
Dat company secretaries zich zeer bewust zijn van hun macht en daar zorgvuldig mee omgaan, blijkt tijdens de discussie onder leiding van Christiaan de Brauw, partner en advocaat bij Allen & Overy. Voortdurend beoordelen ze of de informatievoorziening wel zuiver verloopt. Of om bijsturing vraagt. ‘Ik ervaar soms dat de ceo in de vergadering met commissarissen zaken net iets rooskleuriger voorstelt dan ze in werkelijkheid zijn. Dat de nuances net iets anders liggen’, aldus een company secretary. ‘Tot dusver ging het niet om echt cruciale beslissingen. Maar als dat wel het geval zou zijn, zou ik de ceo aanschieten en voorstellen om het verhaal iets beter te formuleren en na te sturen in een mail.’ Volgens een collega is de company secretary vooral waardevol als hij additionele zaken signaleert en deelt met de rvc. ‘Uiteindelijk vindt de primaire informatie-uitwisseling plaats tussen de voorzitters van de rvb en de rvc. Ik ben altijd alert of er geen fundamentele elementen missen. Ook test ik vaak of de informatie-uitwisseling volledig is geweest. Zo niet, dan beoordeel ik of het nodig is om het alsnog aan te kaarten.’ Gesprekleider De Brauw wil weten of dat altijd via de voorzitter van de rvb gebeurt. ‘Bij hoge uitzondering heb ik een keer rechtsreeks de voorzitter van de rvc gebeld en toelichting gegeven’, aldus de betrokken secretaris. ‘Daar ben ik niet trots op en het riekt naar klokkenluidersgedrag. Maar er was echt iets aan de hand. Het was in het belang van de onderneming dit te melden. Ik verkeerde op dat moment in een spagaat.’
Een van de tafelgenoten nuanceert het adagium knowledge is power in relatie tot de company secretary. ‘Macht is een verkeerd woord dat eerder past bij de ceo of de voorzitter van de rvc. Als secretaris stel je je dienstbaar en bescheiden op. Het vertrouwen moet je niet verspelen.’
Vraag 2 - Ligt de focus op corporate governance of op boardroom-communicatie?
Een aantal tafelgenoten vindt dat corporate governance en boardroomcommunicatie even belangrijk zijn. En ook niet zonder elkaar kunnen. ‘Alleen als je de corporate governance perfect hebt geregeld, kun je een belangrijke rol spelen in de boardroomcommunicatie’, meent een company secretary. ‘Het heeft mij verbaasd hoeveel invloed je hebt op de informatie-uitwisseling maar ook op de dynamiek binnen de bestuurskamer. Dat maakt de functie waardevol. De invloed die je krijgt is afhankelijk van het vertrouwen van de ceo, de overige bestuurders en de commissarissen.’
Steeds vaker worden de secretarissen ook als trusted advisor gezien. Maar dat wordt wel lastig gevonden. ‘Je bent geneigd om je persoonlijke mening te geven terwijl je objectief wilt blijven.’ Een ander vindt het geven van een persoonlijke mening niet erg zolang het op de achtergrond gebeurt: ‘In de bestuurskamer zal ik dat niet zo snel doen, wel in de voorbereidende gesprekken.’
Weer anderen wordt nadrukkelijk in de bestuurskamer gevraagd om advies. ‘Lange tijd stelde ik me op als een coachende ofwel vragende adviseur. Op een zeker moment wilde men weten wat ik er eigenlijk zelf van vond.’ In internationale organisaties brengt het de company secretary soms letterlijk in spagaat. Terwijl een Franse ceo de company secretary het liefst in een secretariële rol ziet, plaatst de Amerikaanse bestuurder hem of haar op het voetstuk van trusted advisor, en wil dus wel zijn of haar mening horen.
Vraag 3 - De company secretary als stabiele factor?
Terwijl de functie bij veel bedrijven als onderdeel van een personal development-traject wordt beschouwd, is het volgens een tafelgenoot juist goed als de company secretary langere tijd aanblijft. ‘Juist omdat de raad van bestuur vaker van poppetjes wisselt, is dat van toegevoegde waarde. Zo fungeer je als het geheugen van het bedrijf.’ Die stelling kreeg bijval: informatiesystemen binnen bedrijven zijn niet altijd even flawless. Er moet een stabiele factor zijn. Een collega-secretaris wiep tegen er wel voor te waken geen instituut te worden. ‘Ook wil ik niet onbewust gaan meekleuren met de raad van bestuur, juist omdat ik al zo lang voor ze werk. Kun je wel kritisch en onafhankelijk blijven? Lang op dezelfde plek zitten heeft voor- en nadelen, soms heb ik weleens het gevoel dat er ‘ceo’ op mijn voorhoofd staat: zo hecht is de band. Dat geeft te denken.’
Vraag 4 - Moet de rol van company secretary gesplitst worden?
Om loyaliteitsconflicten tussen de rvb en de rvc te voorkomen, wordt wel gepleit voor twee aparte company secretaries. Een voor de rvc en een voor de rvb. De meerderheid aan tafel ziet twee aparte functies echter niet zitten. ‘Je vormt de bindende schakel als je beide organen bedient. Je kunt kennisachterstand signaleren en mediaten als er iets speelt. Natuurlijk wordt je rol lastiger als het spannend wordt. Al kun je ook als het bedrijf op springen staat een rol van betekenis vervullen. Je kunt beide voorzitters een spiegel voorhouden. Door vragen te stellen als: Eerst zeiden jullie dit, nu dat.’ Maar ook bij opvolgingskwesties kan de company secretary veel betekenen. ‘Het is de rvc die gaat over de benoeming van bestuursleden. De rvb heeft daar behalve een profielschets niets over te zeggen, terwijl het wel om een toekomstige collega gaat. Ik heb signalen die ik opving binnen het bestuur over kunnen brengen binnen de rvc.’
Zoals Joyce Leemrijse in haar inleiding aanstipte, trekken company secretaries zich terug als het te spannend wordt tussen de bestuurders en commissarissen. ‘Je schiet terug in de ondersteunende rol en beperkt je tot louter informatievoorziening. Bij persoonlijke perikelen en als de emoties hoog oplopen houdt de company secretary zich afzijdig. Je moet uitkijken dat je geen marriage counsellor wordt.’