Corporate venturing: win-win, áls je het juridisch goed regelt

<i>Corporate venturing</i>: win-win, áls je het juridisch goed regelt

Auteur: Meltem Koning-Gungormez en Jeroen Sombezki | Beeld: Yvonne Kroese | 17-02-2021

Gevestigde en nieuwe innovatieve bedrijven hebben elkaar steeds vaker nodig om meer innovatiekracht te realiseren. M&A-specialisten Jeroen Sombezki en Meltem Koning-Gungormez zien volop kansen voor samenwerking, onder meer in de energiesector. Wat zijn de juridische uitdagingen die hiermee gepaard gaan?

Startups met een veelbelovende technologie die de financiën en afzetmarkt missen om door te groeien, en grote bedrijven die op innovatief gebied tekortschieten maar kapitaalkrachtig zijn én over een groot klantenbestand beschikken: steeds vaker vinden ze elkaar. De corporate investeert en verwerft aandelen in het jonge bedrijf. Het gaat hierbij niet om een traditionele overname: de investeerder wil een partnership aangaan om een bepaalde technologie verder door te ontwikkelen en zo strategisch voordeel te behalen. 


Corporate venturing groeide de afgelopen tien jaar aanzienlijk. In 2010 waren er acht fondsen actief in Nederland. In 2018 waren het er meer dan 20. Enkele bedrijven die een groot corporate venture-fonds hebben, zijn ABN AMRO, Achmea, Aegon, Alliander, DSM, Eneco, ING, KPN, Nutreco, NXP, Philips, Rabobank, Randstad en Shell. De totale transactiewaarde van corporate venture capital (cvc) bedroeg in 2018 1,15 miljard euro. Dat is een verdubbeling van de waarde in 2016 en een vertienvoudiging sinds 2013. De cijfers komen uit het rapport The next chapter for Corporate Venture Capital in the Netherlands, uitgevoerd door accountancykantoor Deloitte en samenwerkingsverband StartupDelta.
De trend van corporate venturing is te verklaren. Bedrijven geven steeds minder uit aan r&d, vooral startups zorgen voor innovatie. In deze startup scene is tegenwoordig de meeste kennis aanwezig.

Schaalgrootte
Ook voor de startupondernemer biedt samenwerking met grote marktpartijen voordelen. Een startup kan ervoor kiezen geld op te halen bij institutionele beleggers of investeringsfondsen, maar de financieringsbehoefte is dermate groot dat het investeringsgeld snel op is. Het kost tijd en moeite om nieuwe investeerders te vinden. Door samenwerking met een corporate is de jonge ondernemer voor langere tijd verzekerd van financiële steun, die zeer welkom is om het r&d-gedreven businessplan te realiseren. Daarnaast kan de startup profiteren van de schaalgrootte van zijn partner: ineens is er toegang tot productiefaciliteiten, een marketingapparaat en een internationaal netwerk van klanten.
Voorbeelden van succesvolle samenwerking zijn er genoeg. Zo ontwikkelde het Brabantse bedrijf Tembo een technologie om batterijen te maken voor zware voertuigen. Daarmee kunnen voor de mijnbouw inzetbare trucks geëlektrificeerd worden, waardoor kwalijke uitlaatgassen tot het verleden behoren. Een prachtige vondst, maar voor de bewuste ondernemer lastig om op de markt te brengen. Het bedrijf ging een samenwerking aan met ViVoPower, een Engels beursgenoteerd energiebedrijf dat sterk inzet op schone grondstoffen. Het concern heeft een investeringstak met participaties in de mijnbouw in Australië. VivoPower zal voor deze markt batterijen afnemen en creëert daarmee een goede businesscase voor de Nederlandse producent. Een ander voorbeeld: vorig jaar investeerde zowel meubelproducent Ikea als afvalbedrijf Renewi in startup RetourMatras. Het lukte beide corporates niet om matrassen duurzaam te ontmantelen. Dankzij de kennis van RetourMatras weet Ikea hoe ze matrassen duurzaam moet produceren en Renewi hoe ze de matrassen uit elkaar moet halen. RetourMatras ontving recentelijk ook een corporate venturing-investering van de Zweedse Ingka Group, die onder meer eigenaar is van Ikea. Daarmee kan RetourMatras de verwerkingscapaciteit uitbreiden tot meer dan een miljoen matrassen per jaar in Nederland. Het jonge bedrijf slaagt er inmiddels in om 90 procent van de gebruikte matrassen te recyclen tot nieuwe bedden.

Andere koers
Veel startups zijn opgericht in de wetenschap dat ze uiteindelijk worden overgenomen door een groter bedrijf, denk aan de ontwikkeling van een bepaalde app die de dienstverlening van een corporate kan verbeteren. Maar niet alle startups hebben die doelstelling. Zij willen een innovatieve oplossing vinden voor een bestaand probleem en dat vermarkten. Als het product of de dienst succesvol blijkt, kan het de grote droom zijn om het bedrijf naar de beurs te brengen of het te verkopen aan een (grote) corporate.
Startupondernemers die bij de realisatie van hun doel een corporate als partner kiezen, ervaren naast financiële zekerheid en schaalgrootte ook nadelen. Ze moeten gaan samenwerken met mensen in loondienst die minder ondernemend zijn. De startup wordt onderdeel van een organisatie, die voor een andere koers kan kiezen. Andersom loopt de corporate ook risico: de startup voldoet misschien niet aan de verwachtingen.

Specialistische kennis
Om de risico’s voor zowel corporates als startups te beperken, is het noodzakelijk om afspraken contractueel vast te leggen. Het vormgeven van deze samenwerkingsovereenkomsten vereist specialistische kennis. Er spelen complexe vraagstukken. Hoe ga je om met de intellectuele eigendom? Komt er een back-office waarin it-systemen en data worden gedeeld of moet een deel juist worden afgeschermd? Hoe detacheer je je medewerkers bij een joint venture-bedrijf en hoe laat je ze later weer terugkomen? Hoe scherm je vertrouwelijke informatie af? Er spelen ook vraagstukken onder het mededingingsrecht: hoe gaan de betrokken partijen om met marktafbakening? Hoe maak je exclusiviteitsafspraken? Als het gaat om partnerships binnen de energiesector moet er rekening gehouden worden met mogelijke vergunningen van toezichthouders.
Een van de lastigste thema’s is hoe een samenwerking weer ontmanteld kan worden. Voor een institutionele investeerder is dat makkelijk: als een startup niet volgens verwachting presteert, kan de investeerder zijn investering afstoten. Voor een groot bedrijf ligt dat anders. Zeker als wordt gekozen voor strategische samenwerking en partners toegang hebben tot elkaars expertise, netwerk en klanten, is dat een complexe aangelegenheid. Het is van belang om dat vooraf goed contractueel vast te leggen. De toegevoegde waarde van M&A-specialisten zit hem vooral ook in het juridisch formuleren van mogelijke exit-strategieën. Ook bij een fijne samenwerking is het nodig na te denken over toekomstscenario’s waarin zaken anders lopen dan gedacht.

Politieke urgentie
Als samenwerkingscontracten juridisch goed in elkaar steken, leidt dat tot mooie dingen. De afgelopen jaren is er mede door samenwerking veel geïnnoveerd in de financiële sector. Banken waren van oudsher traditionele organisaties, dankzij partnerships met fintechbedrijven wisten ze zich te transformeren tot innovatieve spelers. Diezelfde ontwikkeling zal de energiesector gaan doormaken. De politieke urgentie voor een succesvolle energietransitie is groot. Er liggen Europese klimaatdoelstellingen die gehaald moeten worden. Daarvoor wordt zowel in Nederland als in Europa veel geld ter beschikking gesteld. Net als in de financiële sector zal er sprake zijn van deregulering. Er zullen aanpassingen in de wet volgen, die bedrijven meer vrijheid geven in de manier waarop ze samenwerken.
Voor de energietransitie is nog veel innovatie nodig. Het is aan corporates om te investeren en impactvolle partnerships te sluiten. Er liggen volop kansen voor innovatieve technologieën op het gebied van waterstof. Opslag en vervoer van waterstof kan tot een nieuwe keten van samenwerkende partners leiden.

Win-win
Corporates zitten zeker niet stil. Er wordt veel geïnvesteerd in duurzame initiatieven. Toch kan de focus soms nog scherper. Zo berichtte Het Financieele Dagblad onlangs dat ondernemers die technologieën voor warmteopslag ontwikkelen, maar moeilijk financiële steun vinden. Ook daar liggen nog kansen waar startups én corporates hun voordeel mee kunnen doen. Gevestigde en (nieuwe) innovatieve bedrijven hebben elkaar steeds vaker nodig om meer innovatiekracht te realiseren. Partnerships kunnen beide partijen verder helpen, en in het geval van de energietransitie de maatschappij een grote dienst bewijzen. Maar alleen als de afspraken juridisch goed worden vastgelegd.

Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 02 2021.

Management Scope Rankings

Bekijk hier alle rankings die Management Scope jaarlijks samenstelt.

Management Scope

Geïnteresseerd in Management Scope?

Maak kennis met het magazine via een proefabonnement: 3 edities voor €18,- of 6 edities voor €36,-

Vraag een proefabonnement aan

Meer opinie

scopist_posts/originals/EIB-energietransitie04v.jpg

De Europese Investeringsbank als financier van de energietransitie

Corporates die hun wagenpark willen elektrificeren, een productielijn circulair willen maken of ervan dromen hun bedrijfslocaties klimaatneutraal te maken: voor financiering van duurzame projecten kan de Europese Investeringsbank een aantrekkelijke partner zijn. De financieringstrajecten die voorafgaan aan grote investeringen zijn complex en daarbij kan een advocaat een belangrijke rol spelen. 

lees artikel
scopist_posts/originals/Sustainable-finance04v.jpg

Sustainable finance is er niet alleen voor de grootste bedrijven

Duurzame strategieën zijn mainstream geworden, en daarmee groeit ook de aandacht voor duurzame financiering. Om die financiële stromen in kaart te brengen heeft Vlerick Business School het Centre for Sustainable Finance opgericht. Kartrekker en directeur is professor David Veredas.

lees artikel
scopist_posts/originals/Wetenschappelijk042021v.jpg

Zitten managers en medewerkers op één lijn?

Vraag een manager naar zijn of haar management- en leiderschapsstijl, en stel daarna dezelfde vraag aan de medewerkers: grote kans dat het eerste antwoord positiever uitvalt dan het tweede. Dat is een onwenselijke situatie. Het gesprek over wederzijdse verwachtingen wordt te vaak niet gevoerd, betoogt Julia Penning de Vries in haar promotieonderzoek.

lees artikel
facebook