Hoe de bestuurssecretaris steeds zichtbaarder wordt
De bestuurssecretaris of company secretary heeft – we schreven het al eerder in dit blad – een bijzondere positie. Hij of zij is geen officieel lid van de board, maar wel een onmisbaar onderdeel bij het functioneren van bestuurders en commissarissen. Hij of zij heeft geen officiële bestuursverantwoordelijkheid, maar wel een essentiële rol als hoeder van de governance. Hij of zij wordt geacht overal van te weten, overal voelsprieten in de organisatie te hebben, en die informatie tijdig en volledig naar bestuurders en commissarissen te brengen, maar hij of zij moet ook discreet en diplomatiek met al die kennis kunnen omgaan. Dat is best een uitdaging.
Geen wonder ook dat de uitoefenaren van het beroep hun taak niet licht opnemen. Management Scope interviewde meerdere bestuurssecretarissen (lees ook de interviews met Tim Crijns van Triodos en Karen Berg van PostNL in dit dossier) en allemaal zeggen ze: het is een superinteressante, maar ook zeer uitdagende baan. Duidelijk uitdagender dan vroeger, toen de businessprocessen langzamer gingen en de mondiale ontwikkelingen nog niet zo’n directe en enorme impact hadden op de grote corporates. Ook uit een enquête die Management Scope dit najaar stuurde aan een aantal company secretaries komt naar voren dat het beroep de laatste jaren inhoudelijk beduidend zwaarder is geworden.
Steeds meer kennis vereist
We vroegen 23 company secretaries van de grootste Nederlandse bedrijven, genoteerd en niet-genoteerd, naar hun beroep. Op de vraag ‘zijn uw taken en verantwoordelijkheden de afgelopen drie jaar veranderd of zwaarder geworden’ antwoordde bijna driekwart ‘ja’. Op de vraag in welk opzicht dat was gebeurd, zei ruim de helft (56 procent) dat de bestuurssecretaris tegenwoordig meer informatie beschikbaar moet stellen, dat die informatie er sneller moet komen (43 procent) en dat er veel meer nadruk is komen te liggen op risk en compliance (65 procent). Dat laatste is geen verrassing, want door problemen in de financiële sector maar ook door allerlei affaires rondom falend bestuur en falende governance in het algemeen moeten bestuurders, commissarissen (en dus ook hun secretarissen!) zich veel actiever bezighouden met risico’s, wetgeving en codes.
Ook gaven sommige secretarissen aan dat ze meer aandacht moeten hebben voor boardroom dynamics, dat ze meer directe interactie hebben met de raad van commissarissen, en dat er op de bestuursagenda, die voor een deel wordt opgesteld door de secretaris zelf, meer aandacht is gekomen voor kwesties die niet direct tot de corebusiness behoren. Dat vereist dus ook behoorlijk wat nieuwe/aanvullende kennis en inzicht in die kwesties.
Steeds meer verantwoordelijkheid
In het verlengde hiervan gaven de geënquêteerden unaniem aan dat ze een steeds belangrijker taak hebben in het in de gaten houden of alle relevante onderwerpen voldoende worden belicht. Dat gebeurt onder meer door kritisch te zijn bij het opstellen van de agenda, door een juiste jaarplanning te maken, of bijvoorbeeld door bepaalde issues te flaggen: let op, dit behoeft nu de aandacht. De secretarissen hebben daarom ook het gevoel dat zij de agenda steeds meer sturen.
Eén van de ondervraagden vindt het om die reden ook een kwaliteit dat hij of zij juist geen officieel lid van de board is, maar min of meer onafhankelijk kan handelen. Deze secretaris schrijft: ‘Ik vind het de verantwoordelijkheid van een secretaris om onderwerpen onder de aandacht te brengen van de rvb en/ of de rvc als anderen dat niet doen, dan wel de wijze waarop deze worden besproken ter discussie te stellen. Daaronder valt ook welke aspecten van een thema belicht dienen te worden, aangezien een secretaris vaak met een andere blik naar onderwerpen kijkt dan bestuurders of commissarissen. En dan doel ik niet alleen op onderwerpen die traditioneel onder de verantwoordelijkheid van een secretaris vallen (governance, compliance, wet- en regelgeving): dat kunnen ook businessgerelateerde onderwerpen zijn, management development, communicatie enzovoort.’
Kortom: de taken van de secretaris zijn zwaarder geworden, de eisen op het gebied van businesskennis, risk en compliance zijn duidelijk toegenomen en company secretaries geven zelf ook steeds vaker aan dat ze vinden dat ze een verantwoordelijkheid hebben richting de onderneming om onderwerpen te agenderen en bepaalde aspecten van een thema te belichten, waarbij de meerwaarde schuilt in het feit dat ze geen bestuurder dus onafhankelijk zijn. Die tendens staat in scherp contrast met het traditionele beeld van de bestuurssecretaris, die vanuit de coulissen een dienende rol vervult en verder weinig actief betrokken is. De company secretary van nu is zichtbaar aanwezig.
Wie moet wat weten?
Dat gaat overigens niet zonder slag of stoot. Sommige secretarissen zeggen af en toe belemmeringen te ervaren in het beschikbaar stellen van de juiste en benodigde informatie, bijvoorbeeld omdat de rvb en de rvc tegengestelde belangen lijken te hebben. Dirk Beeusaert, tot voor kort company secretary bij de Belgische investeringsmaatschappij Gimv, ontkende bijvoorbeeld niet dat commissarissen en bestuur soms recht tegenover elkaar komen te staan. Hij, voorbeeld van een moderne actieve bestuurssecretaris, had een heel duidelijke oplossing voor dat probleem: ‘Soms botsen er belangen, maar zolang duidelijk is waarom het botst of waarom je lastig doet, dat je gaat voor het belang van de onderneming, is dat geen probleem. Het belang van de onderneming is een goede zalf.’ De ondervraagde secretarissen zijn dan ook optimistisch over hun vermogen om, in geval van conflicten of tegenstrijdige belangen, executives en commissarissen nader tot elkaar te brengen. Op de vraag of het de secretaris lukt om afwijkende doelstellingen tussen rvb en rvc beter met elkaar in evenwicht te brengen antwoordt 95 procent ‘ja’. Dat nuanceren ze vervolgens wel. ‘Hangt sterk af van de mate van vertrouwen’, ‘soms, afhankelijk van het onderwerp’, ‘heb ik nog niet meegemaakt’, ‘voor zover dit speelt, wat uitzonderlijk is, biedt informeel overleg vaak de oplossing.’ Een respondent schrijft zelfs: ‘Die doelstellingen zouden niet van elkaar moeten afwijken. Voor zover men vanuit de rol (gedeeltelijk) anders aankijkt tegen prioriteiten, risico’s, etc., moet daarover worden gesproken. En dat gebeurt ook.’ Weer een ander noemt ook de ‘zalf’ van Dirk Beeusaert: ‘Opgebouwde ervaring is hierin een absolute pre. De company secretary moet altijd de belangen van de vennootschap dienen.’
Meer betrokken bij het besluitvormingsproces
Ook de moderne secretaris dient dus maar één meester. Maar wie is dan uiteindelijk verantwoordelijk voor de goede discussies en de juiste besluitvorming? Daar zijn de antwoorden wisselend. Ja, zeggen vrijwel alle ondervraagde secretarissen: zij zijn degenen die ervoor moeten zorgen dat de juiste discussie plaatsvindt, maar dat valt voor een belangrijk deel samen met het opstellen van de agenda en het proactief informeren van bestuurders en commissarissen. Of de daadwerkelijke discussie in de vergadering op de juiste manier wordt gevoerd, is doorgaans nog altijd de primaire verantwoordelijkheid van de voorzitter. De secretaris ondersteunt (hoewel dus steeds meer sturend), maar is daarbij ‘afhankelijk van de ruimte die [hij of zij] van de voorzitter van de rvc dan wel de ceo krijg[t]’, zoals een respondent schrijft. Wat betreft de uiteindelijke besluitvorming is het voor vrijwel alle secretarissen (95 procent) glashelder wat hun taken en verantwoordelijkheden zijn: de secretaris zorgt ervoor dat besluiten volgens de Koninklijke governanceroute tot stand komen en worden vastgelegd. ‘De corporate secretary is de bewaker van het besluitvormingsproces’, schrijft iemand. ‘Kijken of alle belangen worden meegenomen en beschreven in de documentatie’, schrijft een ander. Opvallend maar positief is dat de secretaris daarin in toenemende mate ruimte lijkt te krijgen van bestuurders en commissarissen. ‘De rvb en rvc zijn zeer meegaand als het gaat om het formele besluitvormingsproces.’ Deze gaan dus ook ‘mee met hun tijd’. Maar: ‘Inhoudelijk zijn rvb en rvc vooral zelfregulerend.’
Een brede blik
Kortom: juridisch is er de laatste jaren misschien niet veel veranderd aan de positie van de bestuurssecretaris – hij of zij dient de vennootschap, blijft op papier verantwoordelijk voor de governance, de besluitvorming, de verslaglegging, de informatievoorziening. Maar in de praktijk is er in het beroep een duidelijke, actieve tendens waarneembaar, die mede voortkomt uit de steeds scherper wordende eisen die aan de top van ondernemingen worden gesteld, maar ook door de toegenomen maatschappelijke druk. Daarvoor moet een bestuurssecretaris voldoende geëquipeerd zijn. Een strikt juridische achtergrond is daarbij niet eens meer noodzakelijk, zegt ook Tim Crijns van Triodos verderop in dit nummer: ‘Een bedrijfskundige met gezond verstand kan dit werk ook doen.’ Sterker nog: die bredere organisatieblik, die verder kijkt dan de letter der wet, en met veel meer bezig is dan het afvinken van compliancelijstjes, lijkt mij zelfs een pre.
De veranderende functieomschrijving van de bestuurssecretaris
De bestuurssecretaris professionaliseert. De secretariële en ondersteunende functies zijn nog altijd wezenlijk onderdeel van de taak, maar de veranderende wereld vraagt om een andere rol. Veel secretarissen lijken zich dat te realiseren en eigenen zich die positie ook toe. Ook voor hun persoonlijke carrière lijken secretarissen hun functie minder te beschouwen als een interessante tussenstap voor een paar jaar, maar als een inhoudelijk uitdagende positie die zomaar richting de top kan leiden. Daarom blijft het aan te raden dat de bestuurssecretaris voldoende wordt gevoed door scholing, cursussen en een netwerk. Het is zaak dat zowel de organisatie als de secretaris zelf daar actief aan werken. In een steeds complexer wordende wereld eist de spin in het web terecht een steeds belangrijker positie op.
Deze analyse is gepubliceerd in Management Scope 01 2017.