Remuneratie vraagt om nieuwe kennis

Consolidatie in de standaarden
Veel bedrijven willen duurzame indicatoren in de strategie en het beloningsbeleid opnemen. Ze worstelen daarbij met de keuze van de meest passende indicatoren, merkt Vanessa Otto-Mentz, partner risk & advisory en sustainability lead van Deloitte. Het aanbod aan standaarden is groot. ‘Het aanbod is in beweging door consolidatie en de metrics in de verschillende standaarden vertonen steeds meer overeenkomsten. Goed nieuws: het wordt op termijn een steeds makkelijker landschap om in te navigeren. Wij verwachten dat er binnen vijf jaar één wereldwijde duurzame standaard is.’
Tot die tijd moeten organisaties zorgvuldig kiezen voor een duurzame standaard die past bij de strategie, de organisatie en de sector, en voor bijbehorende kpi’s die worden gebruikt om de prestaties te meten en te beoordelen. Maar kies zorgvuldig wat u deelt: het is lastig om terug te moeten komen op duurzaamheidsdoelen die openbaar zijn gemaakt waaraan de organisatie toch niet kan voldoen.
De selectie van de juiste kpi’s is voor de ene organisatie makkelijker dan voor de andere, merkt een van de aanwezige remco- voorzitters op. ‘Voor een oliemaatschappij zijn klimaatgerelateerde kpi’s veel concreter dan voor een softwarebedrijf. Het gaat erom dat je definieert wat voor jouw organisatie en je stakeholders op het gebied van duurzaamheid belangrijk is’, zegt Otto-Mentz. Ze benadrukt dat het belang van niet-financiële kpi’s zal toenemen. ‘Denk daar niet te licht over. Waar tot een aantal jaar geleden veel stakeholders de informatie over duurzame prestaties voor kennisgeving aannamen, worden deze nu nauwgezet gevolgd. Stakeholders aarzelen niet om organisaties aan te spreken op de gekozen duurzaamheidsdoelen.’

Tweeledige materialiteit
Otto-Mentz ziet een grote verschuiving in bedrijven plaatsvinden: van een focus uitsluitend op financiële doelen naar tweeledige materialiteit. Materialiteit is een maatstaf die bepaalt of een duurzaam doel significant is voor een bedrijf. Het helpt bedrijven om hun risico’s en kansen op het gebied van milieu, sociale kwesties en governance (ESG) te bepalen. In de huidige tijd worden niet alleen de risico’s van het klimaat op de (duurzaamheid van de) onderneming als ‘materieel’ aangeduid, maar ook andersom: de impact die een bedrijf zelf op het klimaat heeft. Dit verstaan we onder tweeledige materialiteit. Otto-Mentz: ‘De bedrijfsactiviteiten hebben een impact op de wereld. Daar moeten organisaties en de toezichthouders in toenemende mate hun verantwoordelijkheid voor nemen.’

Leer van accountants
Definieer wat voor uw organisatie en stakeholders belangrijk is, benadrukt Otto-Mentz. Leden van de remco die met duurzaamheids-kpi’s vorm willen geven aan het beloningsbeleid, kunnen hun voordeel doen met de werkwijze van accountants. Die maken door middel van standpuntbepaling en beleidsdocumenten concreet hoe de keuzes zijn gemaakt. Maak transparant hoe de organisatie met duurzaamheidskwesties omgaat. Goed beloningsbeleid start altijd bij een strategie en structuur die het gewenste duurzame gedrag stimuleren. Dat vormt de basis van de keuzes rond de beloning van bestuurders en maakt die beloningen beter uitlegbaar aan stakeholders.

Vaagheid van langetermijnwaardecreatie
Van ondernemingen wordt verwacht dat ze duurzaam handelen en zich steeds meer richten op waardecreatie op de lange termijn. Naast winst zijn daarbij ook niet-financiële doelen, zoals duurzaamheid, leidend. Maar wat langetermijnwaardecreatie nu precies omvat, is vaak niet duidelijk, zegt Mijntje Lückerath- Rovers, hoogleraar corporate governance aan de Tilburg University, TIAS School for Business and Society. ‘Het is een veelgebruikt buzzword waarvan iedereen wel aanvoelt wat het ongeveer betekent, maar niet precies.’ De herziene corporate governance code, waarin de term nadrukkelijk wordt genoemd, geeft geen definitie. In de code is vastgelegd dat het beloningsbeleid voor bestuurders de langetermijnwaardecreatie moet ondersteunen.
In haar onderzoek merkte Lückerath-Rovers dat veel bestuurders en commissarissen langetermijnwaardecreatie een vaag begrip vinden. Daar komt langzaamaan wel verandering in, onder andere door eenduidige standaarden waar Otto-Mentz over sprak, maar ze ziet ook een belangrijke rol voor commissarissen. ‘Juist zij zijn in staat om de langetermijnwaardecreatie expliciet te maken. Bestuurders én commissarissen moeten kunnen uitleggen wat langetermijnwaardecreatie inhoudt voor hun specifieke onderneming, en voor al hun stakeholders.’

Belangen van stakeholders
In een waardecreatiemodel staan de missie en de kernwaarden van de onderneming centraal. Concreet wordt het door onderscheid te maken tussen economische en sociale waardecreatie, en daarbinnen tussen interne en externe waardecreatie. Die simpele maar effectieve matrix helpt commissarissen bij het overwegen van de belangen van de stakeholders. Interne economische waardecreatie richt zich op hoe de onderneming financiële waarde toevoegt in de eigen bedrijfsvoering. ‘Bijvoorbeeld door een businessmodel aan te passen of een reorganisatie door te voeren die leidt tot een hogere winst op termijn, met vervolgens een mogelijk positieve impact op de aandeelhouders maar een negatieve op werknemers.’ Commissarissen moeten daar afwegingen in maken, benadrukt Lückerath-Rovers. Een voorbeeld van interne sociale waardecreatie is het verbeteren van de werkomstandigheden van werknemers. De benodigde investeringen kunnen in eerste instantie ten koste gaan van het rendement voor de aandeelhouder, maar op de lange termijn gaat het bedrijf beter presteren omdat mensen er graag willen werken. Onder externe sociale waardecreatie vallen bredere maatschappelijke onderwerpen, zoals de kwaliteit van producten en het op duurzame wijze ondernemen.
Een dergelijke matrix helpt om te bepalen voor welke stakeholders de waarde die de organisatie creëert relevant is. En – nog belangrijker, zegt Lückerath-Rovers – voor de vraag: wordt er voldoende waarde gecreëerd voor álle stakeholders? Daar is nog veel te winnen, ziet ze. Neem het onderzoek naar het effect van langetermijnprestatiedoelen op de verschillende stakeholders. ‘Ruim 62 procent van de prestatiedoelen richt zich op financieel rendement voor de aandeelhouders. 20 procent heeft betrekking op de continuïteit van de ondernemingsdoelstellingen. Slechts 18 procent van de doelstellingen is gericht op waardecreatie voor klanten en medewerkers.’

Best practices
In de corporate governance code is vastgelegd dat het beloningsbeleid de langetermijnwaardecreatie moet ondersteunen. Een uitdaging voor commissarissen, ziet Lückerath-Rovers in de praktijk. Neem de AEX-onderneming die in de strategie diverse niet-financiële doelstellingen meeneemt, om die vervolgens maar beperkt te laten doorklinken in het beloningsbeleid. In het remuneratierapport is slechts 20 procent van de variabele beloning gerelateerd aan duurzaamheid. In de praktijk is dat laatste percentage nog lager: de organisatie maakt gebruik van de ruimte die het beloningsbeleid biedt om dit percentage aan te passen.
Hoewel sommige bedrijven dus nog een lange weg te gaan hebben, zijn er gelukkig ook best practices. Lückerath-Rovers: ‘Binnen de AEX zijn er vier bedrijven die financiële en niet-financiële kpi’s consequent deel laten uitmaken van de bestuurdersbeloning. AkzoNobel, Besi, NN Group en Philips zijn echte koplopers. Zij weten langetermijnwaardecreatie op te nemen in zowel de strategie als het beloningsbeleid.’

Aandacht voor beloningsvoorstellen
De beloning van bestuurders kan rekenen op steeds meer aandacht van stakeholders. Frans van der Grint van Confidant Partners ziet dat de raad van commissarissen in toenemende mate moeite heeft om toestemming te krijgen van de aandeelhouders voor de beloningsvoorstellen. Uit een inventarisatie blijkt dat vorig jaar bij de aandeelhoudersvergaderingen van AEX-ondernemingen 43 controversiële stempunten op de agenda’s stonden, waarbij meer dan 20 procent van de uitgebrachte stemmen tegen het voorstel was. Van die voorstellen ging maar liefst 44 procent over de beloning van het bestuur. Een urgent onderwerp, zegt Van der Grint: ‘Voor 2024 moet het merendeel van de beursgenoteerde ondernemingen zijn beloningsbeleid hebben geüpdatet.’

Incidenten
Van der Grint ziet dat commissarissen en zeker remco-voorzitters zich in toenemende mate zorgen maken over deze tendens. Niet onterecht: aandeelhouders en andere stakeholders kijken steeds kritischer naar de beloning van bestuurders. En hoewel alleen de aandeelhouders daadwerkelijk mogen stemmen, hebben andere stakeholders wel degelijk invloed. Zeker bij bedrijven die worden geconfronteerd met incidenten. Van der Grint: ‘De remco gaat bij het beloningsbeleid uit van langetermijnwaardecreatie. Controverse rond de beloning van de bestuurder hangt echter vaak samen met incidenten op de korte termijn, zoals reorganisaties, fraude of milieuomstandigheden. Iedereen weet dat als er veel sneeuw ligt, de beloningen van bestuurders van de Nederlandse Spoorwegen onder een vergrootglas liggen.’ Remco’s moeten zich afvragen hoe ze omgaan met de grote impact die dit soort kortetermijnincidenten heeft op het langetermijnbonusbeleid.

Maatschappelijk sentiment
Het helpt volgens Van der Grint niet als de gevoelens die leven in de maatschappij nauwelijks worden meegenomen bij het bepalen van het beloningsbeleid. ‘Vraag je als remco-voorzitter eens af aan wie je het beloningsbeleid allemaal moet uitleggen. Het zijn meestal maar een of twee stakeholdersgroepen waar de raad van commissarissen bij sondeert: vaak aandeelhouders en analisten.’ Maar juist in controversiële situaties zijn het andere stakeholders, zoals vakbonden en de politiek, die het sentiment bepalen.
De aanwezige commissarissen geven aan de gevoelens in de maatschappij steeds meer mee te wegen in hun beslissingen, daarbij gestimuleerd door proxy-adviseurs, de stemadviesbureaus. Zij toetsen of de remco het marktsentiment voldoende heeft opgenomen in het beloningsbeleid door contact te leggen met diverse stakeholders. Ook de bedrijven die rekening houden met ESG-criteria in de strategie kunnen er niet omheen om ook de gevoelens in de maatschappij te toetsen. Ook vanuit het oogpunt van reputatiemanagement – voorbeelden genoeg – laten de commissarissen de stem van alle relevante stakeholders meewegen.

Aandacht voor de loonkloof
In de besluitvorming over de bestuurdersbeloning in de remco mag de loonkloof niet ontbreken, zegt Van der Grint. Dit is de verhoudingsratio die het verschil van inkomen van de ceo en het inkomen van de gemiddelde medewerker weergeeft. De corporate governance code verplicht beursgenoteerde bedrijven deze interne beloningsverhoudingen te publiceren, maar het is de vraag of de commissarissen hier wel voldoende aandacht aan geven. ‘Stakeholders doen dat namelijk wel. Zo weet vakbond FNV steeds meer aandacht te krijgen voor de Nederlandse versie van de Britse Fat Cat Day – de dag waarop ceo’s evenveel verdiend hebben als hun werknemers in een heel jaar.’ Media brengen een confronterende conclusie: topbestuurders verdienen in korte tijd wat een werknemer in een jaar verdient.
De aanwezige commissarissen herkennen de dilemma’s. Het dichten van de loonkloof kan volgens sommigen niet op korte termijn, maar het inzichtelijk maken bevordert zeker discussies over de beloningsstructuur in de hele onderneming. Bijvoorbeeld door meer bonussen aan werknemers uit te keren. Ook de noodzakelijke verhogingen van het loon in de war for talent doen de loonkloof afnemen: een permanent proces dat zeker meer aandacht verdient in de toekomst.

Dit verslag is gepubliceerd in Management Scope 03 2022.