De Rijnlandse visie sleept ons door de crisis heen

Dat neemt niet weg dat de coronacrisis wereldwijd toesloeg. Ook de context van het Nederlandse bedrijfsleven is sinds maart volledig omgeslagen. Grensoverschrijdend verkeer is vertraagd, de productie is  gedaald, veel handel is verplaatst naar digitale kanalen en bepaalde sectoren liggen volledig stil, terwijl op andere plekken (binnen de zorg bijvoorbeeld) de klok rond wordt gewerkt om de problemen het hoofd te bieden. De regering stuurt actief met maatregelen, gericht op gezondheid en economie. De maatschappelijke en economische crisis van nu is niet te vergelijken met eerdere crises. In plaats van de neiging om zondebokken aan te wijzen heerst er meer saamhorigheid, ook in het bedrijfsleven. Rabobank-ceo Wiebe Draijer constateerde in maart dat waar banken tijdens de vorige economische crisis werden beschouwd als de veroorzakers, zij nu onderdeel vormen van de oplossing. De manier waarop de meeste bedrijven optreden tijdens deze crisis, lijkt te passen bij de wensen van hun stakeholders. De kern van dit essay is dat het Rijnlandse model bij uitstek geschikt is om de uitdagingen van deze pandemie het hoofd te bieden. Ook volgen enkele suggesties hoe dat praktisch vorm te geven.  

Governance in crisistijd: de spelregels  
Onze governance wordt gekenmerkt door het stakeholdermodel. Bestuurders en commissarissen moeten volgens het wettelijke richtsnoer handelen in het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Dat is nogal breed en geeft commissarissen niet veel concrete houvast in de uitoefening van hun rol. Gelukkig bestaan er andere bronnen, zoals rechtspraak en de Nederlandse corporate governance code, die dit nader invullen. Daaruit weten we dat bestuurders en commissarissen het bestendig succes van de onderneming voorop dienen te stellen. Voor beursgenoteerde ondernemingen schrijft de code voor dat hun strategie moet zijn gericht op de langetermijnwaardecreatie, rekening houdend met maatschappelijke aspecten. Bij dit alles geldt dat bestuurders en commissarissen zorgvuldig de belangen van de diverse betrokkenen en belanghebbenden in het oog houden, en ervoor waken dat bepaalde betrokken deelbelangen worden benadeeld. Bestuurders focusseren tijdens crisistijd op hun operationele en beleidsmatige verantwoordelijkheid. Zij sturen op basis van stressscenario’s en analyses. Hoe zit het met risicobeheersing en de bij de onderneming passende risicobereidheid? Is de onderneming operationeel in staat te functioneren? Wat zijn de urgente financiële en strategische consequenties? Hoe gaat het met de kasstroom? Moeten nieuwe kredietlijnen worden geopend? Welke kansen biedt de crisis voor de onderneming? Bestuurders hebben de taak om met grote snelheid te reageren op de marktomslag en nemen besluiten die consequenties kunnen hebben voor de relatie met klanten, toeleveranciers en de mensen die de onderneming in dienst heeft. Er rust dus enorm veel op de schouders van bestuurders die de dagelijkse leiding van de onderneming in handen hebben. Zeker in crisistijd kan dat als een eenzame verantwoordelijkheid voelen. Hoe kunnen commissarissen in crisistijd hun afzonderlijke rol ten opzichte van het bestuur, die bestaat uit het houden van toezicht en het geven van advies, optimaal uitoefenen?  

Betrokken, op gepaste afstand  
Veel commissarissen die natuurlijkerwijze op enige afstand van de dagelijkse crisisoperatie staan, realiseren zich dat professioneel toezicht en praktisch advies meer nodig zijn dan ooit. De ontwikkelingen volgen elkaar in deze tijd zo snel op, dat een grotere betrokkenheid van de raad van commissarissen bij de onderneming nodig is. Op zich is dat niets nieuws: grotere betrokkenheid is vaker nodig tijdens crisissituaties, als de zaken op scherp staan. Dat gold in het verleden bij beursgenoteerde ondernemingen die te maken kregen met een al dan niet vriendelijk overnamebod of met activistische aandeelhouders, en dat gold voor ondernemingen die met een compliance-probleem of met een geval van grootschalige fraude werden geconfronteerd. Toezicht moet in een crisis worden opgeschaald. De adviesrol is tijdens een crisis een belangrijk middel om nauwer bij de besluitvorming van het bestuur betrokken te zijn. Bestuurders zullen daaraan in tijden van crisis ook meer behoefte hebben en goede raad ter harte nemen. Oftewel: tijdens een crisis is advies van commissarissen niet langer vrijblijvend en bij uitstek een vorm van preventief toezicht. Daarmee kunnen commissarissen impact maken als klankbord voor het bestuur.  
De hamvraag tijdens crisissituaties is: hoe duidelijk zijn de grenzen tussen de rol van bestuurder en de rol van de commissaris? De verhouding tussen de twee organen zal bij veel ondernemingen onder spanning komen te staan en de dynamiek zal veranderen. Deze situatie is daarmee een lakmoesproef voor leiderschap in brede zin, zowel voor bestuurders als commissarissen. Het is belangrijk om ieder goed in zijn rol te laten. Beslissingen worden voorbereid met veronderstellingen en analyses van het bestuur en het is aan de raad van commissarissen om kritische vragen te stellen en om de aannames en analyses te toetsen, terwijl het stuur aan de raad van bestuur wordt gelaten.  

Teamspirit maakt het verschil  
Een mooi voorbeeld van succesvol laveren tussen een traditionele rol en een ‘crisisrol’, is hoe de raad van commissarissen van Rabobank de Libor-crisis uit 2013 aanpakte. Onder toenmalig president-commissaris Wout Dekker werd een team van commissarissen geformeerd dat namens de raad een intensiever toezicht ging houden, zonder zelf deel te worden van het bestuur. Immers, zo stelde Dekker in zijn toespraak bij het Management Scope Top-100 Commissarissen Debat & Diner, twee jaar nadien: ‘De raad van commissarissen kan nooit meer bevoegdheden delegeren dan hij zelf heeft. We wilden de rollen zo zuiver mogelijk houden. Een commissaris is een toezichthouder, die in tijden van crisis het contact met de raad van bestuur kan intensiveren. Hij of zij is geen bestuurder en vergadert dus ook niet mee met het bestuur.’ De commissarissen kwamen gedurende dat crisisjaar 66 keer bij elkaar, tegenover acht vergaderingen in jaren zonder crises. Niet voor niets betitelde Dekker het ambt van commissaris als ‘een parttime baan, maar een fulltime plicht’.  
Binnen die spelregels, die de raad van commissarissen van Rabobank aan de code ontleende, was het voor de raad van commissarissen belangrijk te opereren als één team met de raad van bestuur. Dat geldt in tijden van coronacrisis ook. Van commissarissen valt in crisistijd ook te verwachten dat ze proactief zijn, niet reactief. Belangrijk is dat de president-commissaris leiderschap toont, terwijl hij of zij zich goed verstaat met de ceo. De tandem ceo-chairman wordt alleen maar belangrijker in een crisis. Omdat transparantie in de onderlinge verhoudingen belangrijk is, moet een president-commissaris zich verbindend opstellen, niet dominant of gesloten. Het is belangrijk om de rust in de organisatie te bewaren door zorgvuldigheid en door steeds inhoudelijke analyses te blijven maken. Zo kan de raad van commissarissen een positief kritische en tegelijk constructieve en betrokken houding innemen.  

Een stapje naar voren zetten
De uitdagingen die het coronavirus aan commissarissen stelt, zijn nieuw. De crisis is mondiaal, de onzekerheid over hoe en wanneer we dit virus verslaan is groot en de overheid speelt een bepalende rol in de aanpak. Commissarissen onderscheiden zich niet zozeer met hun kennis of ervaring, maar vooral met hun karakter en houding. Zij moeten goed oog hebben voor de mensen die bij de onderneming werken en voor hun veiligheid. Commissarissen en bestuurders moeten zich tijdens deze pandemie ook rekenschap geven van de maatschappij. Dat betekent nadenken over het behoud van een ecosysteem waarin de belangen van toeleveranciers, klanten, personeel, externen, overheden en aandeelhouders in balans blijven – zodat we allemaal een beetje van de pijn dragen. Het Rijnlandse toezichtmodel is bij uitstek bestand tegen dit soort crises. Een raad van commissarissen kan juist nu tegenwicht bieden aan de verleiding om bijvoorbeeld de rekening van de crisis door te schuiven naar belanghebbende partners in de toeleveringsketen.  
Er zullen ondernemingen zijn die deze crisis niet overleven, goed bestuur en toezicht ten spijt. Maar ik denk dat de sleutel tot het succes in deze tijd ligt in het vermogen van bestuurders en commissarissen om de kalmte te bewaren en samen nauw op te trekken, met respect voor ieders rol. Anderhalve meter in plaats van zes voet. Betrokken commissarissen die een voet dichterbij zetten, maken in deze crisis mogelijk het verschil.  

Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 05 2020.