Henk Rottinghuis: ‘Nieuwsgierigheid is belangrijker dan kennis’

Wat kenmerkt een goede commissaris?
‘Een commissaris moet lol hebben in het succes van anderen. Dat is de essentie van het commissariaat: het faciliteren en mogelijk maken van betere prestaties van de raad van bestuur en de werknemers en daarmee van de onderneming. Ik heb dat moeten leren. Toen ik ceo van Pon was, ben ik even commissaris geweest. Dat was geen succes, doordat ik te zeer in de scoring mode zat. Ik moest nog wat ouder worden.
Toen ik op mijn 54e vertrok bij Pon had ik wel het idee dat ik eraan toe was om mijn kennis en ervaring goed te kunnen aanwenden als commissaris. En gelukkig ben ik sindsdien ook regelmatig gevraagd – wat leuk is, want het is fijn om te werken voor mensen van wie je weet dat ze vertrouwen in je hebben.’

Over welke karaktereigenschappen moet een commissaris beschikken om ‘lol te hebben in het succes van anderen’ en de rol van toezichthouder, adviseur en werkgever goed te kunnen vervullen? En aan welke voorwaarden moet zijn voldaan?
‘Nieuwsgierigheid is essentieel. Durven vragen en doorvragen. Ik denk dat als je niet heel nieuwsgierig bent, je geen goede commissaris bent. Ik ben nog steeds nieuwsgierig. Nieuwsgierig naar morgen. Nieuwsgierig naar dingen die ik nog niet weet.
Het is ook belangrijker dat je nieuwsgierig bent dan dat je ergens enorm veel verstand van hebt. In allerlei gremia waar ik in zit, gaat het nu vaak over ai. Dan wordt er gezegd: er moet een ai-specialist in de raad van commissarissen zitten, want anders kom je niet meer mee. Mijn antwoord daarop is: als ik voor al dit soort vragen die er in de loop van de jaren zijn geweest een specialist had moeten benoemen in de raad van commissarissen, zat ik nu overal met tien personen. Gevaarlijk is bovendien dat de overige leden niet meer over het betreffende onderwerp nadenken als er een expert is, maar dat aan hem of haar overlaten. Terwijl we nu juist de plicht hebben om ons erin te verdiepen: je laten voorlichten, een cursus volgen, erover lezen. En dan ook de hype van de fundamentele verandering te kunnen scheiden. Dat je – in dit geval – begrijpt wat ai kan gaan doen, en dat je zorgt dat in de onderneming de benodigde expertise aanwezig is.
De experts horen in de onderneming en de commissarissen doen er goed aan hen van tijd tot tijd te raadplegen. Ik ben daarom ook groot voorstander van commissiewerk voor commissarissen. Dan kun je dieper ingaan op een gespecialiseerd onderwerp dan tijdens een volle rvc-vergadering. Het geeft je ook inzicht in hoe de toon in de organisatie is, wat voor mensen bezig zijn met bepaalde onderwerpen en hoe ze daar richting aan geven.’

Wat heb je nog meer nodig om als commissaris echt scherp te blijven in je oordeel?
‘Belangrijk is ook dat je als commissaris kritiek weet te organiseren. Als je als ceo geen kritiek krijgt, dan droog je op. Dat gevaar is groot. Want mensen praten je naar de mond, geven je gefilterde informatie. Dus je moet zorgen dat je een kritische omgeving om je heen gaat creëren. Voor een commissaris geldt dit allemaal net zo goed. We maken allemaal fouten.
Als ik een vergadering van de rvc inga, heb ik een mening over wat we gaan bespreken. Maar als ik er altijd uitkom met dezelfde mening? Dan zit ik in de verkeerde raad van commissarissen. If you think you're the smartest in the room, you're in the wrong room, zoals de uitdrukking luidt. Niemand is in staat in zijn eentje alle invalshoeken van een probleem te overzien. Dus een discussie over een onderwerp, waar iemand anders van een heel andere hoek komt invliegen, is heel belangrijk. Diversiteit dus. Begrijp ik het probleem beter na een vergadering? Begrijp ik het besluit beter? Als dat niet zo is, heeft die rvc niet goed gefunctioneerd. En hoeven we ook niet samen te komen, maar kunnen we net zo goed per mail stemmen.’

De rol van de commissaris is de afgelopen jaren sterk veranderd. Wat zie jij als de grootste verandering of uitdaging?
‘De rol van commissaris is de laatste 20, 25 jaar ingrijpend getransformeerd. Het oude stereotype van de commissaris die 15 commissariaten tegelijk bekleedt en de vergaderstukken pas openmaakt in de auto onderweg naar de vergadering, behoort definitief tot het verleden. Tegenwoordig heeft iedereen een veel kleinere portefeuille, simpelweg omdat de functie steeds meer tijd vergt en de verantwoordelijkheden substantieel zijn toegenomen.
Deze tijdsuitbreiding komt voort uit de groeiende complexiteit van het bedrijfsleven zelf. 20 jaar geleden was risk management nauwelijks een bestaand begrip in commissarissenkamers, terwijl het nu een essentieel onderdeel is van elke vergadering. Commissarissen moeten zich verdiepen in geopolitieke ontwikkelingen, digitale transformaties, klimaatrisico’s en talloze andere aspecten die vroeger niet of nauwelijks aan bod kwamen.
Er zijn bovendien aan de governance-kant een aantal elementen toegevoegd, terechte elementen, waardoor het tijdsbeslag flink is toegenomen. Vroeger vond ik aandacht voor corporate governance eigenlijk een beetje overdreven. Nu ben ik er juist een voorstander van. Governanceregels veranderen inhoudelijk natuurlijk niets aan de kern van het werk. Je moet nog steeds nadenken over de business en besluiten nemen over de business. Maar het geeft je structuur en helpt voorkomen dat zaken over het hoofd worden gezien. Denk aan de introductie van verplichte zelfevaluaties. Waar dit vroeger in sommige raden simpelweg niet gebeurde, is het nu een jaarlijks terugkerend ritueel dat regelmatig ook wordt verdiept met hulp van externe begeleiders. Deze evaluaties blijken verhelderend te werken omdat ze commissarissen de mogelijkheid bieden elkaar constructief feedback te geven, te reflecteren op het eigen functioneren en gebieden voor verbetering te identificeren.
Ook de manier waarop we verantwoording afleggen is sterk veranderd. Die is veel transparanter geworden. We leggen over veel meer publieke verantwoording af dan vroeger. En dat is eigenlijk heel goed, want je moet er dus ook beter over nadenken als je het moet uitleggen. Mijn vader zei altijd: uitleggen is begrijpen en begrijpen is uitleggen.’

Kortom: de structuur die governance biedt, is buitengewoon behulpzaam om de steeds complexere taak van de commissaris goed te kunnen vervullen. Geldt dit ook voor de recente actualisering van de corporate governance code door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, en in het bijzonder voor de introductie van de Verklaring Omtrent Risicobeheersing?
‘Ik vind dat de nieuwe Monitoring Commissie onder leiding van Rob van Wingerden voorzichtig moet zijn en zich keer op keer moet afvragen of ze een werkelijk probleem oplossen of vooral een eigen stempel willen drukken. Wat mij betreft is het tempo waarin we dingen blijven toevoegen te hoog; we hebben amper de vorige aanpassingen aan de code geïmplementeerd. Je zou willen dat een nieuwe commissie zich weet in te houden en alleen dingen aanpakt waarvan je vindt dat ze echt nog verbeteringen nodig hebben. Ik pleit ervoor niet te proberen iets te repareren wat niet kapot is. En eerlijk gezegd voldoet het instrumentarium wat mij betreft. In mijn praktijk, tenminste.
Wat de VOR betreft: natuurlijk is risicomanagement essentieel. Maar ik vind dat bedrijven al zeer transparant zijn over hun risicobeheersing. De VOR is wat dat betreft dubbelop. Het gevaar bestaat bovendien dat commissarissen te defensief worden en vergeten dat ondernemen per definitie risico's met zich meebrengt – dat het commissariaat mogelijk zelfs één grote “indek-operatie” wordt.
Voor mij persoonlijk heeft de invoering van de VOR overigens weinig veranderd. Ik was het al gewend om risico’s mee te nemen in mijn beslissingen en de manier waarop ik verantwoording afleg is ook niet fundamenteel anders geworden.’

Terug naar jouw eigen commissariaten. Je hebt voor zeer diverse organisaties gekozen. Zit er misschien toch een lijn in?
‘Mijn portefeuille bestaat vrijwel uitsluitend uit wat ik de oude economie noem: scheepsbouw bij Damen, bouw bij BAM, tankopslag, cement – allemaal bedrijven die dingen maken. Ik heb geen groot inzicht in de digitale wereld, dus het is ook logisch dat ik daar niet direct voor gevraagd word. Ik denk dat ik begrijp wat digitaal kan doen voor de oude economie, maar dat is wat anders dan dat je mij commissaris van NVIDIA zou moeten maken.
Maar belangrijker dan de sector is voor mij of er uitdagingen zijn. Ik vind het het leukste als er moeilijkheden zijn. Want dan hoop je dat je meer het verschil kunt maken. Ik ben wat minder van “op de winkel passen”. Het moet wel gaan om mooie bedrijven waarvan het de moeite waard is om die verder te leiden. Puzzels oplossen, transities begeleiden – daar word ik enthousiast van.’

Zijn er regels voor hoe je een transitie of een crisis begeleidt?
‘Er zijn een paar dingen die altijd terugkomen. Een commissaris kan bedrijven adviseren hoe ze zich het beste kunnen wapenen. Ten eerste: door aandacht te vragen voor liquiditeit. Zorg dat je liquide bent. Houd als organisatie altijd in je hoofd dat je opeens in een andere situatie kunt komen. Overleef je het dan financieringstechnisch?
Ten tweede: probeer te zorgen dat iedereen het hoofd koel houdt. Hier kan een commissaris met ervaring een belangrijke rol spelen. Als je meerdere transities hebt meegemaakt, kun je op wat meer afstand goed inschatten hoe diep de transitie voor het bedrijf is. Dat maakt je rustiger, en je kunt behulpzaam zijn aan een raad van bestuur die daar voor de eerste keer doorheen moet gaan. Je moet proberen de onderneming uit de crisissfeer te houden en meer naar de strategische kant van de gebeurtenissen te kijken.’

En als dat niet lukt? Dreig je dan niet als commissaris imagoschade op te lopen?
‘Nou en? Wat kan mij nog gebeuren? Een slechte reputatie? Dat ik dan geen brood meer kan kopen? Nee, dat schrikt me niet af. Ik zie om me heen dat sommige mensen hun projecten heel zorgvuldig uitzoeken. Ze kiezen voor de veilige opties, en als het moeilijk wordt, dan rennen ze weg. Dat noem ik vaandelvlucht: je ging achter het vaandel aan, maar als de grond onder je voeten te heet wordt, dan ren je weg. Je ziet het ook bij ESG-doelstellingen. Daar stonden we eerst allemaal achter, maar met Donald Trump in het Witte Huis gaat alles ineens weer op een lager pitje. Zo ben ik niet.
Bij BAM stond het aandeel op één euro toen ik er begon. Collega's zeiden: “Weet je wel waar je aan begint? Je neemt nogal een risico.” Maar ja, iemand moet het toch doen. En als het mooie bedrijven zijn die het waard zijn om te redden, dan vind ik dat de moeite waard. Of, als er geen redden meer aan is, om erop toe te zien dat alles netjes wordt afgewikkeld.’

Reageren? Mail ons op redactie@scopebusinessmedia.nl

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2026.