Jeroen Veldman: ‘Ons huidige governance-model is kwetsbaar’

Op 29 mei 2024 hield Veldman zijn oratie Board agenda 2035: Corporate Governance for the Next Decade. Daarin schetste hij hoe de transitie ondanks het zware weer ordelijk kan verlopen, hoe de bestuursagenda er de komende jaren uit moet zien en welke sleutelrollen wetgevers, institutionele investeerders en de businessschool kunnen spelen.
Veldman weet hoe groot de onzekerheid in de boardroom is. Tijdens ESG-onderwijsprogramma’s ervaart hij voortdurend hoezeer bestuurders en commissarissen worstelen met naleving van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Volgens deze Europese richtlijn zijn grote bedrijven verplicht om vanaf 1 januari 2025 duurzaamheidsrapportages uit te brengen. ‘De regelgeving vraagt heel veel van bestuurders en toezichthouders, omdat de sociale en milieu-impact van producten door de hele keten zichtbaar gemaakt moeten worden.’ Omdat de CSRD nog relatief nieuw is, zijn veel bedrijven er volgens de hoogleraar nog niet klaar voor. ‘Het ontbreekt vaak aan goed doorontwikkelde kpi’s en aan systemen waarmee data efficiënt en veilig kunnen worden uitgewisseld met ketenpartners.’
Veldman roept wetgevers en toezichthouders op bedrijven tijd te geven om de CSRD goed te implementeren. ‘Als we beginnen met bedrijven te straffen omdat ze niet compliant zijn, zal dat contraproductief werken’, vertelt Veldman tijdens een interview met Wim Bartels, senior partner sustainability van Deloitte. Bartels houdt zich voor verschillende corporates bezig met de implementatie van de CSRD en ervaart eveneens hoe bewerkelijk de klus is. Ook hij pleit voor extra tijd om te kunnen groeien met nieuwe standaarden en systemen. Het gesprek vindt plaats twee dagen na Veldmans oratie. Hij geniet nog zichtbaar na. In de statige Herenkamer in kasteel Nyenrode – met zicht op de Vecht én de kasteeltuin – verduidelijkt Veldman zijn inzichten.

In uw oratie zegt u dat bestuurders en commissarissen nog niet altijd het achterliggende doel van de CSRD begrijpen. Kunt u dat voor hen verduidelijken?
‘Als we niets doen, als het business as usual blijft, koersen we af op een gemiddelde temperatuurstijging van 3 tot 4 graden Celsius wereldwijd. Een dergelijke opwarming van de aarde leidt tot fysieke risico’s, zoals overstromingen, droogte en andere natuurrampen, die van direct belang zijn voor staten. In het kielzog van die staten worden ook institutionele investeerders geraakt. Investeerders die niet met hun hele portfolio uit de markt kunnen stappen, hebben belang bij langetermijnstabiliteit van die markten. En omdat staten gaan handelen op dergelijke systeemrisico’s, hebben institutionele investeerders ook een belang bij regelgeving die marktgeoriënteerd wordt ontwikkeld en die niet gefragmenteerd is. Ze hebben er belang bij dat er duidelijkheid is over hoe en wanneer die regelgeving wordt ingevoerd.
De onderliggende vraag is hoe we systeemrisico’s beperken en welke rol investeerders en bedrijven daarin spelen. Hoe laten we de transitie ordentelijk verlopen? We kunnen het aan individuele staten overlaten. Dit leidt echter tot fragmentatie omdat elk land de regels anders zal gaan invullen. Als we zoeken naar marktgeoriënteerde veranderingen, moeten we naar aanpassingen zoeken binnen het bestaande corporate governance-model. Denkend vanuit dat model is het vooral van belang dat de monitorings- en engagements-mogelijkheden van institutionele investeerders vergroot worden. Daartoe is transparantie over de middellange- en langetermijnrisico’s van het bedrijfsmodel het belangrijkste middel. Het vergroten van die transparantie krijgt vorm in de SFDR, ofwel de Sustainable Finance Disclosure Regulation, en de CSRD. Daarom stel ik dat de weg die is gekozen in de Green Deal (De CSRD vloeit voort uit de Europese Green Deal, red.) weliswaar zeer complex, maar ook marktgeoriënteerd is en een logisch gevolg van de wijze waarop het huidige corporate governance-landschap is ingericht.’

U stelt dat institutionele investeerders net als wetgevers, een sleutelrol vervullen in de duurzaamheidstransitie. Hoe ziet u dat?
‘Institutionele investeerders hebben een belangrijke rol in het huidige corporate governance-systeem. Zij worden gezien als de primaire partijen die bedrijven (mogen) sturen middels hun allocatie, monitoring en engagement. Verder hebben met name de grotere institutionele investeerders een belang bij het stabiel houden van markten. Om die reden zijn institutionele investeerders al sinds het begin van de jaren 2000 nauw betrokken bij het vormgeven van de nieuwe wet- en regelgeving die er nu aankomt.’

U gelooft – in lijn met de Europese Unie – dat de financiële sector de beweging in gang zal zetten?
‘Investeerders en banken zijn de meest voor de hand liggende partijen om de prestaties van bedrijven te monitoren. Samen met ngo’s en andere stakeholders rammelen zij steeds harder aan de poort met als boodschap dat zij duurzamere keuzes verlangen van het bedrijfsleven. Maar het zal geen makkelijke weg worden. In de VS zien we al een duidelijke tegenbeweging en ook in Nederland begint het debat zich te ontwikkelen, bijvoorbeeld rond het mandaat van pensioenfondsbestuurders.’

Hoe zal de maatschappelijke onrust zich ontwikkelen? ‘
Ik verwacht dat we de komende jaren een sterkere politisering gaan zien die zal leiden tot meer druk op bestuurders en toezichthouders. Aan de ene kant is niets doen geen optie, omdat het leidt tot een disorderly transition model. Omdat uitstel gepaard gaat met snel toenemende economische en maatschappelijke kosten, zal het leiden tot een groeiend ‘stakeholders at the gates’-scenario en toenemende fragmentatie in het reguleringslandschap. Aan de andere kant leidt de implementatie van de Green Deal nu al tot veel implementatieproblemen en tot toenemende politieke discussie. De recente debatten rond het mandaat van pensioenfondsen, maar ook rond investeringen in Tata, laten zien hoe die politisering nu al vorm krijgt. In die context denk ik dat bestuurders en commissarissen er goed aan doen om zich actief te verhouden tot de verwachte wijzigingen in het corporate governance-model en de discussies die hieruit voortvloeien.’

Wat ontbreekt er aan het huidige corporate governance- model?
‘Het is te vergelijken met het sprookje van de drie biggetjes. Ons huidige corporate governance-model is een huis van stro, dat geschikt is voor zonnig weer maar niet bestand tegen de storm die op ons afkomt. Het is te kortetermijngericht en leidt tot collectieve actieproblemen, waardoor het te weinig mogelijkheden biedt om systeemrisico’s effectief en gezamenlijk aan te pakken. Met het huidige model komen we in het onwenselijke disorderly transition scenario terecht. We zullen de twee instrumenten – monitoring en transparantie – dus een prominentere plek geven waarbij bedrijven uitgebreider zullen gaan rapporteren aan institutionele investeerders.’

Wat hoopt u over drie tot vijf jaar te hebben bereikt?
‘Ik hoop dat we dan meer vorm hebben gegeven aan het corporate governance-debat, dat we dan voorbij de eerste onzekerheid zijn en dat we bedrijven en toezichthouders hebben geholpen om gezamenlijk de implementatie effectief te laten verlopen. Naar de toekomst kijkend denk ik dat de ontwikkelingen heel snel zullen gaan. Met name de doorontwikkeling van relevante kpi’s en de processen die het ophalen van betrouwbare en vergelijkbare data mogelijk maken zullen een belangrijke rol gaan spelen. Als er betrouwbaarder metrics zijn waarmee we bedrijven en hun prestaties kunnen benchmarken, zal dat ondernemingen in staat stellen om hun eigen scope 3-emissies te verlagen door te kiezen voor de meest duurzame suppliers en klanten. Een metric als carbon intensity, ofwel CO2 per miljoen euro omzet, zal dan een grote invloed gaan hebben. Mijn wens is vooral dat grote partijen in de markt, zoals accountants en banken, het gesprek hierover tijdig aangaan met hun klanten.’

Toch kunnen bedrijven en investeerders, hoewel er straks betere en transparantere duurzaamheidsrapportages zijn, nog altijd kiezen voor kortetermijnwinst. Hoe lossen we dat vraagstuk op?
‘Dat is lastig. Er zijn nu al sterke tegengeluiden in de samenleving en we zien hoe Larry Fink, ceo van vermogensbeheerder BlackRock, bakzeil heeft moeten halen als gevolg van die geluiden. Ook binnen de Europese Unie zijn er sterke geluiden die zich tegen de Green Deal keren. Zoals gezegd denk ik dat dergelijke bewegingen de kans op een disorderly transition scenario vergroten en alleen maar meer onduidelijkheid scheppen ten aanzien van de toekomstige ontwikkeling van het regelgevend landschap. Daarom denk ik dat zulke bewegingen uiteindelijk contraproductief zijn en dat het van belang is dat de partijen die deze beweging hebben ingezet nu ook vasthouden aan de ingezette koers.’

Veel bedrijven worstelen met implementatie van de CSRD. Wat is uw advies?
‘Ik begrijp goed dat ze ermee worstelen. De implementatie van de CSRD is bijzonder complex en brengt het risico met zich mee dat vooral mkb-bedrijven worden opgezadeld met regelgeving waar ze zich nog te weinig op hebben kunnen voorbereiden. Ik roep daarom wetgevers en toezichthouders op om alle kpi’s goed te definiëren, om bedrijven voldoende tijd te geven en om bedrijven actief te steunen bij het implementeren van deze nieuwe verplichtingen door samenwerkingsverbanden vorm te geven. Als wetgevers en toezichthouders te snel langs de lijn van compliance gaan handhaven op de CSRD-verplichtingen, denk ik dat dat contraproductief zal zijn.’

Tegelijkertijd is ook de vraag: hebben we die tijd wel?
‘Nee, die hebben we niet. Maar de implementatie moet ook uitvoerbaar zijn. Het is spijtig om te bedenken dat het al ruim 50 jaar geleden is dat de Club van Rome voor het eerst een alarmerend rapport uitbracht over het klimaat. Dat we nu met stoom en kokend water aan de implementatie werken, komt doordat we die tijd niet hebben gebruikt om tijdig maatregelen te nemen.’

Hoe kunnen bedrijven de implementatie van de CSRD het best aanpakken?
‘Een heel belangrijk element is samenwerking. Door samen standaarden en metrics te ontwikkelen en door best practices te delen, kunnen bedrijven kosten besparen en tot gedragen standaarden komen. Daartoe kunnen multistakeholder initiatives opgezet worden waarin regulators, business schools en bedrijven samen optrekken. Het is van belang dat in zulke samenwerkingsverbanden met name mkb-bedrijven meegenomen worden. Hoewel zij nog niet aan de duurzaamheidsrapportages hoeven te voldoen, worden zij in de praktijk hier nu al in meegetrokken, omdat ze vaak supplier zijn van grote bedrijven. Zulke samenwerking vereist de medewerking van toezichthouders zoals de ACM. Wat ik overigens een grote misser vind, is dat de overheid met zijn eigen operaties niet onderhevig is aan de CSRD. Als je anderen iets oplegt, is het wel netjes als je daar zelf ook aan voldoet.’

Wat adviseert u bedrijven die alle duurzaamheidsrapportages al wel op orde hebben maar aanlopen tegen partners die nog niet zover zijn?
‘Voor deze spelers geldt dat ze in gesprek kunnen gaan met ketenpartners die nog niet zover zijn. Om een voorbeeld uit de praktijk te geven: een bestuurder van een distributeur vertelde onlangs dat zijn bedrijf te maken heeft met een aandeelhouder die erop staat dat de onderneming compliant is. Dat houdt in dat de organisatie alle toeleveranciers uit de keten haalt die er niet in slagen om alle duurzaamheidsdata per 2025 aan te leveren. Als alle distributeurs dat gaan doen, gaat dat tot grote weerstand leiden. Zulke partijen kunnen ook met hun toeleveranciers in gesprek gaan om best practices te delen.’

U zegt dat bedrijven meer tijd moeten krijgen om de duurzaamheidsverplichtingen goed vorm te geven. Wat betekent dat voor accountantskantoren?
‘Het wordt voor accountantskantoren een spannende tijd. Zij moeten limited insurance geven over data waarvan in veel gevallen wel duidelijk is dat deze niet compleet zijn en die daarom wellicht in de toekomst ter discussie komen te staan. Ook zijn in veel bedrijven de dataverzamelingssystemen en de interne risicobeheersingssystemen nog niet op een voldoende niveau en is ook de uitwisseling van data tussen ondernemingen een groot probleem. Voor accountantskantoren wordt het balanceren.’

Welke rol spelen commissarissen tijdens deze implementatieperiode?
‘Allereerst moeten commissarissen begrijpen in welk speelveld de onderneming zich bevindt. Waar komt de nieuwe wet- en regelgeving vandaan, waarom is deze zo ingezet en waar gaat het echt om? Daarbij is het vooral van belang om mee te nemen dat een compliance-gerichte benadering noch het bedrijf noch de samenleving vooruithelpt. Voor commissarissen is het daarnaast verstandig na te denken wat de implementatie van duurzaamheidsrapportages betekent voor de risk-functies. Wie welke taken op zich gaat nemen. Hoe dit moet worden opgepakt door de auditcommissie. Wat het betekent voor de interne auditor en voor de externe accountant. Het allerbelangrijkste is echter de strategie. Commissarissen moeten goed nadenken welke impact het veranderende corporate governance-landschap heeft op het bedrijfsmodel. Waar beweegt het landschap naartoe en welke kansen biedt dit voor de onderneming?’

In 2009 zei toenmalig Unilever-topman Paul Polman tegen aandeelhouders: als je niet gelooft in onze duurzame koers, moet je een ander bedrijf zoeken. Dat was een stevig statement. Zouden bestuurders en commissarissen zich nu ook fermer kunnen opstellen?
‘In de opleidingen hier op Nyenrode kom ik veel bestuurders en commissarissen tegen die een andere, veel duurzamere koers willen varen. De transitie is deels afhankelijk van zulke leiders met lef die voor de troepen uit durven lopen en zeggen: we gaan deze kant op. Ook als dat betekent dat we door een periode met veel onzekerheid gaan bewegen en dat keuzes die we nu maken wellicht pas over vijf of tien jaar financiële meerwaarde opleveren. Ik heb respect voor hoe beddenfabrikant Auping dat deed. Het bedrijf stapte naar investeerders met de boodschap dat het een circulair businessmodel in de markt wilde zetten. Grotere beursgenoteerde bedrijven kunnen hier zeker ook van leren.’

Hoe kan Nyenrode bedrijven de komende jaren ondersteunen bij hun opdracht om de bedrijfsvoering te verduurzamen?
‘We willen partijen samenbrengen en samenwerkingsverbanden opzetten die nodig zijn om een goede invulling te geven aan de CSRD. Nyenrode vervult hierin een belangrijke rol, omdat we de verbinding kunnen leggen tussen groot-en kleinbedrijf, binnen sectoren en tussen ondernemers en zowel Nederlandse als Europese wet- en regelgevers. Ik zie het als onze rol om de transitie vooruit te helpen door alle spelers in het veld samen te brengen.’

Interview door Wim Bartels, senior sustainability partner bij Deloitte en lid van de EFRAG Sustainability Reporting Board. Gepubliceerd in Management Scope 06 2024.