Drie boardadviseurs over het evaluatieproces

Honée: De code schrijft voor dat raden van commissarissen minimaal één keer per jaar zichzelf evalueren. Betrekken ze daar elk jaar externe adviseurs bij? En hoe pakken jullie dat vervolgens aan?
Van de Loo: ‘Doorgaans zie je dat boards eens in de twee, drie jaar hulp van buiten inschakelen bij hun evaluatie. Ik ben nu betrokken bij een traject in Italië, waar de evaluatie een min of meer continu proces is. Daarbij is belangrijk is dat je als adviseur om de paar jaar weer komt kijken, dat de evaluatie niet een soort one-off is, wat vuurwerk aan de hemel dat snel weer dooft.’
Hovius: ‘Mijn ervaring is tot nu toe dat boards het ene jaar zelf de evaluatie doen en het andere jaar externen inschakelen. Wij voeren met alle betrokkenen gesprekken om 360 graden-feedback op te halen. Als een meer kwantitatieve onderbouwing nodig is, sturen we vooraf een vragenlijst uit om vast een indicatie te krijgen van mogelijke aandachtspunten. Die gegevens relateren we vervolgens aan onze database, een benchmark die veel mensen prettig vinden. Maar de diepgang komt uit de gesprekken, daar komen de echte kwesties uit. Die bespreken we vervolgens plenair met de gehele rvc in een gefaciliteerde sessie. En dan formuleren we concrete actiepunten: wat gaan we eraan doen?’
Rijsdijk: ‘Onze aanpak is vergelijkbaar. Wij voeren gesprekken – altijd samen, omdat je dan meer hoort en ook non-verbale signalen kunt registreren – met iedereen: zowel de commissarissen als de bestuurders, soms leden van het executive committee, vaak ook de secretaris van de raad van commissarissen of die van de directie. De uitkomsten daarvan koppelen we eerst terug in sessies met de raad van commissarissen, daarna komt de raad van bestuur erbij. Daar komen de dingen uit waar ze samen mee aan de slag moeten. En dat doen we toekomstgericht: we focussen niet te veel op wat er allemaal mis is gegaan, als dat al het geval is, maar op hoe de teams beter kunnen functioneren ten behoeve van de organisatie.’
Van de Loo: ‘Bij ons is het vrij straightforward. We spreken eerst met de voorzitter van de rvc, kijken naar de actuele factoren en uitdagingen binnen de organisatie. Vervolgens spreken we met alle leden van de rvc en de rvb en de mensen die er verder zicht op hebben. Pas daarna sturen we een 360 graden-survey rond over het functioneren als groep. We vinden het prettiger alvast gesproken te hebben voordat we zo’n enquête rondsturen. Het is nadrukkelijk geen assessment met individuele leden, maar gaat over het geheel. Vond je als lid bijvoorbeeld dat de strategie voldoende grondig is besproken? Zulke antwoorden lopen nog weleens uiteen. Daar gaan we het dan in vervolgsessies over hebben.’

Van Weegen: Op welke manier helpt dat terugkijken bij het vormen van de blik vooruit?
Rijsdijk: ‘Het helpt bij het creëren van bewustzijn. Als je expliciet maakt wat er in gesprekken en surveys is opgehaald en je legt dat terug, dan open je het gesprek over eventuele knelpunten. Dat kan zorgen dat zo’n onderwerp de volgende keer sneller boven tafel komt.’
Hovius: ‘Het is belangrijk bij die evaluaties voldoende veiligheid te creëren om het moedige gesprek te voeren. Je moet het vertrouwen bouwen om dingen echt te benoemen, zodat de raad beseft: als we het hier niet over hebben, dan laten we iets liggen en dat gaat ten koste van onze effectiviteit als board. En dat heeft dus ook impact op de effectiviteit van de organisatie. Die koppeling maken we nadrukkelijk.’
Van de Loo: ‘Elke board heeft te maken met hot issues rond het functioneren. Vaak zijn er dan maar twee reflexen: of we bespreken het niet, of we gaan er met gestrekt been in. Beide zijn niet handig. Hoe herken je de patronen en hoe zorg je dat je ze vermijdt? Daar zijn evaluaties voor. Je moet het in de board over de échte dingen kunnen hebben.’

Van Weegen: Veel boards vinden dat soort hot issues ingewikkeld, omdat die kwesties niet per se een rationele of financiële aard hebben, zoals de meeste andere onderwerpen waarover boards beslissen.
Hovius: ‘En omdat soms de vraag opduikt: is dit voor het bestuur of voor de rvc?’
Rijsdijk: ‘Als daar geen overeenstemming over is, dan is de verleiding groot er niets aan te doen. Als het toezichtskader onvoldoende expliciet is, dan zijn de rollen ook niet duidelijk.’
Van de Loo: ‘Daarom moet je ook bij evaluaties altijd kijken of de rollen helder zijn en of er goede aanleidingen zijn om het daar samen over te hebben.’
Rijsdijk: ‘En dat moet je op tijd doen, als het mooi weer is. Want als het spannend wordt, volgt al snel een clash. En dan is het te laat. Je moet die rolverdeling op tijd helder hebben.’

Honée: Een evaluatie gaat over het functioneren van boards als collectief. Toch wordt in evaluaties veel gezegd over individuen. Hoe gaat u daarmee om?
Hovius: ‘Het moet heel duidelijk zijn dat het geen evaluatie is van individuele commissarissen. Als dat idee gaat leven, komt de veiligheid in het geding en dan komen de echte kwesties niet meer boven tafel. Tegelijkertijd kun je natuurlijk wel een inschatting geven van de medecommissarissen; als iemand nooit zijn stukken leest...’
Rijsdijk: ‘Men vindt vaak wel veel van elkaar.’
Van de Loo: ‘Wij benadrukken ook altijd dat het geen assessment is. Een boardevaluatie moet niet gebruikt worden voor afrekeningen.’
Rijsdijk: ‘Toch gebeurt dat af en toe. Ik heb weleens meegemaakt dat een voorzitter niet goed functioneerde, te ver voor de troepen uitliep en sowieso een moeizame relatie met de directie had. Tijdens een van de evaluatiesessies kwamen we samen tot de conclusie dat het niet meer werkte en stapte die persoon op. De rol van de voorzitter komt dus zeker in beeld.’
Van de Loo: ‘We bieden wel aan dat we in een kort telefoongesprek aan individuele leden anoniem terugkoppelen wat er is opgehaald aan feedback. Dat is een optie. Sommigen willen het niet horen, wat op zichzelf ook weer interessant is. Maar het is meer een soort bijvangst.’

Van Weegen: Wat zijn lastige kwesties waar commissarissen tegenwoordig mee te maken hebben, zoals jullie uit evaluaties opvangen? Heeft u een voorbeeld van momenten waarop wrijving ontstaat?
Hovius: ‘Het komt voor dat bestuurders het lastig vinden met de rvc over strategie te praten, omdat ze ergens vinden dat commissarissen er inhoudelijk te weinig van weten. Het komt dan vaak neer op ‘bijpraten’, vinden ze. Dat moet je bespreekbaar maken. Vragen aan het bestuur: wat mis je dan, en breng dat in. Een paar jaar geleden was strategie nog echt het domein van het bestuur, maar tegenwoordig wordt er van commissarissen meer betrokkenheid bij verwacht. We zitten nog in een transitie voor wat betreft de manier waarop.’
Van de Loo: ‘Het landschap waarin ondernemingen opereren, is erg aan het veranderen. Ik zie dat de rvc gevoeliger wordt voor de samenleving en andere stakeholders. Commissarissen gaan veel meer met stakeholders in gesprek. Daardoor verandert de dynamiek. Plus: raden van bestuur worden kleiner en in plaats daarvan zie je de opkomst van executive committees van vaak acht of wel tien mensen. Maar die staan niet in dezelfde verhouding tot de raad van commissarissen. Dat is ingewikkeld. ‘We doen het samen’, wordt vaak gezegd door bestuurders en exco-leden, maar als puntje bij paaltje komt omdat er bijvoorbeeld druk wordt uitgeoefend door de rvc, dan schiet iedereen toch snel in de oude patronen. Dan zijn de exco-leden ineens geen medebestuurders meer.’

Van Weegen: We hadden het net even over rolzuiverheid. In de governance kruipen bestuurders en commissarissen dichter naar elkaar, rollen worden diffuser. Worden de boardevaluaties hierdoor ook ingewikkelder?
Rijsdijk: ‘Ja, het vak is moeilijker geworden. Er zijn meer factoren bijgekomen die de zaak beïnvloeden. Aandeelhouders profileren zich ook actiever. De driehoek bestuur-commissarissen- aandeelhouders is gecompliceerder geworden.’
Hovius: ‘De toezichthouder professionaliseert. Het vak op zich wordt complexer, dus is het des te belangrijker om met elkaar via boardevaluaties helderheid te krijgen.’
Van de Loo: ‘De invloed van de media wordt ook steeds groter. Neem een zorginstelling die ineens laag in de ranking van een blad of krant komt. In de ogen van het publiek levert zo’n organisatie dan plotseling slechte zorg. Dat voert de druk op de top enorm op. Of kijk naar AkzoNobel. Het wordt oorlog omdat een activistische aandeelhouder op de deur klopt. Hoe is dan je verdedigingslinie? Ik zie in toenemende mate dat besturen naar hun raad van commissarissen kijken om te zien in hoeverre ze schokbestendig zijn. Kunnen we als bestuur en commissarissen samen optrekken? Er komt een extra appèl op de collectiviteit. Maar is de oplossing dan om er one-tier van te maken, of oneand- a-half tier? De juridische vormgeving van de board, onetier of two-tier, maakt eigenlijk niet veel uit. In beide modellen moeten verschillende rollen worden gespeeld: toezichthouden, adviseren, de werkgeversrol. Ongeacht het model ligt volgens mij daar een uitdaging. Hoe kunnen bestuurders en commissarissen elkaar versterken zonder hun rollen uit het oog te verliezen?’

Honée: Is het ook niet zo dat commissarissen in zo’n crisis automatisch meer op hun toezichtstaak gaan zitten? Niet bewust, maar omdat de buitenwereld ze meer op dat deel van hun taak aanspreekt? Terwijl de situatie verlangt dat ze veel meer op hun rol als klankbord zitten.
Rijsdijk: ‘Dat is het gevaar van ‘de maatschappij als toezichthouder’. Je moet als commissaris heel erg nadenken wat je eigen rol is ten behoeve van het bedrijf.’
Hovius: ‘Dat vereist dat commissarissen voldoende kunnen reflecteren op hun eigen functioneren en inzien welke pet ze in welke situatie op moeten zetten. Daarvoor zijn evaluaties dus heel nuttig.’
Rijsdijk: ‘Het is zaak dat bestuurders en commissarissen samen boven de materie kunnen hangen. Zij moeten zich blijven realiseren dat het niet om hen maar om het bedrijf gaat, dat ze dat samen, als collectief, door de crisis moeten loodsen.’
Van de Loo: ‘En dat kan knap ingewikkeld zijn. Neem AkzoNobel, waar de voorzitter van de raad van commissarissen hard werd aangevallen door sommige aandeelhouders. Bestuur en commissarissen werden tegen elkaar uitgespeeld. Zie dan maar eens de cohesie te bewaren.’

Honée: In de herziene code is veel aandacht voor cultuur en gedrag. Vindt dat in boardevaluaties ook zijn weerslag?
Hovius: ‘Voor dynamiek in de raad van bestuur is wel veel aandacht. De cultuur in de organisatie staat in mijn optiek minder op de radar van de rvc.’
Rijsdijk: ‘Ook ik zie veel ruimte voor verbetering.’
Van de Loo: ‘De vraag is hoe. Ik had laatst een fascinerende evaluatie. We spraken op het laatst nog een van de betrokkenen – die was op vakantie geweest. Diegene vertelde dat er een groot cultuurprogramma was gestart in de organisatie. Daar hadden we niets over gehoord, dus we gingen terug naar de anderen. En ja, er bleek inderdaad een programma te zijn. Maar niemand had het nodig gevonden het te melden. Het was toch geregeld? Datzelfde geldt voor leiderschap. Dan zijn er wel programma’s voor, maar niet voor de commissarissen natuurlijk, die zijn zo ervaren... Ja, je kunt veel ervaring hebben, maar dat maakt je nog niet meteen een goede toezichthouder op leiderschap. We moeten af van het idee dat je als commissaris nooit meer training nodig hebt. ‘Daar is geen budget voor’, klinkt het dan. Fascinerend is dat: men huurt zonder zelfs maar met de ogen te knipperen voor veel geld strategiebureaus in, maar werken aan de effectiviteit van het eigen functioneren is blijkbaar een brug te ver.’

Interview door:
Charles Honée, partner en advocaat bij advocatenkantoor Allen & Overy. Honée interviewt en schrijft voor Management Scope over corporate governance.
Jurgen van Weegen, partner bij A.T. Kearney en managing director A.T. Kearney Benelux. Van Weegen interviewt en schrijft voor Management Scope over nieuwe businessmodellen en organisaties in transitie.
Gepubliceerd in Management Scope 10 2017.