Company secretaries Ingrid Ernst-Wind, Thomas Lampe en Rob Wesseling over het formaliseren van hun rol

Wat is het mooie van de functie van company secretary?
Wesseling: ‘Dat je alles uit eerste hand hoort en ongefilterde toegang tot informatie hebt. Je weet precies wat er in de organisatie gebeurt. Je hebt bij uitstek een vertrouwensrol. Zeker in tijden van spanning heb je meerwaarde. Je bent dan een veilige haven, een vluchtheuvel. Je bent de vertrouwenspersoon, niet alleen voor de board members en het management, maar ook voor de aandeelhouders.’
Ernst-Wind: ‘Ik ben in hart en nieren een company secretary en echt dol op het werk. Ik ben heel vaak bezig met stakeholder management. Ik heb een ledenraad, een coöperatiebestuur, een raad van commissarissen en een raad van bestuur om rekening mee te houden. Het is leuk om te zorgen dat iedereen on speaking terms blijft, dat ze weten wat ze doen en dat we met zijn allen de juiste richting op gaan.’
Lampe: ‘Ik ben in deze functie begonnen omdat men behoefte had aan een meer juridische vastlegging van de besluiten. In het begin was het een soort veredelde bijbaan, maar gaandeweg kreeg de rol steeds meer gewicht. Vorig jaar mei is mijn rol eigenlijk van de ene op de andere dag totaal veranderd. Van familiebedrijf werden we ineens een beursgenoteerd bedrijf, met alle gevolgen van dien. De rol van company secretary is daardoor belangrijker geworden. Ik moet mij nu veel meer met governance bezighouden en dat vind ik echt heel interessant.’

Hoe zit het met het imago van de company secretary?
Lampe: ‘Ik denk dat het zeker voor de buitenwereld een onbekend fenomeen is. Ik merk dat mensen vermoeden dat het een soort veredelde secretaressefunctie is.’
Wesseling: ‘Wat het soms ook wel is, haha…’
Lampe: ‘Wat het zeker deels ook is. Maar als ik voor mijn eigen positie binnen het concern mag praten, dan denk ik dat ik me inmiddels heb ontwikkeld tot vraagbaak, bijvoorbeeld voor mensen die iets bij de raad van commissarissen of raad van bestuur willen neerleggen. Dat maakt het werk echt boeiend.’
Ernst-Wind: ‘Op verjaardagen moet ik inderdaad uitleggen wat mijn functie inhoudt. Zelfs binnen de organisatie zijn er mensen die geen idee hebben. Maar ik zeg altijd: de mensen die ertoe doen die weten hoe belangrijk het is. Door hen word ik gewaardeerd, dus in die zin is het een hooggewaardeerde functie.’

In hoeverre heeft u uw eigen baan vormgegeven?
Wesseling: ‘Ik zit in een jonge, explosieve organisatie. Mijn functie bestond niet, ik heb ’m zelf gecreëerd, ook met het oog op een toekomstige exit van onze private equity owners. Je kunt je er vast iets bij voorstellen dat orde en structuur soms haaks staan op de enorme groei en snelheid. Dat is ook de charme van de organisatie. Er moesten tegen wil en dank dingen formeel worden geregeld en zo begint zo’n rol dan. Langzamerhand geef je er meer invulling aan. Ik denk dat het heel erg van de persoon afhangt hoe je het doet en hoe je de relaties onderhoudt. Vertrouwen moet je verdienen. De basis is zorgen dat de vergaderingen op tijd beginnen, dat de stukken er zijn en dat alles netjes wordt vastgelegd, maar het premiumdeel van de functie moet je zelf creëren.’
Lampe: ‘Ook voor mij lag er geen vastomlijnde taakomschrijving, ik heb mijn eigen werk min of meer uitgevonden en veel afgekeken van andere company secretary’s. Ik ben met ze in gesprek gegaan, via de vereniging voor managers NIVE bijvoorbeeld. Verder had voor mij onze beursgang een grote impact. Het was een soort valbijleffect, maar dan in positieve zin. We moesten plotseling voldoen aan allerlei andere wet- en regelgeving dan vóór de beursgang, waaronder de corporate governance code. Je wordt dan vanzelf in een bepaald model gegoten.’
Ernst-Wind: ‘Bij PGGM stond de basis voor de functie er wel degelijk. In deze sector is de company secretary een belangrijke functie, met duidelijke taken. Maar ik heb de functie wel zelf uitgebouwd, naar de stakeholders, naar het zoeken van verbinding. Kijk, in het eerste jaar kun je niks anders doen dan je de processen eigen maken. In het tweede jaar kun je een beetje verdiepen en vanaf het derde jaar kun je proactief worden. Pas daarna kun je gaan oogsten. Elk jaar daarna is pure winst voor de organisatie en voor jezelf.’

Is het nodig jezelf weg te cijferen binnen deze rol en is dat moeilijk?
Wesseling: ‘Ja, het kunnen managen van je eigen ego is een belangrijk aspect in deze rol. Je wordt voor alles gebruikt en misbruikt. Variërend van ‘kun je wat croissants regelen?’ tot essentiële vragen over governance. Soms zit mijn eigen ego weleens in de weg. Dan denk ik: wat zit ik hier nou te doen? Af en toe moet je op je tong bijten.’
Ernst-Wind: ‘Je bent er voor de kleine en voor de grote dingen, zeg ik altijd. Op het moment dat de voorzitter geen boter op zijn brood heeft, begint de vergadering niet. Zo simpel is het. Dan kijkt iedereen naar jou om het op te lossen.’
Wesseling: ‘…en dan denk je: ben ik zover gekomen om hier de bóter te regelen!?’
Lampe: ‘Of de glutenvrije broodjes, haha. Ook dat soort kleinere zaken kan ik wel weer waarderen. Uiteindelijk zijn dat ook boardroom dynamics. Ik vind het heel boeiend er deel van uit te mogen maken. Maar het is best inspannend. Je moet altijd opletten, continu. Anderen dwalen af aan de vergadertafel of checken hun mail, maar dat kun jij je niet doen. Je moet op je hoede blijven, focus blijven houden.’

In welke mate speelt u in de organisatie een rol waar het gaat om corporate governance, denk aan een thema als langetermijnwaardecreatie?
Wesseling: ‘Die rol speel ik zeker. Ik heb bijvoorbeeld persoonlijk het onderwerp cultuur omarmd. Daar ben ik heel intensief mee bezig, het is een belangrijk en onderschat onderwerp. Wij zijn een heel erg sterk waardengedreven organisatie, vooral omdat we een discounter zijn. Een zekere mate van bescheidenheid past ons dan ook. Het echt levend maken van thema’s als kostenbewustzijn, respect, discipline en voorbeeldgedrag, daar ben ik mijn schouders onder gaan zetten. Dat is voor mij waardecreatie.’
Lampe: ‘Allerlei thema’s zijn belangrijk voor de organisatie, bijvoorbeeld digitalisering. Dat is niet zozeer een thema dat specifiek op mijn bordje ligt, het hele bedrijf is er mee bezig. De governance-paragraaf in het jaarverslag ademt langetermijnwaardecreatie. Ik besef continu dat het op de agenda moet staan.’
Ernst-Wind: ‘Als pensioenuitvoerder zijn we doordesemd van langetermijnwaardecreatie. Het zit echt in onze genen. We willen bijvoorbeeld heel graag duurzaam beleggen. Ik zie mijn rol vooral als duwtjes geven op het moment dat dat nodig is. Als company secretary heb je een aanjagende rol, een bewustmakingsrol.’

Wat kan de beroepsgroep verder helpen?
Ernst-Wind: ‘De company secretary zou vaker bevraagd moeten worden. Als ik toezichthouder De Nederlandsche Bank was, of de accountant, dan zou ik de company secretary hoe dan ook willen spreken. Altijd. Dat is nu helemaal nog niet gebruikelijk. Deze functie wordt niet altijd gezien als positie van belang. Ook in een zelfevaluatie zouden we een duidelijkere rol moeten spelen. Ik heb de jaren meegemaakt dat ik niet eens geïnterviewd werd bij een zelfevaluatie. Dat is inmiddels wel beter geworden, maar dat zou geformaliseerd mogen worden.’
Wesseling: ‘Ik zie vooral toegevoegde waarde in het delen van best practices. We lopen deels tegen dezelfde dingen aan. Weet je wat het is: in wezen zijn wij company secretary’s allemaal bescheiden mensen. Als ik de roep om te formaliseren hoor, dan denk ik: dat is vermoedelijk iemand die belangrijk wil worden, iemand die zich bij de gratie van formaliteit belangrijker wil maken. Maar als je je werk goed doet, heb je dat absoluut niet nodig. Juist het ongeschrevene is je kracht.’
Ernst-Wind: ‘Daar zit de spagaat ook een beetje. Voor de vakgroep is het goed als onze rol zichtbaarder wordt. Ik ben heel blij met de aandacht die er de afgelopen jaren is ontstaan voor de rol van company secretary. Dat is heel belangrijk. Maar voor ons persoonlijk is die zichtbaarheid niet nodig en zelfs weleens lastig. Wij opereren graag vanuit de coulissen.’

Formalisering is voor u nog een stap te ver?
Lampe: ‘In de corporate governance code is het een en ander vastgelegd. Het is weliswaar een bescheiden paragraaf, maar die biedt wel degelijk houvast, onder meer over hoe een secretaris wordt benoemd en wat de aandachtspunten zijn. Je ziet hier aan tafel al dat de omstandigheden per organisatie enorm kunnen verschillen. Ben je beursgenoteerd, een financiële instelling of privately owned? Ik zie niet zo goed hoe je dat verder basaal kunt omschrijven. Ik denk dat iedere company secretary zijn eigen rol zal moeten vinden.’
Ernst-Wind: ‘In mijn beleving is de functie zo gebaseerd op samenwerking en vertrouwen, dat ik me hardop afvraag hoe je dat vast kunt leggen. Dit is mensenwerk. Ik kan niet naar mijn ceo toe gaan en zeggen: ‘Kijk, ik heb hier zwart op wit staan dat je me moet vertrouwen, dus vertrouw me!’ Nee, aan dat vertrouwen moet je werken.’
Wesseling: ‘Misschien dat een document of een leidraad voor de jongere company secretary handig kan zijn. Ik zei het al: ik heb ook het geluk van mijn leeftijd. Je bent echt nowhere als dertiger in deze setting. Je wordt links en rechts voorbij gehold.’
Lampe: ‘Een verdere formalisering van de taken zou ons ook in de weg kunnen staan. Het zou een secretaris kunnen weerhouden iets buiten de gebaande paden te doen, terwijl dat soms wel nodig is.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 10 2018.