Fred van der Drift wil geen podiumplek voor de company secretary

U bent in 2015 als company secretary voor NSI gaan werken. Waarom hebben ze u gekozen?
‘Ik denk vanwege de taakvolwassenheid. Dit is een kleine organisatie, met een bescheiden bedrijfstop, dus ik moet heel veel zelf doen. Het gaat hier allemaal supersnel. Wat we vanmiddag besluiten, staat vanavond op onze website en heeft morgen effect op onze beurskoers. Je moet in deze rol dus veel durven, maar je mag niet roekeloos zijn, je moet goed je beperkingen kennen. Daar is ervaring voor nodig en zelfinzicht. Dat zijn kwaliteiten die ik meebreng. Ik weet wat ik kan en ik weet ook van welke zaken ik géén verstand heb en waar ik iemand bij moet halen.’

U kwam van het grote technologieconcern Siemens naar het veel kleinere NSI. Wat sprak u aan?
‘De eindverantwoordelijkheid sprak me aan. Ik werkte voor Siemens bij een afdeling die drie keer groter was dan het hele bedrijf hier. Ik zat in de top-400 van een concern met 400.000 medewerkers, maar uiteindelijk was ik toch vooral een knecht. Hier sta ik meer aan het front en is mijn invloed directer. Bovendien kwam Siemens destijds steeds meer in Amerikaans vaarwater, met Amerikaanse bestuursmodellen. Alle belangrijke beslissingen moesten plots op het hoogste niveau genomen worden, en daarbij bleef er weinig ruimte voor collegiale besluitvorming en overleg. Ik vond dat je besluiten niet los van de lokale businesscontext moet nemen en voelde me er niet langer thuis. Ik had bij Siemens bereikt wat ik wilde bereiken.
Ook privé speelde het een en ander: ik ben in 2012 uit de kast gekomen, gescheiden en van Den Haag naar Amsterdam verhuisd. Het was een mooi moment om op te stappen en tijd te nemen om een nieuw leven op te bouwen. Even dacht ik voor mezelf te beginnen, maar ik kwam er snel achter dat ik niet een echte ondernemer ben. Ik moet in een sociaal veld opereren.’

Ik heb de afgelopen maanden veel company secretaries geïnterviewd. Zij omschreven zichzelf vaak als het geheugen van de onderneming, het oliemannetje of de constante factor. Hoe omschrijft u de functie?
‘Ik zie mezelf vooral als een souffleur en toneelknecht, met vrijwel onbegrensde mogelijkheden om initiatieven te nemen. Ik mag verzinnen wat voor decor er op het toneel komt te staan. Alle requisieten komen van mij én ik zorg voor een goede belichting. Maar de rollen op het toneel worden door anderen gespeeld.’

Zonder de souffleur gaan ze in de fout?
‘Een bestuurder moet op veel dingen letten en een commissaris staat niet fulltime in de voorstelling, voor hen is het lastig om alles paraat te hebben. Ik heb het script altijd voor mijn neus. Het is een duidelijke rol en het is een rol die je ook moet passen. Je moet niet de behoefte voelen zelf op het toneel te staan. Als je die behoefte wel hebt, prima, maar word dan geen secretaris. In deze rol moet je er lol in hebben om eraan mee te werken dat er een prachtig stuk wordt opgevoerd. Iedereen blij: de spelers, de toeschouwers en jijzelf ook – maar wel in de coulissen.’

De company secretary vervult een arbeidsintensieve functie. Je moet de tijd hebben en krijgen. U zei eerder: ‘Vandaag beslissen we en morgen reageren de koersen.’ Dat klinkt best risicovol. Heeft u voldoende tijd?
‘Je moet die tijd claimen. Ik ben ervan overtuigd dat het bij een goede company secretary vooral gaat om twee dingen: om wijsheid en om georganiseerd zijn.’

Bij u is het zo te merken goed geregeld, maar wat als je het organisatietalent daarvoor niet hebt, of als de organisatie dingen over het hoofd ziet? Zou het niet handig zijn om een houvast te hebben waarin staat wat de rechten en plichten van de corporate secretary zijn?
‘Dat houvast is er voor beursgenoteerde bedrijven in de vorm van de corporate governance code. Daar staat in grote lijnen in wat er allemaal van de secretaris wordt verwacht. Dat vind ik prima. Veel uitgebreider hoeft het voor mij ook niet te worden. Het gaat volgens mij mis als je als company secretary gaat denken dat je ongelooflijk belangrijk bent. Je moet dit werk een beetje stil op de achtergrond doen, daar moet je op een verstandige manier je invloed aanwenden. Je moet niet in de dynamiek gaan zitten. Als je de company secretary op een hoge stoel gaat neerzetten met een spotlight erop, bestaat het risico dat dat wel gebeurt. Dat is juist niet de bedoeling van dit werk.’

Intussen gaan de ontwikkelingen in de business snel. De governance code is inmiddels drie jaar oud. Is die nog up to date? Wie maakt er tegenwoordig nog driejarenplannen?
‘Dat gebeurt inderdaad nog maar zelden. Maar aan de andere kant: de code is geen plan, er staan principes in. Dat is veel tijdlozer.’

Loopt de governance niet te veel achter de business aan?
‘Dat valt volgens mij wel mee. Het enige gebied waar de mens grote vooruitgang boekt is de techniek. Al die andere zaken veranderen in de basis niet heel veel. Ik lees vaak Epictetus, Seneca of Montaigne. De zaken die deze denkers beschreven zijn nog gloeiend actueel en kan ik zo gebruiken. Ze hebben het over dynamiek, over ethiek, over morele keuzes. Die principes staan nog recht overeind. Je moet je niet gek laten maken door de waan van de dag, door kwartaalcijfers of door sociale media. De governance code zegt ook dat het om langetermijnwaardecreatie gaat.’

Wat voor steentje kan de company secretary bijdragen aan die langetermijnwaardecreatie?
‘Een van de voordelen van het vak is dat je veel vooruit kunt plannen. Je weet dat er ieder jaar een jaarvergadering is. Daar kun je nu al over nadenken. Als ik vandaag op een interessant thema stuit, kan ik dat op een agenda zetten voor over een paar maanden, of alvast bij iemand aankaarten. Mijn vroegere ceo bij Siemens noemde dat “bonen planten”. Je signaleert, je legt dingen in de week.’

De reguliere zaken kun je inderdaad prima vooruit plannen, maar er zijn natuurlijk ook zaken die zich niet laten plannen. Dingen waar je door wordt overvallen, dingen die in de business veranderen: er gaan mensen weg, er komt nieuwe dynamiek, een nieuwe kijk. Is dat lastig?
‘Ook dat is gewoon part of the business. In de afgelopen 25 jaar heb ik de nodige commissarissen en bestuurders zien komen en gaan. Als je het de eerste keer meemaakt ben je in shock, maar het went snel.
Sterker nog: als je je werk goed doet zie je die wisseling vaak al aankomen, ken je de potentials en ben je al bezig hen te helpen de overstap van managers- naar bestuurdersperspectief te maken. Volgens de governance code moet de secretaris de informatievoorziening en opleiding faciliteren. Ik zie die taak heel erg breed.’

U heeft een brede taak, u heeft invloed, u souffleert, maar u heeft geen verantwoordelijkheid. Moet er sprake zijn van accountability en moeten we toe naar een taakomschrijving, een profiel voor de company secretary?
‘Mijn voornaamste bezwaar tegen zo’n taakomschrijving is dat je vertrouwen niet kunt afdwingen – en het gaat in deze functie vooral om vertrouwen.
De company secretary moet in zijn of haar acteren gewetensvol, betrouwbaar en voorspelbaar zijn. Als je dat allemaal bent, functioneer je prima. Op een gegeven moment ontstaat er een band met de bestuurders. Het gaat ook om aanvoelen: op de momenten dat het fout dreigt te gaan, moet de company secretary zijn of haar mond opentrekken.
Op momenten dat het goed gaat, moet je je koest houden en niet nodeloos een potje belangrijk gaan zitten doen. Dat is allemaal moeilijk vast te leggen.’

Maar toch: als company secretary zorg je ervoor dat de juiste informatie op het juiste moment op het juiste bureau ligt. Je draagt aan en bemoeit je overal mee, maar je draagt geen verantwoordelijkheid? Is dat houdbaar?
‘Oké, laten we die gedachtegang volgen en formeel vastleggen waar de secretaris precies verantwoordelijk voor is. En dan? Moet ik dan straks op een aandeelhoudersvergadering verantwoording gaan afleggen over wat ik gedaan heb?’

Dat zou een vervolgstap kunnen zijn. Is dat wat u betreft raadzaam?
‘Tja, als je dat doet met de secretaris, dan zou je dat net zo goed kunnen doen met HR. Dat is ook een belangrijke functie, bijvoorbeeld voor het halen van diversiteitsdoelstellingen. Ik denk dat je het bestuur klein moet houden, anders kun je iedereen aan tafel zetten. Uiteindelijk is dit niet de business. Dat is mijn voornaamste punt: governance is niet datgene dat geld in het laatje brengt.’

Er is ook een discussie aan de gang over de tijdelijkheid van de functie. Er zijn bedrijven die de company secretary- rol zien als doorstroomfunctie, een manier om het bedrijf te leren kennen. Vindt u dat een goede opvatting?
‘Ik ben meer van de andere school. Naarmate je als company secretary langer aan boord bent, word je waardevoller. Zeker bij grote complexe organisaties waar veel reorganisaties zijn geweest, is de secretaris vaak de enige die weet waarom bepaalde besluiten ooit zijn genomen en welke belangen daarmee gediend werden. Dat soort mensen heb je nodig. Zij voorkomen dat je in de waan van de dag vervalt. Het lijkt me geen goed plan om standaard te zeggen: dit doe je maximaal drie jaar en dan wegwezen. Ik ben bang dat je dan een kans laat liggen.’

Welke kansen laat je dan liggen?
‘Het draait in dit vak om kennis en relaties. De Italiaanse diplomaat Baldassare Castiglione heeft in de zestiende eeuw Het boek van de hoveling geschreven. Hij vertelt daarin hoe je als hoveling de koning moet dienen: bescheiden, waardig, innemend en ongedwongen. Je moet met de koning gaan jagen, je moet gedichten met hem schrijven, je moet liedjes met hem zingen, schrijft Castiglione – pas dan kun je zijn hart bereiken en staat hij voor je open. Het kost tijd om een relatie op te bouwen. Ik zie daar grote parallellen met het werk van de company secretary. Een goede secretaris zorgt ervoor dat als de vergadering begint iedereen in een opperbest humeur is. Iedereen heeft tijdig de stukken gekregen. De stukken zijn van goede kwaliteit. De vergadering begint op tijd, er is koffie, er is goed eten, de sfeer is relaxed en er kan meteen over belangrijke zaken gesproken worden. Aan alles is gedacht. Dat is mijn taak.’

U wilt achter de schermen aan de touwtjes trekken?
‘Nee, niet aan de touwtjes trekken, dat klinkt zo machiavellistisch. Ik vind het gewoon leuk als het goed gaat en ik weet wat mijn rol is. Ik zie het als een dienende rol. Je dient het proces, je dient het geheel. Ik zie mezelf ook als een waarnemer. Er is niemand die beter kan luisteren dan ik. Er is niemand die meer ziet dan ik. Lichaamstaal, blikken… de anderen voeren het woord, ik neem alles in me op, zodat ik na afloop de discussie trefzeker kan samenvatten en weet in welke richting ik besluiten moet uitwerken.’

Een deel van de company secretaries die ik heb gesproken zegt: we moeten ons met het oog op de toekomst beter profileren. Hoe doe je dat?
‘Als je nieuw bent in dit vak is de belangrijkste tip: maak je huiswerk. Zorg dat je weet waar de bestuurders het over hebben, lees de stukken en ken de getallen, zodat je aan een half woord genoeg hebt. Ik ben ooit begonnen als stagiair op een advocatenkantoor. Daar zorgde ik ervoor dat ik extreem goed was voorbereid op de meetings. Ik las álles: alle stukken, alle jurisprudentie, alle wetten, alle artikelen. Als je bij een beursfonds werkt als company secretary, moet je de governance code uit je hoofd kennen én boek twee van het Burgerlijk Wetboek, over het Nederlands rechtspersonenrecht. Je moet ervoor zorgen dat je altijd de best voorbereide aan tafel bent, daar kun je als jonkie gezag mee opbouwen. Weet je het even niet? Dan zeg je dat je die vraag niet aan had zien komen en je laat weten dat je het uitzoekt en vanavond mailt met een antwoord.
Kortom: je bouwt de functie op vanuit kennis. Vervolgens houd je tijd en aandacht over voor de rest, de psychologie, de dynamiek, het interessantste deel.’

U heeft van nature dat dienstbare. Wat als ik dat als company secretary niet heb?
‘Dan denk ik dat je in een andere baan gelukkiger wordt!’

Je moet een dienende idioot zijn? Een hoveling?
Lachend: ‘Als je zelf koning wilt worden, moet je niks in zijn oor fluisteren, dan moet je een mes tussen zijn ribben steken. Maar ik weet van mezelf dat ik beter niet de koning kan zijn. Ik weet dat ik als raadgever veel beter tot mijn recht kom.’

Dienstbaarheid en vakinhoudelijkheid zijn belangrijk, zegt u. Hoe verschuiven de accenten in de toekomst?
‘Wat ik heb zien veranderen, is natuurlijk de rol van de wetgeving en de regelgeving, van de governance code. Wat verder een trend is, is dat governance en compliance convergeren. Je moet het allemaal én toepassen én uitleggen én documenteren. Daar gaat veel tijd in zitten, veel meer tijd dan vroeger. Die trend zal zich voortzetten.’

Zou het helpen als de company secretary meer wordt vrijgespeeld?
‘Bij een bedrijf van enige omvang is de secretarisfunctie een fulltime baan, dat is iets wat we als beroepsgroep meer duidelijk moeten maken. Er zit heel veel voorbereiding en checkwerk in het zorgen dat er geen dingen misgaan. Wetgeving moet worden nageleefd, aandelentransacties moeten worden gemeld, toezichthouder AFM kijkt over je schouders mee. Een groot deel van de dag ben je daarmee bezig. Er ligt heel veel op het bord van de secretaris. Het is van maatschappelijk belang dat onze beursfondsen goed georganiseerde en geïnformeerde besturen en raden van commissarissen hebben. De governance code definieert de taak van de secretaris als dienaar van dat belang.’

Hoe bewaart u zelf de rust?
‘Door iedere woensdag naar mijn huis op de Veluwe te gaan. Daar kan ik me prima afzonderen en kan ik in alle rust nadenken, schrijven en vergaderingen voorbereiden. Verder sta ik iedere dag om 6:00 uur op, dan dompel ik mezelf een uurtje onder in de filosofie. Vroeger ging ik altijd een uur zwemmen, nu doe ik dit. Zit ik meteen in de juiste state of mind.’

Gepubliceerd in Management Scope 04 2019.