Multicommissaris Jeroen Kremers wil graag kernachtige informatie

Laten we heel generiek beginnen: elke commissaris heeft in zijn of haar rol een informatiebehoefte. Hoe pak je dat aan?
‘Wat ik om te beginnen interessant vind, is dat je heel vaak hoort: alles gaat nu sneller dan in het verleden. Mijn eerste commissariaat was 25 jaar geleden, destijds nog naast mijn hoofdfunctie. Ik weet niet of veranderingen nu zoveel sneller en drastischer gaan dan vroeger. Ook toen had je organisaties waar de veranderingen heel snel gingen, en je hebt ook nu nog bedrijven die denken dat ze over 30 jaar hetzelfde kunnen doen als nu. Ik werkte ruim tien jaar op het ministerie van Financiën: het tempo van de veranderingen deed er niet onder voor het tempo dat je nu bij startups ziet.’

Is de business dan niet complexer geworden? Communicatie gaat veel sneller, de complexiteit van businessmodellen is toegenomen… Hoe ziet u dat?
‘Waar ik het wel mee eens ben, is dat steeds meer informatie steeds sneller beschikbaar is. Over dat vraagstuk interviewde Management Scope eerder een aantal company secretaries. Die mensen spelen daarbij een belangrijke rol: zij zijn in zekere zin de bewaker van de kwaliteit van bestuur. Daar is die toegenomen informatiestroom wel een onderdeel van.’

Welke informatiebehoefte is er?
‘Als commissaris heb je vergaderingen, zowel reguliere vergaderingen als meetings tijdens crisissituaties. Daarbij is de kwaliteit van informatie die wordt aangeleverd belangrijk. Dat is één kanaal. Ook is het van belang zelf gewenste informatie te verzamelen. Dat betekent dus ook dat je met mensen moet praten. In een normale situatie stemmen commissarissen af met elkaar en met het bestuur: wie heeft wanneer met wie gesproken, welke bedrijfsbezoeken heb je gedaan? Daarnaast bestaat er nog zoiets als permanente educatie, waarbij een commissaris met mensen van buiten spreekt om zijn of haar kennis te vergroten. Een commissaris maakt dus gebruik van verschillende stromen.’

Geldt dat voor zowel bedrijven met een lange historie als voor jonge ondernemingen?
‘Inderdaad. In mijn beleving hebben jongere bedrijven, de techfirma’s, daar nog geen routine in. Dus dat moeten ze opbouwen. Daar bestaat wel de neiging om te denken dat startups of techbedrijven écht anders zijn dan andere organisaties. Dat is onzin. Ik heb ze wel eens gezegd: het tempo bij het ministerie van Financiën lag zeker zo hoog als bij jullie, zo uniek zijn jullie niet.’

Dat vindt men vast niet leuk om te horen.
‘Absoluut niet. Ambtenaren zijn nou niet meteen een voorbeeld voor ze.’ [Lacht.] ‘Maar ik zit daar niet om leuk gevonden te worden. Organisaties moeten een bepaalde volwassenheid opbouwen. Ze hebben de neiging om heel snel heel veel informatie te verzamelen en te willen delen. Die neiging zie je trouwens ook wel ontstaan bij meer gevestigde organisaties: bestuurders die elke brok informatie meteen met de commissarissen delen en toegang geven tot allerlei informatiesystemen, om maar nooit het verwijt te kunnen krijgen dat het bestuur de kaarten tegen de borst heeft gehouden. Dat heeft niet mijn voorkeur: het is zinniger om de juiste informatie te krijgen, voorzien van een beoordeling door de verantwoordelijke functionaris. Als toezicht houden simpelweg een zaak was van alle informatie verzamelen, die analyseren en dan een uitkomst hebben, dan zouden robots het kunnen overnemen. Zo werkt het niet.’

Hoe werkt het dan wel?
‘Een voorbeeld: veel bedrijven hebben een chief risk officer. Die kan risicorapporten vol statistieken aanleveren, maar het meest relevant is toch zijn of haar persoonlijke oordeel: wat is zorgwekkend, en wat niet. Daar wordt ’ie voor betaald, niet voor het produceren van cijfers alleen. Besturen is het beoordelen van lastige situaties die naar hun aard vaak niet zwart-wit zijn. Die oordelen zijn voor een deel op objectieve informatie gebaseerd, maar ook deels op intuïtie en niet-kwantitatieve maatstaven.’

Wat kunnen bedrijven doen om die informatievoorziening te verbeteren?
‘Allereerst ervoor zorgen dat alle stukken die naar de commissarissen gaan aan een aantal basisprincipes voldoen. Bovenaan: wat is het onderwerp, is het een advies of een beslissing, en dan op de eerste pagina uitleggen wat de overwegingen zijn. Daarachter hoort een beknopte toelichting. Op het ministerie van Financiën krijgt de minister al decennia op die manier zijn informatie. Het dwingt de afzender de informatie terug te brengen tot de kern. Zeker in jongere organisaties gaat dat vaak anders: dan levert iemand gewoon een pakket van 20 pagina’s aan. Eigenlijk is dat meer regel dan uitzondering. Ook de bestuurder heeft er, als afzender van die stukken, baat bij om zich af te vragen: wat leg ik hier nu eigenlijk voor, en waarom? In feite kun je een parallel trekken met fastfood en slowfood. Eerst werd fastfood populair, later zei men: nee, we moeten terug naar meer aandacht voor kwaliteit. Ik denk dat men in bestuurlijke situaties terug moet van een situatie van fast information naar slow information. Daar hebben we meer behoefte aan. Niet in de zin van traag aanleveren, maar wel: informatie van een bepaalde kwaliteit, met een afzender die er zijn eigen signatuur aan geeft.’

Bij veel bedrijven gaat die informatie via de company secretary. Wat is volgens u zijn of haar rol hierin?
‘De company secretary kan waarborgen dat de stukken aan de kwaliteitscriteria voldoen: is het doel van het stuk duidelijk, wat is de kern, wat zijn de overwegingen? Die stukken moeten vaak vijf dagen of een week voor een vergadering naar de commissarissen. Het zou niet gek zijn als de company secretary in sommige gevallen zegt: dit ga ik niet doorsturen, want het voldoet niet. Die kwaliteitsbeoordeling mag de company secretary wel op zich nemen.’

Betekent dat ook dat die company secretary zich oriënteert op de buitenwereld: wat zie ik bij andere bedrijven op de agenda staan?
‘Dat vind ik niet specifiek zijn of haar taak. Iedereen moet om zich heen kijken. Ook de voorzitter van de raad van bestuur (rvb) – en die van de raad van commissarissen (rvc) trouwens ook – moet zich zo nu en dan afvragen: doen wij dit hier wel voldoende? En als ik als lid van de rvc zie dat een bepaald onderwerp binnen de onderneming te weinig aandacht krijgt, meld ik me ook bij de voorzitter om te zeggen: moeten we daar niet eens wat aan gaan doen? Dat is echt een taak voor iedereen.’

Dat vind ik een begrijpelijk standpunt. Toch denk ik: zou het niet goed zijn om die blik naar buiten vast te leggen in één persoon, zodat je zeker weet dat er altijd aandacht voor is?
‘Dat denk ik niet. Als je dat doet, gaat de rest denken: daar hoeven wij niet meer op te letten. Dat is verkeerd. Als een onderneming bepaalde ontwikkelingen over het hoofd ziet, is het heel goed als iemand dat op de kaart probeert te zetten. Maar als je dat in een functie vangt, gaan bestuurders denken: dat doet die ander wel.’

De company secretary heeft een dienende rol richting bestuur en toezichthouders. Een van hen omschreef het eens als het souffleren van de spelers op het toneel. Ziet u dat ook zo?
‘Ik zie hen echt als de bewakers van goede governance. Dat behelst ook meer dan het managen van de informatiestroom, zoals we dat eerder bespraken. Een goede company secretary kijkt voortdurend of processen sporen met de bedrijfsstatuten en de regels voor good governance. Bij tijd en wijle mag hij of zij zich afvragen: zijn die statuten en regels wel helemaal aan de maat? De company secretary is de persoon bij uitstek om dat te doen. Als hij of zij merkt dat de rvc in een bepaalde situatie niet goed zijn werk kan doen, is de company secretary de aangewezen persoon om dat te agenderen.’

Is het niet zo dat een company secretary vaak ongewild onderdeel wordt van de besluitvorming? Als er op basis van door hem of haar aangeleverde informatie een verkeerd besluit wordt genomen, kan de company secretary dan zeggen: ‘Ik was alleen verantwoordelijk voor het aanleveren?’
‘Uiteindelijk gaat de bestuurder over de inhoud. De company secretary bewaakt de kwaliteit van het proces, waar informatievoorziening een onderdeel van is. De rol van company secretary wordt het moeilijkste als hij of zij zich gaat identificeren met bepaalde spelers: de aandeelhouder, de voorzitter van de rvb, of een ander. In de praktijk gebeurt dat soms, maar ik vind dat een corporate secretary een rol heeft met een significante eigen verantwoordelijkheid. Het koesteren van die onafhankelijke positie is belangrijk, hoe eenzaam dat soms ook kan zijn. Er zijn situaties denkbaar waarin hij of zij concludeert dat de informatievoorziening richting de rvc niet optimaal loopt, of dat de communicatie tussen bestuurders hapert. Als de company secretary dan besluit er liever de vingers niet aan te branden, omdat hij of zij een mooie baan met een goed salaris niet in gevaar wil brengen, is zijn of haar positie juist in het geding. Op de momenten die er echt toe doen, mag hij of zij zich niet laten leiden door opportunisme.’

Veel company secretaries hebben een juridische achtergrond. Zou het beter zijn om vaker mensen met een bedrijfskundige achtergrond op die positie te zetten?
‘Het is niet per se nodig dat de company secretary een jurist is, maar het moet wel altijd een persoon zijn die oog heeft voor het omgaan met vraagstukken op het vlak van governance. Dat is nu eenmaal vastgelegd in regels. Een company secretary zonder juridische achtergrond moet zich die hele wereld wel eigen maken. Dat kan niet anders.’

U vertelde aan het begin van dit gesprek dat u 25 jaar commissaris bent. Als we nu eens 25 jaar vooruitkijken, hoe ziet het speelveld er dan uit?
‘In de kern niet heel anders dan vandaag, behalve op het punt van het steeds sneller en gemakkelijker beschikbaar worden van veel informatie. Het zal erom gaan heel goed te kijken: welke informatie is nu wel relevant, en welke niet? Daarom pleit ik ook voor een slow info movement: informatie moet worden toegespitst op de dingen die relevant zijn en voorzien van een beoordeling door iemand die er verstand van heeft en die erover gaat. Dus nogmaals: niet slow in de zin van infrequent of verouderd, maar wel: bewerkt tot relevantie. Dat betekent dus waarschijnlijk ook geen permanente informatiestroom. In mijn ervaring laten bestuurders in jonge bedrijven zich soms gek maken door alle beschikbare informatie. Het is de uitdaging om dat beter te doen. Dan is het over 25 jaar beter dan vandaag: meer informatie biedt meer mogelijkheden, mits de informatie relevant is.’

Wat is ervoor nodig om daar te komen?
‘Dat komt toch neer op good governance: organisaties die doordacht hun marsroute bepalen, niet op basis van impulsen. Voortdurend veranderen, maar wel doordacht. Dat is waar governance uiteindelijk om draait.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 10 2019.