Bij de company secretary komen alle belangrijke governance-ontwikkelingen samen
Laarzen aan, helm op en de projectlocatie oplopen: dat mist Marja van Ravenstein het meest, nu er vanwege de pandemie al ruim een jaar op afstand wordt gewerkt. Van Ravenstein is company secretary en corporate legal counsel van advies- en ingenieursorganisatie Arcadis. ‘Arcadis is vaak betrokken bij prachtige projecten, zoals in de afgelopen jaren de verbouwing van het Rijksmuseum, de versterking van de Afsluitdijk en de aanleg van de Amsterdamse Noord/ Zuidlijn. Als je dat op werkbezoek met eigen ogen kunt aanschouwen, voel je waar je je werk voor doet. Onze commissarissen missen de werkbezoeken ook enorm, zeiden ze laatst.’ Ook Anja van Bergen, group general counsel en company secretary van fietsproducent Accell en een van de voorgangers van Van Ravenstein bij Arcadis, kan momenteel niet door de Europese fabrieken lopen waar de tweewielers van merken als Batavus, Koga en Sparta in elkaar worden gezet. En Ralph Houthuizen, general counsel van Dutch Flower Group, gespecialiseerd in de internationale handel van bloemen en planten, kan minder vaak de geur opsnuiven van de boeketten die in de bedrijfshallen worden samengesteld.
Alle hens aan dek
Sowieso zouden ze weinig tijd hebben gehad voor werkbezoeken: vanaf het begin van de coronacrisis was het voor alle drie alle hens aan dek om de gevolgen voor hun wereldwijd opererende ondernemingen zo goed mogelijk te helpen opvangen. De company secretary en general counsel – de rollen worden soms apart, soms in combinatie vervuld, ook afhankelijk van de omvang en de complexiteit van de onderneming – zitten als een spin in het web. Alle lijntjes komen er samen: van de overstap naar massaal thuiswerken en de problemen in de internationale supply chains tijdens de coronacrisis, tot en met het inspelen op megatrends als digitalisering en duurzaamheid. Al die fundamentele ontwikkelingen brengen nieuwe regelgeving, andere risico’s en meer interne en externe rapportage-eisen met zich mee. Dat vraagt om goede operational governance en daarin vervullen de company secretary en general counsel een sleutelrol: bestuurders, commissarissen en het management ondersteunen bij het waarborgen van de continuïteit in een snel veranderende omgeving, door te adviseren over een gedegen juridische verankering, compliance aan vigerende regelgeving en maatschappelijke eisen en het overzien en mitigeren van een steeds breder risicogebied, ook in de keten. Over deze onderwerpen discussiëren de drie deelnemers onder leiding van Hajo Jansen, regional vice president van Diligent, leverancier van governance-software.
Welke impact heeft de pandemie op de supply chains gehad?
Van Bergen: ‘De supply chain van Accell werd hard getroffen. Veel van onze onderdelen komen uit Azië, we assembleren onze fietsen in Europa. Toen in China de pandemie uitbrak, leidde dat in januari 2020 tot een vertraging in de levering van onderdelen. Toen bleek dat het coronavirus ook onze kant op kwam en we werden geconfronteerd met winkelsluitingen in onze belangrijkste markten in Europa, en afschaling van onze productie onvermijdelijk werd, hebben we adequaat ingegrepen. We zijn in gesprek gegaan met onze belangrijkste leveranciers en hebben in goed overleg orders naar achteren geschoven. We hebben ons aangepast aan de situatie aan de hand van scenarioplanning, van de financiering tot en met de contracten en contacten met onze leveranciers. Voor kantoorpersoneel zijn we binnen enkele dagen overgestapt op thuiswerken en in de fabrieken hebben we coronaproof werken mogelijk gemaakt. De gezondheid van je mensen staat voorop.’
Houthuizen: ‘Herkenbaar. De bloemen van de Dutch Flower Group komen voor een groot deel uit Afrika en andere delen van de wereld. Toen de grenzen dichtgingen, kregen we aanvoerproblemen: in het buitenland moesten vliegtuigen aan de grond blijven en vrachtwagens konden niet verder met hun lading. Daardoor konden we onze klanten, zoals supermarkten en importerende groothandelaren, slecht beleveren. Het voordeel van een pragmatisch ingestelde organisatie is dat je in zo’n situatie snel kunt schakelen. De lijntjes naar de raad van bestuur en het executive committee zijn kort en we hielden om de dag een conference call met de directies van onze 30 bedrijven in binnen- en buitenland om voor te sorteren op lokale ontwikkelingen. Sommige bedrijven kregen te maken met een daling van 80 procent van hun omzet.
In plaats van in te zoomen op wat niet meer lukte, hebben we ons geconcentreerd op de vraag: wat kunnen we nog wél? Mondjesmaat kwamen er nog bloemen en planten binnen. Om bijvoorbeeld boeketten te kunnen binden, hebben we onze hallen, een paar honderdduizend vierkante meter, snel coronaproof weten te maken. Mensen zijn je belangrijkste kapitaal, die wil je koste wat het kost beschermen.’
Van Ravenstein: ‘Als dienstverlener drijft onze business volledig op de kennis van onze mensen. Onze crisismodus was dan ook vooral gericht op de veiligheid van medewerkers wereldwijd en de overstap naar thuiswerken. In Europa is dat meestal vrij makkelijk, maar onze mensen in bijvoorbeeld India, de Filipijnen en Roemenië beschikken vaak niet over de ruimte en de technische mogelijkheden om thuis te werken. Mooi om te zien was dat Arcadianen die die mogelijkheden wel hadden, spontaan een werkplek boden aan collega’s. Als groot bedrijf hebben we de omslag naar thuiswerken verrassend snel kunnen maken en is de dip in productiviteit slechts kortstondig geweest. Uiteindelijk hebben we zelfs een bijzonder goed jaar gehad, mede omdat onze publieke klanten de lockdown aangrepen voor het versnellen van bijvoorbeeld grote infrastructuurprojecten.’
Welke lessen heeft u geleerd om het straks na de coronacrisis in operationeel opzicht anders of beter te doen?
Houthuizen: ‘Wij hebben geleerd om over de grenzen van ons eigen bedrijf te kijken, naar de wederzijdse afhankelijkheden en gezamenlijke belangen in de keten. Als kwekers niet kunnen leveren, ben je als jurist geneigd te denken: wat staat daarover in het contract en hoe hebben we dat risico afgedekt? Je kunt het die kweker daarmee moeilijk maken, maar na de crisis heb je dezelfde kwekers weer nodig om je klanten van producten te voorzien. Dat geldt voor alle partijen in de keten. Dat besef van onderlinge afhankelijkheid heeft over en weer tot veel begrip en saamhorigheid geleid.’
Van Bergen: ‘Dat herken ik. Accell heeft in 2020 een goed jaar gehad, fietsen was al hot en dat werd verder versterkt door de pandemie. Er zijn echter nog steeds verstoringen in de supply chain, want leveranciers kunnen de vraag naar onderdelen niet aan. Je moet dus in goed overleg blijven met je leveranciers, het gaat om de samenwerking. We hebben tijdens de crisis met veel inzet GO-C-financiering weten te verkrijgen: bankkredieten waarbij de overheid voor 80 procent garant staat. In juni beginnen we met aflossen daarvan. We hebben tevens de NOW-regeling (loonkostensubsidie, red.) teruggestort. We staan er financieel nu beter voor, dankzij de goede fietsenverkoop na de eerste lockdown in 2020 is de slinger de andere kant op geslagen.’
Van Ravenstein: ‘Bij Arcadis zijn de lijntjes binnen de organisatie korter geworden door het op afstand communiceren. We zijn flexibeler en efficiënter geworden. Vroeger moest je mensen uit de internationale organisatie laten invliegen voor een presentatie in de raad van commissarissen, nu is het de normaalste zaak van de wereld om ze te laten inbellen. Het toezicht is ook proactiever geworden. Bij de commissarissen is sinds de crisis een andere houding ontstaan: stop telling stories, vertel me niet het verhaal, maar geef me de feiten. Er is in de rvc ook meer aandacht voor de follow-up van besluiten en acties, doordat er frequenter vergaderd wordt en er minder tijdsdruk is. Er wordt meer met actielijsten gewerkt. Issues worden niet alleen ter sprake gebracht, de commissarissen komen er ook vaker op terug: wat heeft het bestuur ermee gedaan?’
Virtueel vergaderen en communiceren brengt veiligheidsrisico’s met zich mee. Hoe hoog staat cybersecurity op agenda?
Van Bergen: ‘We hebben de veiligheid aan twee kanten opgeschroefd: in de technische systemen, maar ook door medewerkers nog meer bewust te maken van cyberrisico’s, ook in de onderlinge communicatie. Zo sturen we medewerkers af en toe testmails om duidelijk te maken: wees voorzichtig, klik niet overal op. Een verzoek om een bedrag van drie miljoen euro over te maken hoeft niet per se van de ceo te komen, ook al lijkt dat zo.’
Van Ravenstein: ‘Ook in de externe communicatie heeft de aandacht voor cybersecurity een enorme vlucht genomen. Digitale dienstverlening is een belangrijke pilaar onder onze strategie en ook wij werken veel met persoonlijke data. Eén keer per jaar overleggen met de information security officer volstaat niet meer, het is nodig elk kwartaal te controleren of systemen op orde zijn en risico’s voldoende worden geadresseerd. We merken daarbij dat veel commissarissen eigenlijk te weinig kennis hebben van cybersecurity. Dat kan ook niet, als je daar niet dagelijks mee bezig bent. Een voordeel van virtueel vergaderen is dat de rvc er nu gemakkelijker externe expertise bij kan betrekken.
Digitalisering creëert ook nieuwe mogelijkheden voor datagedreven bestuur en toezicht. Zo hebben we de afgelopen jaren onze claimsrapportage geautomatiseerd. Dat maakt interessante analyses mogelijk: hoeveel claims hebben we van welke contractpartijen, in welke regio en voor welk soort werk? Betreft het steeds dezelfde teams en maken ze dezelfde fouten? Zo krijg je zicht op onderliggende trends: waar en waarom gaat het mis? Met die data kun je ook weer tegemoetkomen aan de vraag van de commissarissen naar feiten.’
Ook ESG, het integreren van de factoren environment, social en governance in de bedrijfsvoering en het toezicht daarop, is een belangrijke trend. Wat is uw rol daarbij?
Houthuizen: ‘Klanten vragen om een maatschappelijk verantwoorde opstelling van bedrijven, en de jonge generatie die nu de arbeidsmarkt betreedt doet dat ook. Er ontstaat dus druk van onderuit de keten om transparantie te vergroten en onder meer de CO2-voetafdruk zo klein mogelijk te maken en om in bredere zin verantwoordelijkheid als bedrijf te nemen. Daarbij moet je continu bewijzen dat je op dat gebied goed presteert.
Het is onze rol om te kijken of het beleid voldoet aan de wet en maatschappelijke vereisten en of er in de keten duurzaam wordt gewerkt en gehandeld: is dat in de leverancierscontracten opgenomen en kunnen we bewijzen dat er in de keten op een nette manier geproduceerd wordt, dus dat er bijvoorbeeld geen sprake is van kinderarbeid, slechte arbeidsomstandigheden of niet toegestane stoffen op de bloemen?’
Van Bergen: ‘Wij geloven dat fietsen de wereld vooruit helpt en dat Accell daar een belangrijke steen aan bijdraagt. Ook onze stakeholders eisen dat verantwoord ondernemen hoog op de agenda staat. Er komt ook een nieuwe EU-richtlijn voor ESG aan. Onze rol is het inzichtelijk maken van bestaande en toekomstige regelgeving, zodat compliance daaraan in de business kan worden verankerd, bijvoorbeeld door het sluiten van akkoorden met leveranciers, het aanscherpen van gedragscodes en het uitvoeren van ethische audits in de keten. Organisaties moeten daarover nú in overleg gaan met hun leveranciers, ze hierin meenemen, trainen en opvoeden, zodat ze klaar zijn als de nieuwe ESG-richtlijn wordt ingevoerd. Als je daar pas over twee jaar mee begint, ben je te laat.’
Van Ravenstein: ‘Wij merken het ook op de arbeidsmarkt: young professionals willen werken voor een bedrijf dat iets goeds doet voor de wereld. Een duurzame opstelling gaat verder dan alleen een slogan, je moet het echt laten zíen. Sommige projecten die we vroeger deden, zouden we nu wellicht niet meer aannemen. Nu vragen we ons steeds af: past dat nog bij het Arcadis dat we willen zijn? Onze rol daarbij is het aanpassen van de governance. Vorig jaar is er in de rvc een sustainability committee in het leven geroepen. Daarvoor hebben wij het charter geschreven, waarin de rol, verantwoordelijkheden en werkwijze zijn vastgelegd. De rapportage van duurzaamheidsdata in de organisatie en de analyse daarvan worden inmiddels ook centraal gecoördineerd. Door dit soort processen te uniformeren en te centraliseren, kun je er beter op sturen en de rvc gerichter informeren.’
In hoeverre zien jullie de rol van de company secretary en general counsel veranderen door deze ontwikkelingen?
Van Ravenstein: ‘Onze rol wordt breder en zwaarder: je wordt gevraagd overal mee te kijken. Dat maakt het trouwens alleen maar leuker. Sinds de coronacrisis heb ik door het virtuele en frequentere contact kortere lijntjes in de organisatie en met de rvc. Ik hoop en verwacht dat ook na de crisis de lijnen zo kort blijven, als company secretary kun je je coördinerende rol daardoor beter vervullen.’
Van Bergen: ‘Een company secretary en general counsel zijn een spin in het web, maar ook advocaat van de duivel. Je fungeert als de voelhorens van het bedrijf: je moet bestuurders en commissarissen waarschuwen voor toekomstige issues, van politieke gevoeligheden tot reputatierisico’s. Je moet je boodschap goed onderbouwen en daarbij steeds het bedrijfsbelang voor ogen houden. Je moet in deze rol leidend zijn en je niet láten leiden, want dan ben je te laat.’
Houthuizen: ‘De general counsel die achter zijn bureau zit te wachten op werk bestaat niet meer. Je gaat actief het gesprek aan met alle stakeholders, om te weten wat er speelt en ervoor te zorgen dat de organisatie compliant handelt. Het is een dynamische rol geworden, meeademend met alle ontwikkelingen in de samenleving. Het is onze taak om die te vertalen naar passende juridische kaders: een puzzel die om steeds meer creativiteit vraagt. Dat maakt deze rol alleen maar interessanter en uitdagender.’
Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 05 2021.