Linda Hovius ziet een professionaliseringsslag in het toezicht

Veel zorgelijker leek de situatie door corona aanvankelijk bij Royal FloraHolland, waar Hovius sinds eind 2018 commissaris is. De grootste internationale marktplaats voor de sierteelt kwam acuut tot stilstand. ‘Het zag er erg dreigend uit. Iedereen kent nog de beelden van kwekers die bloemen gingen uitdelen in ziekenhuizen, of die hele partijen moesten doordraaien die ze nergens meer kwijt konden. Gelukkig is de handel op een gegeven moment weer op gang gekomen en is de sector goed uit de crisis gekomen.’

Naast Flow Traders en Royal FloraHolland bent u ook als commissaris verbonden aan investeringsmaatschappij Triple Jump: op het eerste gezicht heel verschillende bedrijven. Wanneer zegt u ‘ja’ tegen een aanbod?
‘Ik ben begonnen als strategieconsultant en vind het meedenken over langetermijnstrategie nog steeds leuk en inhoudelijk interessant. Daarom verbind ik me graag aan bedrijven die sector shaping zijn, die door innovatie zorgen voor disruptie en zo de bestaande manier van ondernemen in een sector veranderen. Toen ik vijf jaar geleden instapte bij Triple Jump, had nog bijna niemand gehoord van impact investment. Zij hebben het mede op de kaart gezet, door zich bezig te houden met het financieren en begeleiden van microfinancieringsinstellingen en startende ondernemers in ontwikkelingslanden. Ook Royal FloraHolland en Flow Traders zijn richtingwijzend voor hun sector, omdat ze allebei als marktplaats vraag en aanbod op een zo transparant en goedkoop mogelijke manier bij elkaar brengen. Flow Traders heeft het traditionele market making met hulp van technologie volledig geautomatiseerd en zo een heel nieuw speelveld gecreëerd. De transparantie is groter, de kosten veel lager en in- en uitstappen veel flexibeler. Waar vroeger beleggen een black box was en enkel via de banken liep, kun je nu als particulier meedoen en je eigen financiële toekomst in handen nemen. Beleggen is daardoor gedemocratiseerd. In die zin heeft Flow Traders een duidelijk maatschappelijke functie, ook al wordt dat in de buitenwereld vaak niet zo gepercipieerd. Wat me ook aanspreekt, is de toegevoegde waarde van deze bedrijven voor de Nederlandse economie. Royal FloraHolland, de grootste digitale marktplaats voor de internationale sierteeltsector, biedt sectorbreed werk aan 150.000 mensen. Dat een bedrijf als Flow Traders wereldwijd een van de marktleiders is op het gebied van market making en het garanderen van liquiditeit, is echt heel bijzonder voor een klein land als Nederland. Daar zouden we trots op moeten zijn.’

Flow Traders is beursgenoteerd, Royal FloraHolland is een coöperatie. Maakt dat verschil uit voor uw rol als toezichthouder? ‘Een verschil is dat een beursgenoteerd bedrijf onder een soort permanente controle staat van de buitenwereld en je je dus nog bewuster moet zijn van hoe dingen overkomen. Tegelijkertijd is dat bij een coöperatie als Royal FloraHolland niet heel anders, want de 4.000 leden zijn ook de aandeelhouders en zij houden alles wat je doet scherp in de gaten, daar heb je net zo goed altijd rekening mee te houden.
De dynamiek tussen de mensen verschilt sowieso niet: uiteindelijk wil je als raad van commissarissen onder alle omstandigheden het goede gesprek kunnen voeren met de raad van bestuur. Met wie ik kom te werken, is daarom voor mij ook een belangrijk criterium om al dan niet ja te zeggen tegen een commissariaat. Zijn de mensen integer en slim en kunnen ze snel schakelen, zodat je een dialoog kunt voeren waarin je elkaar echt uitdaagt, elkaar weerwoord biedt en zo samen steeds een stap vooruitzet?’

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code stelt in haar in december vorig jaar verschenen rapport dat in jaarverslagen nog te vaak standaardteksten over de omgang met de code staan. De commissie roept bedrijven op om meer inzicht te geven in de dilemma’s die in de bestuurskamer worden besproken, de afwegingen die er worden gemaakt en de impact daarvan op de onderneming. Bent u het daar mee eens?
‘Ik kan me er zeker iets bij voorstellen. Ik geloof in transparantie en ik denk dat het tot meer begrip in de buitenwereld leidt als je uitlegt hoe je tot bepaalde keuzes bent gekomen en wat daarbij de afwegingen waren. Het probleem is dat je daarover pas kunt rapporteren als dat open, transparante gesprek intern daadwerkelijk is gevoerd en dat is nog lang niet altijd het geval, weet ik uit mijn praktijk als bestuursadviseur. Vanuit de Monitoring Commissie wordt daar nu als het ware meer druk op gelegd. Dat is interessant.’

Wat zijn de randvoorwaarden om tot een effectieve interboard-dynamiek te komen?
‘Vanuit mijn boardroom-adviespraktijk noem ik dat “de vijf R’en”: respect, rolzuiverheid, relatie, reflectie en ruimte. Rolzuiverheid betekent simpelweg dat de toezichthouder niet op de stoel van de executive moet gaan zitten en andersom. Verder geldt dat de dialoog in de bestuurskamer beter wordt naarmate er meer onderling respect, betere relaties en een hoger reflectievermogen zijn. Dat laatste impliceert dat je in staat bent om wat holistischer en met enige distantie naar de problematiek te kijken en dat je de buitenwereld naar binnen brengt. Pas als dat allemaal geborgd is, ontstaat er ruimte voor de echte dialoog. Dan pas is het veilig voor het executive team om dilemma’s te delen en voor commissarissen om daarover te sparren en waar nodig steun te verlenen. Als toezichthouder ben je uitdager én supporter van het bestuur. Die twee rollen moeten met elkaar in balans zijn en de vijf R’en zijn een goede kapstok om te checken of dat inderdaad het geval is.’

In al uw commissariaten bent u voorzitter van de remuneratiecommissie. Nu is er vanuit de buitenwereld nogal wat kritiek geweest op de forse bonussen die bij Flow Traders werden uitgekeerd in het coronajaar 2020. Kunt u zich daar iets bij voorstellen?
‘Ik begrijp dat het gevoelig ligt, maar ik constateer ook dat het beloningsbeleid van Flow Traders niet goed wordt begrepen. Het mooie ervan is dat de belangen van medewerkers en aandeelhouders volledig op één lijn liggen. De vaste salarissen zijn relatief laag. Als er winst wordt gemaakt, gaat 65 procent daarvan naar de aandeelhouders en 35 procent naar de medewerkers – dus ook naar de secretaresses, de receptioniste en de jongste medewerkers bij compliance. 2020 was natuurlijk een geweldig goed jaar met hoge winstdelingen, maar je leest nergens dat het winstdeel in de twee jaar ervoor heel veel lager was. Men focust op een eenmalig hoog bedrag, maar besteedt weinig aandacht aan de echt grote variëteit door de jaren heen. Een groot deel van de beloning is bovendien gebonden aan de lange termijn, met payout periods van drie of vier jaar. Als dit jaar verliesgevend is, vervalt dus een deel van het winstdeel van vorig jaar; een echte clawback.
We worstelen nu overigens wel met de door de Europese Unie aangepaste aandeelhoudersrichtlijn, die stelt dat 75 procent van de aandeelhouders moet instemmen met het remuneratiebeleid. Dat is een behoorlijke meerderheid die we mee moeten krijgen. Wij geloven dat ons beloningsbeleid de belangen van alle stakeholders heel erg op één lijn brengt, maar het betekent natuurlijk wel dat er minder naar de aandeelhouders gaat dan bij veel andere beursgenoteerde bedrijven. We zullen onze aandeelhouders dus moeten laten inzien dat ons model duurzaam is en zich bewezen heeft, onder meer omdat we op deze manier talent beter kunnen vasthouden, want onze niet-beursgenoteerde concurrenten zijn partnerships en werken ook met winstdeling.’

In het rapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code wordt ook benadrukt dat aandacht voor langetermijnwaardecreatie en duurzaamheid gereflecteerd moeten worden in het remuneratiebeleid. Bent u het daar mee eens?
‘Helemaal. Als rvc moet je in het algemeen langetermijnwaardecreatie borgen en erop toezien dat het zich vertaalt in concrete doelstellingen. Die moeten weer worden gekoppeld aan kpi’s of een balanced scorecard waar voor een groot deel ook niet-financiële targets in zitten. In alle bedrijven waar ik zit, is dat het geval. Om te bepalen of het management het al dan niet goed doet, kijken we niet alleen naar hoe de dagelijkse operatie wordt gerund, maar nadrukkelijk ook naar zogeheten zachte aspecten als klanttevredenheid, engagementscores van medewerkers en duurzaamheidsdoelen, voor zover die betrekking hebben op het realiseren van de langetermijnstrategie. In het algemeen is de trend om de variabele beloning uit te smeren over drie, vier of vijf jaar, om ervoor te zorgen dat deze meer in lijn komt te liggen met de langetermijndoelen. Dat vind ik terecht. Het management zit er als het goed is voor de lange termijn en voor het borgen van een effectieve rol van de organisatie in de samenleving.’

Vanuit uw eigen adviespraktijk heeft u veel zelfevaluaties afgenomen bij rvc’s. Neemt u die ervaring mee bij het uitoefenen van uw rol als commissaris?
‘Ik combineer mijn eigen praktijk bewust met commissariaten, omdat dat elkaar versterkt. Er is duidelijk sprake van kruisbestuiving. Soms hoor ik tijdens een evaluatie hoe een rvc iets oppakt en neem ik dat mee naar mijn eigen rvc. Andersom stel ik op grond van mijn ervaring als commissaris soms andere vragen tijdens de gesprekken die ik in het kader van een zelfevaluatie voer. Doen jullie aan vooroverleg? Hoe werkt dat dan?
Bij de zelfevaluaties valt me overigens wel op dat er in het afgelopen decennium een enorme professionaliseringsslag in het toezicht heeft plaatsgevonden. Vroeger kon je heel gemakkelijk echte verbeterpunten benoemen. Nu zie ik steeds meer rvc’s die het goed voor elkaar hebben en best practices laten zien.’

De Monitoring Commissie stelt dat weliswaar vaak wordt aangegeven wat de belangrijkste aspecten zijn die uit een evaluatie naar voren zijn gekomen, maar dat minder duidelijk is wat men zich heeft voorgenomen daaraan te gaan doen.
‘De trend naar steeds meer verantwoording is er wel, maar ik denk dat het nog wel even duurt voordat het overal zal gebeuren. Wat ik zie in mijn praktijk is dat het meeste verbeterpotentieel zit in hoe het beoordelingsproces van de statutaire directie wordt vormgegeven, dus in feite de werkgeversrol van de rvc. Het gebeurt steeds zorgvuldiger, maar ik zie hier en daar ook nog grote gaten. Het is niet genoeg om alleen naar de kpi’s te kijken.
Om de effectiviteit van het leiderschap te kunnen toetsen, is de best practice om 360 graden feedback op te halen door te praten met veel verschillende mensen binnen de organisatie. Het leiderschap bepaalt namelijk heel erg de toon aan de top en de cultuur in de organisatie. Hoe wordt dat door betrokkenen ervaren, is er draagvlak voor het topmanagement? Als je dat brede plaatje als rvc niet hebt, is het heel moeilijk om te weten of je in het bestuur de goede mensen hebt zitten voor de doelstellingen die je wilt realiseren.’

In feite zegt u daarmee dat remuneratie- en/of nominatiecommissies hun werk niet altijd even grondig doen. Hoe verklaart u dat?
‘Onderwerpen die te maken hebben met langetermijnwaardecreatie, zoals performance management, cultuur en de license to operate zijn in de laatste jaren veel meer op het bordje van die commissies komen te liggen, maar de beloning lijkt daarbij achtergebleven. De vergoedingen van de auditcommissies zijn nu soms nog hoger dan die van de remco. Dat klopt niet meer. Als je 360 graden feedback echt goed wilt doen, kost dat heel veel tijd. In mijn ervaring zijn de tijdsbesteding en het belang van de remco zeker niet minder dan die van de auditcommissie. Dat is een interessante ontwikkeling als het gaat om governance.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 03 2022.