Miriam van Dongen: 'Anticiperen op aardverschuivingen'

De tijd dat een commissaris vooral ergens zat om op de winkel te passen, lijkt definitief voorbij te zijn. Waardoor is de rol van de commissaris veranderd?
‘De omgeving is complexer geworden, met meer verplichtingen en toenemende eisen en regelgeving. We hebben te maken met de energie- en voedselcrisis en een moeilijke geopolitieke situatie, en eerder ook al met de financiële crises. Daarnaast dragen de veranderende maatschappelijke verhoudingen er ook aan bij dat de rol van de commissaris evolueert. Er zijn de afgelopen jaren voorbeelden geweest van commissarissen die de maatschappelijke stem onvoldoende hoorden, en van bestuurders en commissarissen die hard werden afgerekend in de publiciteit en zelfs in de politiek. Of dit nu terecht is of niet, dit is wel het speelveld waar de commissaris meer mee te maken heeft dan vroeger. Al met al komen bestuurders en commissarissen veel meer in de schijnwerpers te staan, en ook dat verandert de rol. De intrinsieke verandering was al zeker gaande, maar druk van buitenaf versnelt het proces.’

De wet bedeelt commissarissen drie taken toe: toezicht, werkgeverschap en advies. Dat is nog steeds hetzelfde, maar in hoeverre is de invulling van die rollen aan verandering onderhevig?
‘De werkgeversrol blijft in ontwikkeling met name ten aanzien van remuneratie, meer regels en governance, de complexiteit van beloningsinstrumenten en de context waarin maatschappelijke opvattingen over beloning van bestuurders een rol spelen. In de toezichtrol zijn de vraagstukken ook groter geworden. Die hebben potentieel een grotere impact, zoals bijvoorbeeld bij cybersecurity en ransomware. Er is een grotere nadruk komen te liggen op risico’s, risicobeheersing en risk appetite, en dat vertaalt zich in een intensievere toezichtfunctie. In de adviesrol tenslotte word en ben je als commissaris meer dan in het verleden betrokken. Dat heeft vooral te maken met strategie, wat nu in de governance code een gezamenlijk onderwerp is voor bestuur en commissarissen. Daarbij moet je als commissaris meedenken en het bestuur uitdagen. Kijkend naar die drie rollen, denk ik dat wij als commissarissen vaak te veel tijd besteden aan toezicht op het verleden, de cijfers, risk- en compliance-rapportages en dergelijke. In de financiële sector zijn de vereisten op dat gebied ook hoog en moet de rvc veel rapportages bespreken en goedkeuren. Dat kan wel eens afleiden van de businessonderwerpen op de agenda en het praten over de toekomst, innovaties, nieuwe verdienmodellen en de rol van de onderneming in de maatschappij. Het is belangrijk te blijven evalueren of verleden, heden en toekomst goed in balans zijn.’

Zijn de taken en verantwoordelijkheden van commissarissen in lijn met wat er in de praktijk van ze wordt verwacht?
‘Achter de schermen gebeurt veel meer dan alleen wat op papier staat. Goed invulling geven aan je rol vergt dat je veel tijd in de onderneming doorbrengt en investeert in kennis en in het up-todate blijven. Veel voorbereiding vindt plaats via de commissies, maar de uiteindelijke verantwoordelijkheid ligt bij de gehele rvc. Aannemen dat iets wel goed zal zijn omdat de auditcommissie ernaar heeft gekeken, zoals vroeger wel eens gebeurde, kan dus gewoon niet en dat gebeurt ook niet meer. Voorzitters van alle commissies moeten terugkoppelen naar de voltallige raad en bovendien, samen met de voorzitter, stimuleren dat andere commissarissen kritische vragen stellen. Soms bespreek je onderwerpen dan misschien dubbel, maar dat is niet erg. Er komen altijd weer andere vragen, meningen en visies naar voren. Daarmee krijg je een completer beeld. Soms lijkt álles wel belangrijk, maar daar moet je als commissaris je weg in weten te vinden. Waar focus je op? Waar verdiep je je extra in?’

Ziet u een ontwikkeling in het werk van de commissies? Dat lijkt alleen maar toe te nemen.
‘Een van de belangrijkste taken van de rvc is het invulling geven aan het leiderschap en bezig zijn met successieplanning. Zoals ik eerder zei is met name de remuneratiekant de laatste jaren veel complexer geworden. Als rvc moet je goed nadenken over alle financiële en niet-financiële kpi’s, bijvoorbeeld op het gebied van duurzaamheid, die je wilt koppelen aan je beloningssysteem. Dat vergt veel inhoudelijke kennis. Bovenal moet je het maatschappelijke sentiment rondom dit onderwerp goed aanvoelen. Je moet weten wat verdedigbaar is en wat niet, en daar zelf intrinsiek van overtuigd zijn. Dat zijn vraagstukken die de remuneratiecommissie voorbereidt voor de rvc. Wat de andere commissies betreft: je ziet dat de auditcommissie vaak wordt gecombineerd met risk en compliance, maar met name in de financiële sector zijn er ook bedrijven met aparte riskcommissies. Er ontstaan ook nieuwe commissies, zoals bijvoorbeeld een technology- of strategiecommissie. Een aantal AEX/ AMX-bedrijven heeft inmiddels bovendien een sustainability committee. Zo’n commissie kan de bewustwording over dit onderwerp versterken en verdieping aanbrengen in de discussie, maar ik worstel soms wel eens met de vraag of met name die verdieping niet thuishoort op de agenda van de voltallige rvc. Juist omdat je ESG niet los kunt zien van de strategie, van huidige en toekomstige verdienmodellen en van wie je als bedrijf wilt zijn. Welke rol wil je als bedrijf spelen in de maatschappij en welke impact wil je maken? Al met al neemt het aantal commissies dus toe en wordt de invulling veelomvattender, maar dat kan voor de rvc juist ook behulpzaam zijn bij de invulling van alle taken.’

Bij veel van uw commissariaten bent u voorzitter van de auditcommissie. Is die rol in de loop der jaren veranderd?
‘Vroeger stonden vooral de hard controls op de agenda. Ik weet nog dat ik bij een van mijn bedrijven als voorzitter van de auditcommissie soft controls en gedrag en cultuur als apart onderwerp agendeerde. Daar werd ik door de voorzitter van de rvc op aangesproken, want daar ging de auditcommissie volgens hem niet over. Terwijl cultuur en gedrag bij root cause-analyses van incidenten altijd naar voren komen als belangrijke oorzaken – dus natuurlijk is het een onderwerp voor auditcommissies. Verder valt binnen de scope van de meeste audit committees naast finance ook risk, compliance en internal audit. Deze three lines of defense zijn, samen met de externe accountant als de vierde lijn, onderdeel van het control framework van de onder- neming en hebben de specifieke aandacht van de audit en risk committee. Naast de financiële informatie en financiële risico’s nemen vooral ook de niet-financiële informatie en risico’s toe, bijvoorbeeld ten aanzien van technologie, data, it en cyber- en information security en duurzaamheid. Dat moet je ook verankeren in je riskmanagement-framework en in je risk appetite. Je zit als voorzitter van de audit committee dicht op de cfo/cro en hebt een directe lijn met internal audit en de externe accountant. Die rol is belangrijker en prominenter geworden en kost veel tijd en voorbereiding. Maar het is een fantastische rol.’

Wat betekent de maatschappelijke verantwoordelijkheid die bedrijven toebedacht krijgen voor de commissaris?
‘In de context van ESG moeten bedrijven steeds meer extern verantwoording afleggen over hun duurzaamheidsbeleid – denk aan de EU Taxonomy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) en ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Er is nog veel onduidelijk op dat gebied, maar dat is geen reden om af te wachten en niet nu al na te denken over de strategie in relatie tot ESG. Veel bedrijven zijn al jaren met dit onderwerp bezig en intussen ver gevorderd, maar er zijn ook bedrijven nog zoekende. ESG moet geen apart onderwerp zijn, maar een integraal onderdeel van de strategie: welke impact wil en moet je als onderneming maken? Het moet dan ook zitten in de doelstellingen, de waarden en normen, de governance, in innovatie en besluitvorming. Daaraan moet ook langetermijnwaardecreatie gekoppeld zijn. Het is belangrijk om duurzaam leiderschap te tonen en ervan Duurzaam leiderschap beperkt zich niet tot het bestuur, maar geldt ook voor commissarissen. De grote hoeveelheid regelgeving en rapportage-eisen mogen niet leiden tot een afvinkexercitie. Als commissaris moet je ook duurzaam leiderschap laten zien en bestuurders aanspreken en uitdagen op hun verantwoordelijkheid om als bedrijf een positieve impact te maken.’

Begin dit jaar is een wettelijk diversiteitsquotum voor de man-vrouwverhouding in raden van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven in werking getreden. Welke invloed heeft dit op de veranderende rol?
‘Diversiteit geeft andere gezichtspunten en invalshoeken. Verschil in achtergrond en denkwijze leidt tot andere dynamiek en een betere besluitvorming en uitvoering. In een diverse raad – en diversiteit is wat mij betreft veel breder dan alleen gender – komen meer onderwerpen aan bod en zijn er meer en andere discussies. Ik geloof dat mensen de ruimte moeten krijgen om zich vrij te kunnen uiten en met afwijkende ideeën te komen. Dat verkleint de kans op blinde vlekken en zorgt ervoor dat je het volledige potentieel aan talent gebruikt. Zelf vind ik het inspirerend en leerzaam om andere achtergronden en culturen aan tafel te hebben, zeker gezien de veranderende rol van bedrijven in de maatschappij. Het maakt mij als commissaris completer en het werk wordt er bovendien veel leuker door.’

Over diversiteit gesproken: steeds meer rvc’s hebben een internationale bezetting en veel van die commissarissen komen uit een bestuursmodel met een one-tier board. Hoe uitdagend is dat?
‘Ook hier geldt: het is juist goed om een mix van Nederlandse en niet-Nederlandse commissarissen te hebben en zo diversiteit te bevorderen. Dat geldt zeker in bedrijven met veel buitenlandse activiteiten of met buitenlandse aandeelhouders die een substantieel belang hebben. Internationale commissarissen kunnen dan een brug slaan naar vertrouwen in de Nederlandse governance en het toezichtmodel. Tegelijk is het belangrijk om ook Nederlandse commissarissen te hebben, want die kunnen de maatschappelijke en lokale sensitiviteit en verwachtingen ten aanzien van beloning, klimaat en dergelijke beter aanvoelen.’

De invulling van het commissariaat is in het afgelopen decennium aanzienlijk veranderd. Hoe ziet de toekomst eruit? In welke richting zal het vak zich de komende jaren verder ontwikkelen?
‘Ik verwacht dat ethiek een steeds belangrijker thema wordt: hoe bewaak je de integriteit van je informatie en besluitvorming? Aan ontwikkelingen als zelflerende algoritmes, big data, innovatieve processen en producten zitten positieve kanten, maar het is belangrijk om je bewust te zijn van de onbedoelde effecten op de lange termijn – vooral van kunstmatige intelligentie en robotica. Ethiek is bovendien een belangrijke voorwaarde voor maatschappelijk verantwoord ondernemen. Een ander thema is voorbereiding op het onbekende en ondenkbare: dus de toekomstige aardverschuivingen die heel snel op ons af kunnen komen en de risico’s die ze meebrengen voor de continuïteit van de onderneming. Wie had COVID in deze hevigheid zien aankomen? Hetzelfde geldt voor de huidige geopolitieke situatie. Lastig, want niemand heeft een glazen bol. We zullen nog meer in scenario’s moeten denken over het onbekende en wat er – hoe ondenkbaar ook – kan gebeuren en hoe we daar dan mee omgaan.’

‘Welk advies kunt u geven aan beginnende commissarissen?’
‘Besef dat een commissariaat veel tijd kost en dat je in je rol moet groeien. Verdiep je in een onderneming en maak je alles eromheen eigen, niet als desktopoefening vanaf een afstand maar door zichtbaar te zijn en je ook te verdiepen in de cultuur en het gedrag in een organisatie. Een aantal kernbegrippen zou elke commissaris als leidraad moeten nemen: wees rolvast, transparant en onafhankelijk. Het is belangrijk om veel vragen te stellen, kritisch te zijn en vooral de moed te hebben om je uit te spreken, zelfs al ben je de enige commissaris met een afwijkende mening. Dat is je rol en dat wordt van je verwacht.’ overtuigd te zijn dat je door meer maatschappelijke impact te maken ook meer waarde creëert. Doe je dat niet, dan kun je de war for talent verliezen, concurrentievoordeel mislopen en door stakeholders worden aangesproken.’ 

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2023.