Jurgen Stegmann: 'Commissarissen realiseren zich nauwelijks hoe invloedrijk ze zijn'

Er komt steeds meer werk op commissarissen af, onder meer door de toegenomen aandacht voor stakeholder governance. Hoe kunnen rvc’s ondanks de information overkill toch effectief zijn?
‘Door je te concentreren op de issues die echt belangrijk zijn voor dat specifieke bedrijf, zoals opvolging van een bestuurder of de gevolgen van nieuwe wet- en regelgeving, innovatie, energietransitie en maatschappelijk activisme. Die onderwerpen moeten de agenda domineren. Natuurlijk zijn de taken van werkgever en controleur belangrijk en verplicht en moeten die goed worden behandeld, maar in mijn optiek is de adviesrol de belangrijkste rol van een effectieve board. Je moet continu in dialoog zijn met het bestuur en daar van beide kanten in investeren. Zeker bij een crisis ben je dan in staat het management te helpen de situatie het hoofd te bieden, oplossingen te zoeken en een weg vooruit te vinden. Zelf vind ik het heel bevredigend om die invloed te kunnen hebben, maar veel commissarissen realiseren zich nauwelijks hóé invloedrijk ze zijn. Alleen al het agenderen en bespreken van onderwerpen kan effect hebben op de richting waarin een bedrijf zich ontwikkelt.’

Er komen continu nieuwe issues op bedrijven af, zoals het toenemende belang van data, cybersecurity, krapte op de arbeidsmarkt en stakeholderactivisme. Dat vereist dat er mensen met de juiste kennis en achtergrond in rvc’s zitten. Vindt die vernieuwing voldoende plaats?
‘Gezien alles wat er in de maatschappij gebeurt en de snelheid van veranderingen is het inderdaad belangrijk dat de board altijd up-to-date is. Dat vraagt om een heldere visie op de issues die de komende vijf jaar op een bedrijf afkomen en de profielen die in de board nodig zijn om die issues goed te kunnen tackelen. Als een bedrijf behoefte heeft aan nieuwe kwaliteiten, vraagt dat in sommige gevallen om een wisseling in de raad. Helaas staren we ons in Nederland blind op de in de code genoemde zittingstermijn van vier jaar, die bovendien meestal wordt verlengd met nog eens vier jaar. Dat zou geen automatisme moeten zijn. In Frankrijk is het drie jaar. In Duitsland kan de ambtstermijn zelfs elk jaar eindigen. Ook wij hebben meer flexibiliteit nodig. Een zittingstermijn zou ondergeschikt moeten zijn aan wat het bedrijf nodig heeft. Acht jaar vind ik sowieso te lang, mede omdat het een rem zet op een meer diverse en jongere samenstelling van rvc’s. Dat gebeurt nu nog maar mondjesmaat.’

Zelfevaluaties zijn een belangrijk instrument bij het onderzoeken van de effectiviteit van een rvc. Wat ziet u als best practice op dit gebied?
‘Ik pleit ervoor om er altijd een externe professional bij te halen. In mijn ervaring is de discussie dan veel effectiever en objectiever en minder een afvinkexercitie. Daarbij moet de focus wat mij betreft niet liggen op ieders individuele bijdrage – want die kan afhankelijk van de issues die er spelen nogal verschillen – maar op hoe we het als team hebben gedaan. Waar kunnen we ons verbeteren? Bij welke thema’s hadden we kunnen versnellen? Hebben we ons echt met advies beziggehouden of zijn we te veel blijven steken in compliance? Je kunt heel tevreden over jezelf zijn, maar het is uiteindelijk aan anderen om te beoordelen of dat klopt. Daarom heb ik er ook geen probleem mee als het bestuur aanschuift bij die evaluaties. Graag zelfs, want alleen zij kunnen aangeven of we hen echt hebben gesteund en geholpen. De manier waarop je die externe deskundige erbij betrekt, kan wel variëren. Zo hebben we onlangs in een board de zelfevaluatie eerst onderling besproken. De punten die daaruit naar voren kwamen, heeft een externe deskundige vervolgens in een lezing verwerkt. Hij kwam met adviezen over wat we gezien de problematiek in het betreffende bedrijf goed deden, het beter kon en hoe andere bedrijven het aanpakten. Ik vond dat heel vruchtbaar en hield er een hoop suggesties aan over.’

Laten we het over de ESG-explosie hebben. Hoe kunnen rvc’s ervoor zorgen dat duurzaamheidsdoelstellingen voldoende aandacht krijgen?
‘In mijn ervaring worstelen veel bedrijven nog met de vraag wat dit alles voor hen concreet betekent. Wat betreft broeikasemissies dringt nu pas het besef door dat je uiteindelijk toch echt zelfs over scope 3 zult moeten rapporteren. Hetzelfde zie je ook bij niet-ESG-gerelateerde thema’s. De Europese GDPR-verordening, voor de verwerking van persoonsgegevens door bedrijven en overheden, is een van de strengste privacywetgevingen ter wereld. Dat geldt ook voor de geplande Europese verordening op de artificiële intelligentie, die onder andere het gebruik van ethische standaarden in het gebruik van data inbrengt. Veel bedrijven beginnen zich nu pas te realiseren wat het betekent als je voor het gebruik of bezit van data toestemming nodig hebt van de eigenaren van die data – het individu –, dat gebruikte algoritmes voorspelbaar moeten zijn en dat bijvoorbeeld spraak- en gezichtsherkenning aan allerlei ethische standaarden zullen moeten voldoen. Dat is echt een revolutie. Als rvc moeten we, onder andere door permanente educatie, ervoor zorgen dat we weten wat er gaande is en vervolgens het bestuur meenemen op die reis.’

Ziet u op die punten verschil in ambitie en mindset tussen executives en non-executives? Als rvc kun je blijven benadrukken wat er nodig is, maar het bestuur moet het doen naast de toch al drukke dagelijkse business.
‘Het is veel, maar zo is het leven. Dingen veranderen en we moeten leren omgaan met wat er ter tafel komt. Tien jaar geleden leek privacybescherming niet zo relevant, maar inmiddels weten we door de invloed van Facebook, Twitter en dergelijke allemaal waarom het nodig is én vinden we het allemaal belangrijk. Als rvc is het je rol om het bestuur te helpen omgaan met die nieuwe thema’s. Laten we zorgen dat het op de agenda staat, dat we begrijpen wat het voor ons betekent en welke stappen we moeten zetten. Hoe sneller, hoe beter. Het kost immers ook tijd om de mensen te vinden die het kunnen doen en de budgetten ervoor te alloceren. Je kunt niet wachten tot de regels echt ingaan, want dan kijkt de hele wereld naar je en ben je kwetsbaar als je geen goed verhaal hebt. Die boodschap moeten wij als raad in onze adviesrol uitdragen.’

Wat vraagt dit van het leiderschap in organisaties?
‘Een ceo moet zich veel sterker bewust zijn van het feit dat hij of zij meer een corporate citizen is dan tien, 15 jaar geleden. Elke ceo moet beseffen dat waarden, winst en groei belangrijk zijn, maar dat dit ook voor veel andere issues geldt. Het is gewoon niet goed als iemand ESG-doelen wegwuift als modeverschijnsel en zich ervan afmaakt met een minimaal rapport met beperkte data en voorspelbare formuleringen. Bij evaluaties vind ik het overigens belangrijk om te kijken naar de interactie tussen alle bestuursleden, want ze moeten het met elkaar doen. Hoe werken ze samen? Zijn ze echt een team? Ze moeten echt weten, voelen en uitstralen dat er meer dan alleen financiën op hun bord ligt en daar ook naar handelen. Als dat de tone at the top is, straalt dat uit naar het hele bedrijf. Dat is echt leiderschap. Mijn boodschap is altijd: wees niet voorzichtig. Dit is belangrijk, onvermijdelijk en gebeurt nu. Als je niet met die stroom meegaat, prijs je jezelf uit bedrijf. Wetten en regels zijn af en toe nodig om ervoor te zorgen dat iedereen, dus ook je concurrent, aan bepaalde standaards voldoet, maar eigenlijk moet het al veel eerder in je persoonlijkheid en bedrijfscultuur zitten. Je moet ook de tijdgeest “lezen”.’

Het beoordelen op niet-financiële doelen en langetermijnwaardecreatie kan lastig zijn omdat deze vaak niet te vertalen zijn in getallen. Wat ziet u als best practice?
‘De klimaatdoelen voor 2030 zijn wel degelijk duidelijk en meetbaar, en je kunt wel degelijk waarde toekennen aan andere niet-financiële targets – ook al is die niet kwantificeerbaar en moet je er soms wat creatiever over nadenken. Daarbij vind ik het vooral belangrijk om de tussentijdse stappen op weg naar het einddoel goed te verwoorden en de gerealiseerde vooruitgang voortdurend te meten. De rechtszaak tegen Shell was mede ingegeven door het feit dat er geen tussentijdse stappen waren geformuleerd bij het terugbrengen van de CO2-uitstoot en men zich afvroeg waarom het niet sneller ging. De uitdaging voor rvc’s is om de discussie aan te zwengelen over hoe je elke paar jaar kunt meten of je nog op het juiste pad op weg naar het einddoel bent.’

Mijn ervaring is dat ceo-opvolging in organisaties vaak moeizaam verloopt. Welke rol ziet u daarbij als werkgever weggelegd voor de rvc?
‘Opvolging van de ceo en cfo is een van de belangrijkste beslissingen die je als rvc kunt nemen. Ik vind het altijd weer lastig en ik denk dat veel rvc’s onderschatten hoe groot de uitdaging is om de juiste man of vrouw te benoemen, vooral omdat je iemand moet kiezen die past bij de koers van het bedrijf in de toekomst. Voordat je hierover een besluit neemt, moet je dus eerst met elkaar de discussie voeren over waar je wilt zijn over vijf jaar en wie je in huis hebt om het bedrijf in die richting te sturen. Bovendien is het je plicht als rvc om weliswaar intern te zoeken, maar daarbij de externe kansen niet te verwaarlozen. Je moet kandidaten van binnen en buiten met elkaar kunnen vergelijken. In het ideale geval zijn er meerdere goede interne kandidaten, maar dat komt in de praktijk zelden voor.
Ik ben keer op keer weer teleurgesteld over de gaten in de successieplanning. Dat betekent dat je als bedrijf hebt gefaald. Het gegeven dat er elk jaar wel key persons vertrekken, mag geen excuus zijn. hr moet er samen met het bestuur voor zorgen dat er meerdere opvolgers klaarstaan voor cruciale functies. Dat is des te belangrijker in deze tijd, nu het ook steeds lastiger blijkt externe mensen te vinden – ondanks het feit dat door de roep om diversiteit een grotere groep in beeld is gekomen. Dat wordt in veel bedrijven echt onderschat. Als je intern geen opvolgers hebt en vervolgens bij het searchbureau te horen krijgt dat het lastig zal worden, heb je dubbel gefaald.’

Zouden hogere salarissen helpen? We vissen immers in een competitieve, internationale markt.
‘We moeten niet te veel níet op één lijn zitten met de rest van de wereld, maar ik heb ook begrip voor het maatschappelijke ongemak over dit onderwerp. Daarom moet je vooral goed kunnen uitleggen hoe de remuneratie is opgebouwd en waarom. Liever breek ik een lans voor een hogere beloning van toezichthouders in sectoren als de culturele wereld, de gezondheidszorg, het onderwijs, woningcorporaties en dergelijke. Zeker in non-profitorganisaties krijgen ze vaak niet of nauwelijks betaald, terwijl de hoeveelheid werk en verantwoordelijkheid danig is gegroeid.
Je moet je vandaag de dag in zekere zin kunnen permitteren om daar toezichthouder te worden, bijvoorbeeld door daarnaast een baan als executive te hebben of al voldoende te hebben verdiend in je eerdere carrière. Dat is vooral voor de “zeven vinkjes” weggelegd. Mede daardoor is de pool waaruit dergelijke organisaties kunnen putten niet erg groot. Gezien de maatschappelijke waarde die grote instellingen als zieken huizen of woningcorporaties vertegenwoordigen en de enorme budgetten die erin omgaan, vind ik dat we het huidige beloningsmodel moeten heroverwegen. Als je beter betaalt, kun je bovendien ook hogere eisen stellen aan kwaliteiten en eigenschappen van deze toezichthouders.’

We begonnen dit gesprek met het verschil tussen bestuursstructuren vroeger en nu. Als we vooruitkijken, wat is er over 20 jaar verder veranderd?
‘20 jaar is een lange tijd om vooruit te kijken. Ik weet in elk geval zeker dat we, als we dan terugkijken, een totaal andere visie zullen hebben op veel van de huidige problemen en dilemma’s. Zal het de grote economische reset zijn waar sommigen in geloven? Als ik zie wat de jeugd belangrijk vindt, zijn we in elk geval veel verder gevorderd op het pad naar duurzaamheid, ESG-doelen, energietransitie en dergelijke dan nu het geval lijkt. Dat is wat mij betreft ook de les: luister goed naar hoe je kinderen tegen al die issues aankijken en handel daarnaar.’ 

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2023.