Annet Aris: ‘Tijd voor een harde reset in beloningsbeleid’

Strakkere teugels
Bestuurdersbeloning is een thema dat de gemoederen bij aandeelhouders en in de samenleving flink in beweging brengt. Om die reden wordt de remco door sommigen zelfs gezien als de lastigste commissie binnen de rvc, mede gezien het toenemende reputatierisico. Aris zegt er echter niet wakker van te liggen. ‘Ik doe gewoon mijn huiswerk en mijn best. Je denkt goed na over besluiten, legt die ook zo goed mogelijk uit en meer kun je niet doen. Ik merk wel dat de externe omgeving de teugels elk jaar strakker aantrekt. Als je één vinkje mist van de criteria op de checklists, krijgt het beloningsvoorstel of -beleid meteen een negatieve stem van aandeelhouders of proxy advisors. Dus moet je nóg zorgvuldiger en alerter zijn.’ Desondanks moet de remco op het eigen kompas vertrouwen, vindt ze. ‘Af en toe moet je de moed hebben te kiezen voor een beloning die je gewoon passend vindt, óndanks dat je weet dat er kritiek op komt. Bijvoorbeeld als je door omstandigheden afscheid moet nemen van een bestuurder die altijd goed heeft gepresteerd. Geen gouden handdruk, maar een redelijke vertrekregeling: dat is goed werkgeverschap. En als de wereld vervolgens over je heen valt, dan is dat maar zo.’

Back to basics
De beloningsdiscussie kenmerkt zich volgens Aris door een neergaande compliance-spiraal van steeds gedetailleerdere en complexere regelgeving en rapportage-eisen die hun doel voorbijschieten. Ze pleit voor een terugkeer naar de kern: een faire honorering die bestuurders stimuleert tot langetermijnwaardecreatie in brede zin. ‘Het is tijd voor een harde reset van de beloningssystematiek.’ Daar wil ze graag aan bijdragen, als academic director van het Corporate Governance Centre van INSEAD, een rol die ze sinds kort vervult naast haar positie als hoogleraar strategie aan de gerenommeerde businessschool in het Franse Fontainebleau. Aris wil een brug slaan tussen de wetenschappelijke inzichten op beloningsgebied en de spelers in de praktijk van het beloningsdebat: aandeelhouders, ondernemingsraden, proxy advisors en beloningsadviesbureaus. Voldoende gespreksstof dus voor het interview met Roel van der Weele, leider van de executive compensation-adviespraktijk van Deloitte, over de veranderende taken van de remuneratiecommissie en de contouren van een toekomstbestendig beloningsbeleid.

Welke rol vervult de voorzitter van de remuneratiecommissie?
‘Je bent als een spin in het web. De remuneratiecommissie moet divers zijn samengesteld, met zowel mensen die beloning vanuit een Angelsaksische inslag als vanuit een meer sociale, Rijnlandse optiek benaderen. Als voorzitter moet je zorgen dat al die perspectieven aan bod komen in de discussie en de belangenafweging in goede banen leiden. Daarnaast praat je met alle stakeholders: met het bestuur, de ondernemingsraad en de aandeelhouders. Je voert ook het woord op de ava. Dus als voorzitter ben je voortdurend bezig met in- en externe afstemming, vooral bij een verandering van het remuneratiebeleid en lastige beloningskwesties.’ Ze lacht hardop: ‘Ik zeg altijd: je hebt het goed gedaan als iedereen een beetje boos is.’

In Nederland hebben aandeelhouders instemmingsrecht voor het remuneratiebeleid en adviesrecht voor de uiteindelijk toegekende beloning. Zou die laatste stem bindend moeten worden, zoals in sommige andere landen?
‘Dat zou geen positief effect hebben, denk ik. Je moet als remuneratiecommissie sowieso iets doen met een negatief advies van de aandeelhouders, óók als dat niet-bindend is. Als je beloningsverslag wordt afgestemd: natúúrlijk ga je daarover nadenken. Maar het is de rol van de raad van commissarissen om alle belangen tegen elkaar af te wegen. Op basis daarvan neem je een besluit of sta je achter een beloningsbeleid dat je het juiste acht, ook al zijn sommige aandeelhouders daar boos over. Daar moet je vervolgens wel een goede dialoog over voeren. Dat vind ik een betere oplossing dan het verder bureaucratiseren van het proces.’

Er is kritiek op het feit dat remuneratiecommissies de adviserende stem op het beleid makkelijk naast zich neer lijken te leggen. Recent hebben we voorbeelden gezien van remuneratiecommissies die geen bereidheid toonden hun beslissingen te herzien bij toch een groot aantal tegenstemmen.
‘Het voorbeeld van Philips heeft een alarmbel bij aandeelhouders doen afgaan, maar het gaat om incidenten, niet om een structurele ontwikkeling. Vaak zit er ook een reden achter, zoals contractuele verplichtingen waar een bedrijf niet onderuit kan. Je moet geen groot beleid optuigen om die paar incidenten de kop in te drukken, want de indirecte effecten daarvan kunnen erger zijn dan het probleem dat je wilt oplossen.
Aan de andere kant moeten commissarissen alert zijn op groupthink in hun relatie met het bestuur. Volgens de agency theory hebben de aandeelhouders als principaal de bevoegdheid om bepaalde beslissingen te nemen gedelegeerd aan de rvc als hun agent. De commissarissen moeten dus zowel de visie van de aandeelhouders als die van het bestuur op het beloningsbeleid meenemen bij hun afwegingen. Er bestaat echter altijd het risico dat het hemd – het bestuur – nader is dan de broek, de aandeelhouder. Dus ik snap dat de broek tegendruk probeert te geven, die kritische houding hoort ook bij de rol van aandeelhouders. Ik vind wel dat ze niet alleen moeten kijken of alle vinkjes zijn gezet, maar zich echt moeten verdiepen in de beloningsfilosofie om de gemaakte afwegingen te begrijpen.’

Eumedion pleit voor een betere dialoog met aandeelhouders, maar sluit niet uit dat er op termijn tegen de (her) benoeming van commissarissen en remco-leden zal worden gestemd. Zou dat de beslissingen van remco’s beïnvloeden?
‘Ik mag hopen van niet, als commissaris moet je onafhankelijk blijven en niet meebuigen met slechts één stakeholder. De filosofie achter die tegenstem is dat je als voorzitter van de remco meer argumenten hebt om tegen het bestuur te zeggen: “Jongens, ik kan dit niet doen, want dan word ik weggestemd.” Het moet dus fungeren als een soort steuntje in de rug. Ik vind dat een beetje kinderachtig en een zwaktebod. Als je op zijn Duits gezegd een gestandene commissaris bent, dan moet je in staat zijn om bestuurders recht in de ogen te kijken en te zeggen: deze aanpassing van het beloningsbeleid gaan we niet doen, of: die gaan gewoon omhoog.
Als aandeelhouders daadwerkelijk kritisch gaan kijken naar herbenoeming van commissarissen, dan zouden ze wat ruimte kunnen teruggeven voor het uitoefenen van de discretionaire bevoegdheid door de rvc. Die ruimte is nu helemaal verdwenen, eigenlijk is dat een gebrek aan vertrouwen in rvc’s.’

Aandeelhouders laten zich in hun stemgedrag vaak leiden door proxy advisors, zoals ISS en Glass Lewis. Hoe kijkt u aan tegen hun rol?
‘Het zijn noodzakelijke spelers, omdat grote aandeelhouders vanwege de omvang van hun portefeuille niet zelf naar al hun individuele beleggingen kunnen kijken. Proxy advisors hanteren ook een helder framework voor ondernemingsbestuur, dus je weet als bestuur en toezichthouders waar je aan toe bent. Wat wel de vraag is: wie controleert de proxy advisors? ISS bijvoorbeeld is eigendom van Deutsche Börse en heeft betalende leden, maar challengen die de manier van werken en de kwaliteit van de adviezen ook? Is er een gedegen evaluatieproces? Het zou goed zijn om eens in de twee of drie jaar de werkwijze onder de loep te nemen. Een partij die voor anderen de regels voor goed bestuur bepaalt, moet ook zelf geregeld in de spiegel kijken en de eigen governance op orde hebben.’

De remco moet niet alleen rekening houden met de aandeelhouder, maar met een steeds breder stakeholderveld. Hoe ga je daarmee de dialoog aan?
‘Je moet allereerst oppassen dat je daarbij niet op de stoel van de bestuurders gaat zitten. Maar het is goed om als remco een directe dialoog te hebben over het beloningsbeleid met de aandeelhouders en de ondernemingsraad. Het voeren van een dialoog met de maatschappij is lastiger, daar worstelen remco’s mee. Want wie ís die maatschappij en als je een enquête doet, wat zegt dat dan? Je kunt als rvc wel kpi’s in je dashboard opnemen als: hoe tevreden zijn klanten en wat is de reputatie van het bedrijf? Zo kun je de balans bewaken. Want een bedrijf kan wel een mooie financiële performance realiseren, maar als de klanten ongelukkig zijn, gaat er iets niet goed.’

Ook de rol van de remco zelf is zich aan het verbreden naar ESG-thema’s als cultuur, diversiteit, sociale gelijkheid en duurzaamheid. Wat betekent dat voor de commissiestructuur in de rvc?
‘Rabobank heeft geen remco, maar een hr-commissie, waarvan het remuneratiebeleid een onderdeel vormt. Daar praatten we altijd heel breed over cultuurverandering, engagementscores, of de HR-organisatie. Dat waren ontzettend leuke, interessante vergaderingen. Het is goed om een deep dive te doen in dit soort topics, net zoals de auditcommissie dat doet in de financiële cijfers. Ook sommige nominatiecommissies hebben een sterke hr-component, doordat ze verder kijken dan alleen de bezetting van rvc en rvb en zich ook richten op opvolgingsplanning en de doorstroom in de pijplijn. Dan is het maar een kleine stap naar het hele HR-gebouw. Tja, hoort dat nou bij de nomco of de remco? Samenvoegen maakt de commissie waarschijnlijk te log. Soms wordt trouwens gesteld dat HR op de agenda van de héle rvc moet. Dat is ook zo, maar die agenda ís vaak al zo vol. Ik vond het bij Rabobank heel nuttig om in kleiner comité alle tijd te hebben om dit soort onderwerpen te bespreken.’

Hoe ziet in uw ogen een toekomstbestendig beloningsbeleid eruit?
‘We zien onszelf geconfronteerd met een aantal dilemma’s. Allereerst: wat is de verhouding tussen variabele en vaste beloning? Daarnaast: welk percentage moet wel of niet gelinkt worden aan aandelenkoersen? Verder: wat is het gewicht van financiële en niet-financiële criteria en hoe definieer je goede kpi’s voor ESG? Kun je volstaan met output-kpi’s, bijvoorbeeld: hoe tevreden zijn klanten en medewerkers? Of moeten we toe naar input-kpi’s, bijvoorbeeld: hoe verloopt de digitale transformatie, worden ICT-projecten op tijd gerealiseerd? En tot slot: wat is een faire loonafstand tussen het bestuur en de rest van de onderneming, hoe bepaal je in een bedrijf of sector de juiste pay ratio? Voor al die beloningsvraagstukken hanteren aandeelhouders en proxy advisors regels die ze strikt handhaven, terwijl die vaak niet zo blijken uit te werken als ze denken. Academisch onderzoek naar beloningsmaatregelen kan nieuw licht werpen op de effectiviteit ervan. Uit een van die onderzoeken blijkt bijvoorbeeld: hoe groter het percentage aandelenbetaling, hoe sterker de kortetermijnfocus, terwijl ook aandeelhouders juist gebaat zijn bij langetermijnwaardecreatie. We moeten dus een stap terugzetten: weg van de details waarin we zijn verzand en waarmee we elkaar het leven zo moeilijk maken en samen met alle spelers opnieuw kijken naar het wezen van effectief en transparant beloningsbeleid.’

Hoe kunnen we die harde reset van de bestaande beloningssystematiek concreet realiseren?
‘Met het Corporate Governance Centre van INSEAD willen we voor alle genoemde dilemma’s academisch onderzoek gaan verzamelen: welke beloningsmores werken wel, welke niet? Vervolgens willen we als neutraal platform een discussie entameren met alle partijen op beloningsgebied. In mei staat een eerste conferentie gepland waarin we topacademici en topcommissarissen samenbrengen. We willen ook grote investeerders, proxy advisors en remuneratieadviseurs bij onze events betrekken. Zo kun je denkkracht bundelen, de juiste balans zoeken tussen theorie en praktijk en met elkaar de oplossing van die dilemma’s een stap verder brengen. Dan heb je het over zaken als: welke beloningsmaatregelen zijn volgens wetenschappelijke inzichten het meest effectief? Verschilt dat per cultuur en wat betekent dat voor internationale bedrijven? Wat zijn de trade-offs: als we streven naar een faire pay ratio, nemen we dan op de koop toe dat we bepaalde mensen niet meer kunnen aantrekken en wat betekent dat voor de prestaties van het bedrijf? En: is er bij aandeelhouders bereidheid om te experimenteren met een beloningsbeleid dat is gebaseerd op academisch onderzoek, in plaats van op de huidige best practice en checklistjes? Door het voeren van een dialoog over dit soort lastige vraagstukken kunnen we samen werken aan een nieuw paradigma op beloningsgebied.’

Een soort great reset op een ‘World Remuneration Forum’?
Ze lacht. ‘Zoiets ja, alleen vind ik remuneratie zo’n verschrikkelijk woord. Vervangen door het simpeler pay? Nee, ik ben op zoek naar een nieuwe term die uitdrukt dat belonen een instrument is voor het sturen en toezicht houden op langetermijnwaardecreatie en het realiseren van positieve impact. We hebben bij INSEAD wel een slogan bedacht voor onszelf als Corporate Governance Centre: wij willen de G van ESG zijn. We hebben het bij ESG tot nu toe vooral over de E en de S en minder over de G van governance. Die G wordt vaak alleen geassocieerd met regeltjes, terwijl goede governance veel verder gaat en onmisbaar is voor het effectief en transparant functioneren van ecosystemen. Vandaar mijn oproep: laten we met elkaar die stap terugzetten en kritisch kijken naar effectieve beloningsmaatregelen, naar een goede rolverdeling en onderling vertrouwen, naar werkelijke transparantie in plaats van een beloningsparagraaf in het jaarverslag van 20 pagina’s die niemand leest of snapt, en naar de benodigde checks & balances bij alle partijen. Dat is hard nodig, als we onze bedrijfsvoering en ons beloningsbeleid toekomstbestendig willen maken.’

Interview door Roel van der Weele, director executive reward advisory practice bij Deloitte. Gepubliceerd in Management Scope 04 2023.