Koopmanschap nodig bij management buy-out

Is een management buy-out iets wat je overkomt, of stuur je er als management of individu bewust op aan?
Draaijer: ‘Je moet niet afwachten. De overname van het AkzoNobel-onderdeel speelde in de tijd dat verschillende activiteiten van AkzoNobel werden afgestoten. We zijn begonnen met het geven van presentaties aan strategen en potentiële investeerders. Mijn ceo had goede contacten met de bank en ik met de investeerder. De relaties met de rvb waren goed.’ Kraak: ‘Ik ben naar de oprichter gestapt en heb aangegeven dat ik graag wilde aanhaken wanneer men op zoek zou gaan naar private equity. Je moet de juiste mensen tegenkomen, maar zeker ook zelf het initiatief nemen, anders gaan er dingen aan je neus voorbij.’ Bruins: ‘Bij ons was het erg lastig: dan weer wel, dan weer geen verkoopplannen. Je moet blijven doorzetten. Daarnaast word je al snel geconfronteerd met tegengestelde belangen. Je moet streven naar een fair deal en niet het onderste uit de kan willen halen of het te ingewikkeld willen maken. Private equity-partijen willen nog wel eens benadrukken dat er meer uit te halen is.’ Kraak: ‘Als managementteam bepaal je de richting van het bedrijf. Maar ik ken wel verhalen waarbij de leden van een managementteam na het kenbaar maken van hun plannen een voor een werden weggewerkt.’ Draaijer: ‘Bij je eerste buy-out-plannen moet je niet meteen aan geld denken. De werkelijke winst die je met private equity kunt realiseren, zit in het verder brengen van het bedrijf.’ Kraak: ‘Er kan tweespalt ontstaan in je managementteam: aan de ene kant de aanhakers en aan de andere kant personen die bijvoorbeeld het thuisfront niet meekrijgen.’

Wat is er nog meer nodig voor een management buy-out, behalve een goed managementteam?
Kraak: ‘Het thuisfront moet de ruimte geven om risico’s aan te gaan; dat speelt met name wanneer je vanuit loondienst aan je eerste buy-out gaat meedoen. Je kunt ook ‘driehoog-achter’ eindigen en de hypotheek moet wel iedere maand betaald worden. Veel mensen zijn hier bang voor en dat bepaalt misschien ook wel het onderscheid tussen ondernemers en managers.’ Draaijer: ‘Je moet het geld kunnen missen, je kunt je investering in een aandeel ook verliezen.’ Bruins: ‘Voor veel mensen is het daarentegen een heuse eye opener als ze het eerste echte financiële succes zien.’ Kraak: ‘De eerste paar jaar ben je vooral bezig met het managen van de cashflow. Met name in de periode voor 2008 werden bedrijven door de banken nog volgestopt met schulden.’ Bruins: ‘In het begin moet je erg veel zelf oplossen, dat moet je niet over het hoofd zien. Binnen ING werd alles geregeld, direct na een buy-out moet je dat allemaal zelf regelen. Dat is niet moeilijk, maar het komt er wel bij: de verzekeringen, de schoonmaak, de copiers.’ Draaijer: ‘Verder is de juiste drive en energie erg belangrijk. Je werkte al hard, maar nu moet je nog verder doordenken: wat is er allemaal echt nodig?’

Hoe stel je het team samen dat je wilt laten participeren?
Kraak: ‘Ik hanteer twee criteria: allereerst of iemand een sleutelpersoon is of wordt. Daarnaast speelt de gunfactor ook een rol. Sommige mensen zijn erg loyaal en die gun je wat extra’s. De nadruk ligt wel op het eerste facet. Over goede mensen kunnen beschikken is het lastigste.’ Bruins: ‘Van sommige mensen die je meekrijgt van deverkopende organisatie neem je afscheid. Van de veertien managers hebben we er twaalf vervangen.’ Draaijer: ‘Bij de eerste ronde hebben wij de meeste landenmanagers een aanbod gedaan om te participeren. Maar in iedere nieuwe fase moet je herijken: is dit nog steeds de juiste persoon op de juiste plek?’ Bruins: ‘Het tempo gaat omhoog; je moet daarom goed vooruitkijken, het is een beetje een snelkookpan.’ Kraak: ‘Daar moet je als ondernemer zeer actief mee bezig zijn: het is niet alleen het bedrijf dat groeit. Het besef dat mensen mee moeten groeien probeer je zo goed mogelijk te benadrukken. Een deel van de mensen haakt dan ook af bij een tweede financieringsronde.’ Bruins: ‘Soms moet je bij een tweede ronde slechtnieuwsgesprekken voeren met mensen van het eerste uur, die bij de eerste ronde volop mee participeerden.’

Komt die druk vanuit het managementteam zelf, of leidt de betrokkenheid van private equity tot verhoogde druk?
Kraak: ‘Ondanks dat ik private equity aan boord heb, voelt het als mijn bedrijf. Ze zijn substantieel aanwezig, maar ik bepaal de richting en de stappen.’ Draaijer: ‘Een private equity-partij zal niet snel zeggen dat je iemand naar huis moet sturen. Binnen het managementteam zie je zelf snel genoeg wie allemaal de kar trekken. Maar ik vind het goed en plezierig dat de investeerder weet hoe het er voor staat. Ik wil transparant kunnen zijn.’ Kraak: ‘Dat geldt ook voor de contacten met banken: daar gaat het niet alleen om financiën, maar ook over hoe je er bijvoorbeeld qua commercie en productontwikkeling voor staat. Private equity, banken en je managementteam zijn partners. Transparantie richting de bank werkt goed, zo is mijn ervaring.’ Draaijer: ‘Dat verbaast me wel een beetje, de loyaliteit van banken wil nog wel eens verschillen per periode.’

Jullie hebben allemaal meerdere ervaringen met private equity. Waar zitten de verschillen?
Kraak: ‘Ik heb te maken gehad met zowel informals als private equity. Er is veel betrokkenheid, maar hun rol wordt ook bepaald door de fase waar je bedrijf in verkeert. Grotere partijen bieden minder ondersteuningaan het management dan kleinere partijen. Denk aan een jurist die wel even kan helpen bij het opstellen van een contract. Op een hoger niveau van private equity moet je bijvoorbeeld zelf een advocaat inhuren en er worden andere eisen aan de financiële rapportages gesteld.’ Draaijer: ‘Op strategisch vlak kun je wel van een team spreken, denk aan het doen van overnames. De support die je krijgt van een partij als Bencis vind ik heel plezierig, ook als het gaat om de contacten met banken.’ Bruins: ‘Bij ons verliep de herstructurering wat minder soepel; daar zijn ze wat minder in thuis. Informal investors kijken bijvoorbeeld wat beter door een carve-out heen en nemen wat meer risico – ze hoeven dan ook geen verantwoording af te leggen. Over het algemeen geldt bij private equity toch dat je het vooral zelf moet doen.’

Hoe kom je met de juiste partijen in contact? En hoe verloopt het daarna?
Bruins: ‘Veel verloopt ‘via-via’. Jij kunt wel je voorkeuren hebben, maar een private equity-partij moet jou ook zien zitten. Jouw bedrijf past bijvoorbeeld niet in hun portfolio of ze hebben al meer vergelijkbare bedrijven in hun portefeuille.’ Draaijer: ‘Bij het eerste gesprek is iedereen aardig. Bij een tweede of derde gesprek merk je dat eerder gedane uitspraken worden teruggenomen en komen de gevoeligheden naar boven. Inzicht daarin is wel belangrijk voordat er een handtekening wordt gezet: het voorspelt hoe de samenwerking verder verloopt.’ Kraak: ‘Veel hangt ook af van de fase waarin de private equity- partij verkeert. Zijn ze gretig omdat ze al een tijdje geen deal hebben gesloten? Die chemie is inderdaad erg belangrijk, er moet een klik zijn. Ook private equity zegt zelf vaak: eerst de vent, dan de tent en tot slot de cent. Je moet er een jaar of vijf mee samenwerken.’ Bruins: ‘Het is dan ook verstandig om in het begin met meerdere private equity-partijen te praten.’ Draaijer: ‘Wij hebben ervaren hoe belangrijk cultuurverschillen zijn. Met bijvoorbeeld Angelsaksische partijen wil ik niet meer samenwerken. Bij Bencis zaten we samen om de tafel, was er een plan en een strategie; een ‘ja’ was een duidelijk ‘ja’. Bij een veel grotere Angelsaks kregen we te maken met de afdeling ‘strategische planning’, er kwam een one-tier board waar een relatie van de investeerder in plaats nam en control management kreeg de overhand. Daar ben ik als bad leaver uitgestapt.’

Bij een management buy-out ben je zelf zowel koper als verkoper. Hoe ga je om met belangentegenstellingen?
Kraak: ‘Je moet zeer integer zijn, anders krijg je de bal gewoon terug. Je bent aan het balanceren. Er zijn private equity-partijen die tot het uiterste gaan. De private equity-partij die aan boord komt, heeft een grote invloed op de bank: een goede partij biedt vertrouwen en professionaliteit, het is een extra steun in de rug als er eventueel extra kapitaal moet worden bijgestort.’ Bruins: ‘Er moet sprake zijn van een fair deal voor beide partijen. Als je je laat verleiden tot al te mooie prognoses, krijg je daar last van.’

Na een eerste management buy-out volgt een eerste exit. Die kan ook beïnvloed worden door ontwikkelingen bij je investeerder. Wie bepaalt de vorm, de timing en de keuze?
Kraak: ‘Je moet zelf de regie behouden. Een exit heeft enorme impact op je organisatie. Je moet een data room vullen en je managementpresentaties op orde hebben, je bent zo drie tot zes maanden verder. Wanneer je een nieuwe partij hebt gevonden, moet je de fase daarna zo kort mogelijk proberen te houden.’ Draaijer: ‘Onze eerste exit ‘overkwam’ ons min of meer. Er deed zich een kans voor om een bedrijf van zevenhonderd miljoen over te nemen, maar dat werd toen te groot voor Bencis. We moesten dus op zoek naar een nieuwe partij. Bij de tweede ronde bepaalde de nieuwe partij dat er een beursgang zou komen; als gevolg van de crisis ging die niet door. Maar idealiter bepaal je dat juist samen – bijvoorbeeld met de hulp van een adviseur, zoals KPMG – op strategisch en financieel vlak.’ Bruins: ‘Het gaat misschien niet eens zo zeer om de timing, maar om de basale keuze voor opnieuw private equity of een strateeg. Private equity is wel enigszins verslavend, je gaat niet snel terug.’ Kraak: ‘Bij de keuze voor een strateeg loop je het risico van een integratie, waardoor het management weer in de rol van divisiemanager terecht komt. Wordt gekozen voor een strateeg, dan kun je ervoor kiezen om de integratie te doen en daarna de organisatie verlaten. Bij private equity blijf je zelf aan het stuur. Verder moet je proberen van ‘maximaal’ naar ‘optimaal’ te gaan: de private equity-partij – waarmee je in een aantal jaren als het goed is een transparante relatie hebt opgebouwd – zal bij een exit zo veel mogelijk willen verdienen, maar daar heb je tegen die tijd wel invloed op. Je bent bij een tweede ronde niet alleen verkoper, maar ook koper.’

Voordat jullie zijn gaan ondernemen, zijn jullie allemaal begonnen als manager. Is er geen weg meer terug na de eerste buy-out?
Kraak: ‘Je werkt voor jezelf, ondanks het feit dat je soms maar twee of drie procent bezit. Het is jouw bedrijf.’ Draaijer: ‘Ik ken wel mensen die spijt hebben van hun buyout. Het kan ook tot een financiële strop leiden.’ Kraak: ‘Je moet goed met financiële druk kunnen omgaan. Ook ik heb wel eens een paar maanden slapeloze nachten gehad: hoe gaan we hier uit komen? De banken of de private equity-partij hadden het bedrijf gemakkelijk onderuit kunnen halen. Bij een zware leverage loop je soms dicht langs het randje. Het komt ook voor dat een bedrijf met private equity van tweehonderd miljoen omvalt en de ondernemer alles kwijt is. Je moet wel goed voor jezelf zorgen, dat ben je ook verplicht aan het thuisfront. De balans kan verkeerd uitslaan als je alles in het bedrijf blijft stoppen. Het kost veel energie en tijd, je bent vaak op reis en van huis. Daar moet wel een beetje zekerheid tegenover staan. Daar heb ik ook van het begin af aan op aangestuurd.’

Wat is jullie beste advies aan managers die een buy-out overwegen?
Kraak: ‘Doe vooral die dingen waar je goed in bent en waar je affiniteit mee hebt.’ Draaijer: ‘Een buy-out is vooral iets voor managers die zich bekneld voelen in hun groei, bijvoorbeeld door belemmeringen vanuit het moederbedrijf of omdat een onderdeel niet meer goed past. Je moet een goed plan hebben om te winnen met jouw business. Maar denk niet meteen aan geld, dat is uiteindelijk een resultaat van datgene wat je neerzet. En spreek eerst met iemand die je kunt vertrouwen en die ervaring heeft.’ Bruins: ‘Mijn tip: nooit opgeven. Je zult eerst vele malen ‘nee’ horen en met tegenslagen geconfronteerd worden.’

Ron Jansen is Managing partner van Ebbinge; Advies, Interim en Search.
Ebbinge werkt ruim twintig jaar voor en met private equity. Gespecialiseerd in advies rondom het samenstellen en ontwikkelen van het directieteam; zowel in de due diligence fase, tijdens het 100-dagenprogramma als ook bij het 'verkoopklaar maken'. Deze kennis en ervaring is ook relevant voor het invullen van posities interim en via executive search voor directie posities of binnen de raad van commissarissen.

Danny Bosker is partner bij KPMG Corporate Finance.
KPMG Corporate Finance adviseert en ondersteunt bij fusie- en overnametransacties, waarderingen, modellerings- en financieringsvraagstukken.

Deze rondetafeldiscussie is gepubliceerd in Management Scope MS 08 2014.