Toezicht moet actiever

Naast deze rol van sparringpartner moet de commissaris kritisch zijn op het handelen van bestuurders. Als de commissaris misstanden vermoedt, moet hij of zij de betreffende bestuurder daarop durven aanspreken. De commissaris moet daarbij niet zomaar vertrouwen op beloften dat het goed komt. Nee, met het bestuur moeten concrete afspraken worden gemaakt over verbetering. Lukt dat niet, dan zouden verdere maatregelen moeten volgen.

Vaker procederen
Een actievere rol van de commissaris is urgent. Niet alleen bestuurders worden vaker aansprakelijk gesteld als het misgaat binnen een bedrijf. Ook commissarissen blijven niet langer buiten schot; zij moeten zich tegenwoordig net zo goed verantwoorden bij schandalen of bestuursdebacles. Hoe konden misstappen van het bestuur onder hun toezicht plaatsvinden? Bij faillissementen worden soms claims ingediend tegen oud-commissarissen. Het aansprakelijk stellen van bestuurders en commissarissen zal nog toenemen: de bereidheid om te procederen groeit. Toezichthouders zijn actiever in handhaving, aandeelhouders en maatschappelijke organisaties stappen vaker naar de rechter.
Complicerende factor is dat bedrijven tegenwoordig op steeds meer kwesties worden beoordeeld. Het gaat niet louter om harde misstanden zoals fraude of corruptie – de meeste organisaties hebben dit middels interne controleprocessen en beleid goed geregeld. Tegenwoordig ligt een onderneming ook op zachtere issues onder een vergrootglas. Denk aan de cultuur binnen een bedrijf, integriteitskwesties of ongewenst gedrag: kwesties waarmee organisaties in hun hart worden geraakt. Op dit vlak is nog een wereld te winnen. Veel organisaties kunnen meldingsregelingen en gedragscodes nog beter inbedden.

Voelsprieten uitzetten
Commissarissen kunnen hun bedrijf een grote dienst bewijzen als zij hun proactievere rol pakken en het bestuur uitdagen als sparringpartner. De commissaris zou zich bijvoorbeeld hard kunnen maken voor goede escalatiemogelijkheden. Is er een meldregeling of code van gewenst gedrag? En als die regelingen er zijn, draagt het bestuur de op papier gemaakte afspraken ook uit en worden deze ook nageleefd? Misschien is het raadzaam om een integrity officer of ethics officer aan te stellen, die een rechtstreekse lijn heeft naar de raad van commissarissen (rvc). Het is een functie die voor de bestendigheid van een organisatie belangrijk is, maar waar vaak op wordt beknibbeld.
Daarnaast moet de moderne commissaris voortdurend zijn of haar voelsprieten uitzetten binnen de maatschappij. Wat wordt er van de onderneming verwacht? Waar liggen de risico’s? Soms kan het maatschappelijke beeld veranderen, denk aan de recente ontwikkelingen in de gas- en olie industrie. Jarenlang waren de activiteiten van deze sector geaccepteerd, nu ligt dat anders. Zorg als commissaris voor een vooruitziende blik en ga in gesprek met het bestuur over mogelijke dreigingen of kansen. Is de koers die al jaren wordt bevaren, nog de juiste?
Een handreiking aan zowel commissarissen als bestuurders: durf bij de benoeming van een nieuwe commissaris te kiezen voor een persoon met een andere achtergrond. Als bestuurders en commissarissen elkaar te goed verstaan, moet je oppassen. Een onderneming heeft niets aan plichtmatige discussies waarvan de uitkomst vooraf al vaststaat. Een raad van bestuur (rvb) heeft meer baat bij toezichthouders die met verrassende inzichten komen en prikkelen tot nadenken, terwijl het bestuur zich kan blijven richten op zijn volwaardige bestuurstaak.

Lastige opdracht
De nieuwe rol van de commissaris is niet makkelijk. Enerzijds wordt verwacht dat de commissaris het bestuur uitdaagt en naast bestuurders staat in het belang van de onderneming. Die opdracht wordt echter lastig als het vermoeden ontstaat dat de bestuurder zijn taken niet goed uitoefent. Als de rvc een onderzoek start, zet dat de verhouding op scherp. In de praktijk komt het regelmatig voor dat de rvc te veel vertrouwt op het beeld dat de rvb schetst, waardoor commissarissen zelf ook in problemen komen.
Het is een utopie te denken dat misstanden als fraude of verkeerde investeringen te voorkomen zijn met een goed fungerende rvc. Er zullen altijd zaken aan het licht komen die maatschappelijk ontoelaatbaar worden geacht. Het is echter aan de rvc om ellende in de kiem te smoren en niet te laten escaleren.