Bestuurder, bent u wel eerlijk ingeschaald?

Mismatch
Het lijkt zo vanzelfsprekend dat de beloning van bestuurders een afspiegeling is van de geleverde prestaties. Onze analyses tonen een ander beeld. Bij een groot aantal van de beursgenoteerde ondernemingen die we volgen is sprake van misalignment. De bestuurdersbeloning is – bewust of onbewust – niet in lijn met de waardeontwikkeling van de onderneming. Een analyse door CGLytics van de bedrijven in de Amerikaanse S&P 500-index, wereldwijd de meest gevolgde aandelenindex, laat dat zien. Bij ruim de helft van deze bedrijven ontbrak in 2019 een correlatie tussen beloning van de ceo en de ontwikkeling van de winst per aandeel van de onderneming in de afgelopen drie jaar. Bij een aantal concerns was de beloning van bestuurders lager dan je op basis van behaalde waardecreatie zou verwachten. Bij een veel groter deel van de bedrijven zien we dat de door de bestuurders gecreëerde waarde veel lager is dan je op basis van de hoogte van hun beloning zou verwachten. In een aantal situaties daalde de waarde van de onderneming onder leiding van de bestuurders, maar werd op de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot verhoging van de beloning voorgelegd.
Deze mismatch houdt aandeelhouders, werknemers, overheden en andere stakeholders in toenemende mate bezig. Het feit dat de top-35 van bestuurders in de S&P 500 gezamenlijk meer dan drie miljard dollar verdienen, draagt natuurlijk bij aan de maatschappelijke discussie. In Europa zien we een vergelijkbaar beeld. Bij een derde van de beursgenoteerde bedrijven in de Benelux sluit de beloning van bestuurders niet aan bij de gerealiseerde waardecreatie. Een vergelijkbaar beeld zien we bij een derde van bedrijven in de Britse beursgraadmeter FTSE 350.

Sturing vanuit aandeelhouders
De aandacht voor adequate beloning sluit aan bij de focus op duurzame groei vanuit de maatschappij en vanuit het bedrijfsleven. Vooral grote investeerders – pensioenfondsen en verzekeraars – zijn aanjagers van de verandering op beloningsgebied. Maar ook de passieve investeerders, zoals vermogensbeheerders Vanguard en BlackRock, gebruiken hun zeggenschap in toenemende mate om invloed uit te oefenen op beloningsvoorstellen. CGLytics ziet dat zij op verschillende manieren proberen een meer maatschappelijk verantwoord beloningsbeleid te stimuleren, bijvoorbeeld door al voor de algemene vergadering van aandeelhouders in overleg te gaan over het beloningsbeleid met aandeelhouders en andere belanghebbenden en hun kritische noten bij de bestuurdersbeloning te onderbouwen met gegevens. Wij zien signalen dat hierdoor het aantal tegenstemmen tegen het voorgestelde beleid daalt. Aandeelhouders aarzelen daarnaast niet om waar nodig verandering af te dwingen, bijvoorbeeld door tijdens de vergadering tegen beloningsvoorstellen te stemmen. Een grote investeerder heeft vastgelegd dat wanneer meer dan 25 procent van de aandeelhouders zich tegen een beloningsvoorstel uitspreekt, zij op hun beurt tegen de herbenoeming van de voorzitter van de remuneratiecommissie stemmen. Eenzelfde strategie wordt ingezet als de beloningsvoorstellen in twee opeenvolgende jaren een substantieel aantal tegenstemmers uitlokken.

Beloning toezichthouders
De inspanningen om duurzame waardecreatie te stimuleren hebben effect: beloning op basis van kortetermijnresultaten maakt bij steeds meer bedrijven plaats voor een beloningsstructuur op basis van langetermijnprestaties. Diverse beursgenoteerde ondernemingen hebben in de laatste jaren de variabele beloning van bestuurders en management (deels) omgezet in een vaste beloning. Die laatste bestaat bovendien vaker uit een combinatie van cash en aandelen van de onderneming. Met een beloning in aandelen is er een directe connectie tussen de beloning van de bestuurder en de prestaties van de onderneming.
Eenzelfde ontwikkeling zien we ook rond de beloning van toezichthouders. Waar het in de Verenigde Staten gebruikelijk is commissarissen te belonen met onder andere aandelen van de onderneming, was dit in Europa lange tijd niet gebruikelijk of verboden. Dat verandert. De nieuwe corporate governance code in België biedt de mogelijkheid commissarissen deels in aandelen te belonen. Zo ontstaat een gedeeld belang met de aandeelhouders.

Duurzame criteria
Een belangrijke ontwikkeling zien we in het gebruik van niet-financiële metrics als basis voor het beloningsbeleid. Aandeelhouders verwachten dat bedrijven naast financiële richtlijnen – zoals de winst per aandeel – ook niet-financiële richtlijnen zoals ESG-criteria in hun beloningssystematiek betrekken. Deze criteria laten zien hoe de onderneming rekening houdt met diverse ESG duurzaamheidscriteria: environmental (milieu), social (sociaal beleid) en governance (goed ondernemingsbestuur). In veel landen in Europa zijn beursgenoteerde ondernemingen verplicht dergelijke niet-financiële informatie in hun jaarverslagen op te nemen. Het lijkt dan logisch om ook de beloning van de bestuurders te koppelen aan de doelen die de onderneming zich stelt op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. De recente bestuurscrisis bij een grote Zwitserse bank illustreert nog eens hoe het ontbreken van deugdelijk bestuur de waardecreatie van een onderneming op termijn negatief kan beïnvloeden. Hoewel de aandacht voor het opnemen van niet-financiële metrics toeneemt, is de toepassing ervan in de praktijk nog beperkt. Slechts 27 procent van de bedrijven in de Britse FTSE 350 gebruikt meetbare ESG-criteria in zijn beloningssystematiek. En zelfs in deze bedrijven is het aandeel van de beloning dat wordt bepaald door de ESG-prestaties klein. Dat verdient aandacht: als de duurzame doelstellingen niet worden weerspiegeld in de bestuurdersbeloning dreigt immers het gevaar dat die de aansluiting verliest met de bedrijfsstrategie.

Risicofactoren
Een adequate beloningsstructuur op basis van financiële en niet-financiële metrics is belangrijker dan ooit. Een toenemend aantal bestuurders, toezichthouders, remuneratiecommissies en investeerders kijkt dan ook kritisch naar het salaris van bestuurders en zet corporate governance analytics in om het beloningsbeleid te toetsen. Bestuurders en commissarissen gebruiken die informatie om zich voor te bereiden op de discussie met actieve aandeelhouders en andere stakeholders. Bestuurders zijn op zoek naar red flags: onontdekte risicofactoren die de kwaliteit van de governance in de onderneming bedreigen. Met die informatie is het mogelijk tijdig in te spelen op valkuilen in de bestaande beloningsstructuur en mogelijk reputatierisico te voorkomen.

Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 03 2020