Masterclass company secretaries: excessen, misstanden en het lastige gesprek

Er zullen altijd dingen misgaan
De uitdaging voor company secretaries is om signalen van misstanden te kanaliseren en op de goede manier op de juiste tafel te krijgen. Dat er in elke organisatie vroeg of laat dingen misgaan, is namelijk onvermijdelijk, zo menen de deskundigen die tijdens deze masterclass aan het woord komen. ‘We proberen heel veel te regelen en te beheersen, maar de complexiteitstheorie leert dat beheersing een illusie is’, aldus Leen Paape, hoogleraar corporate governance aan Nyenrode University. ‘Ga er dus maar vanuit dat er met enige regelmaat dingen uit de rails lopen.’
‘Think the unthinkable’, vindt ook Paul Stamsnijder, oprichter en partner van de Reputatiegroep. ‘Ook al betwijfel je of een melding of signaal realistisch is, veeg het niet te snel van tafel omdat je je simpelweg niet kunt voorstellen dát zoiets gebeurt. Mensen zijn nu eenmaal feilbaar en omdat we met elkaar de organisatie vormen, zijn organisaties feilbaar. Lust op de werkvloer, machtsmisbruik, zelfdoding… het gebeurt gewoon. Daar moeten we mee leren omgaan. Dus denk het ondenkbare.’
Sterker nog: het negeren van signalen is bijna een garantie dat problemen groter worden dan nodig, stelt Paape. ‘Er gebeuren in organisaties zelden dingen die een verrassing zijn of hadden mogen zijn. Mensen trekken bijvoorbeeld wel aan de bel, maar wat ze zeggen landt niet bij de juiste personen, wordt niet serieus genomen, genegeerd, gebagatelliseerd of zelfs in de doofpot gestopt. Problemen beginnen niet groot. Ze worden pas groot als je niet tijdig ingrijpt.’
Wie inzicht in dit mechanisme wil krijgen, adviseert hij te kijken naar de recente Netflix-documentaire Downfall: The Case Against Boeing. ‘Het is een verhaal over hoe twee vliegtuigen kort na elkaar konden neerstorten, terwijl de veiligheidsproblemen intern al lang bekend waren.’

Gebrek aan psychologische veiligheid
Als het misgaat in bedrijven, aldus Paape, heeft dat vaak te maken met een gebrek aan psychologische veiligheid. ‘Veel organisaties zijn absoluut onveilig. Mensen voelen zich niet vrij om zich uit te spreken of kritische vragen te stellen, omdat ze dan een reactie krijgen in de trant van: “Ik zal je nog één keer uitleggen hoe het zit” of “dat wil ik helemaal niet weten”. Dat is niet goed voor het onderling vertrouwen.’ Paape zet ook vraagtekens bij de vaak gehoorde kreet van bestuurders dat hun deur altijd openstaat. ‘Terwijl ik dan denk: dat zeg je wel, maar hier stapt niemand naar binnen. Met horken in de bestuurskamer is het nu eenmaal lastig kersen eten.’
Met andere woorden: bestuurders schatten de werksfeer in hun bedrijf vaak te positief in. Dat herkennen ook de bij de masterclass aangeschoven secretarissen. Zo wijst een deelnemer op het geringe aantal klokkenluidersmeldingen in zijn organisatie. ‘De teller staat op bijna nul, terwijl we weten dat dat eigenlijk niet realistisch is voor een bedrijf van onze omvang. Volgens de benchmark zou het gemiddeld om zo’n 3 procent van alle medewerkers moeten gaan. Na een discussie in de raad van commissarissen hierover heeft de directie nu als opdracht meegekregen om het melden van misstanden laagdrempeliger te maken.’ Daarbij kan het helpen om zo’n melding anders te framen, vult een andere deelnemer aan. ‘Je kunt benadrukken dat mensen incidenten moeten melden. Je kunt hen ook uitnodigen om te overleggen bij vragen en twijfels. Dat maakt het al meteen laagdrempeliger.’
Meer diversiteit in de bestuurskamer, aldus een van de observaties tijdens de masterclass, leidt bijna per definitie tot een gezondere en meer open bedrijfscultuur. Een andere constatering: een open, veilige werkomgeving zou erbij gebaat zijn als bestuurders, net als leden van een rvc, voor maximaal twee termijnen worden benoemd. Zoals een van de deelnemers het verwoordt: ‘Nieuwe bestuurders komen met de allerbeste bedoelingen. Ze willen een nieuwe wind laten waaien, proberen mensen mee te krijgen en zetten dwarsliggers op een zijspoor. Daardoor wordt hun hofhouding gaandeweg steeds groter, totdat je op een punt komt waarop het nieuwe beleid het evangelie is geworden en er geen andere boodschap meer verkondigd mag worden. Dan loop je een groot risico dat problemen alleen nog via de buitenwereld de bestuurskamer bereiken.’

Het gestrekte been
Naast het negeren van vermeende misstanden komt ook het tegenovergestelde voor, samen te vatten onder de noemer te snel (over)reageren. Advocaat Arnold Keizer, partner bij Allen & Overy, noemt dat de illusie van actie. ‘Als een melding over een gevoelige kwestie de boardroom bereikt, kan er een enorme druk ontstaan om snel maatregelen te nemen. Dat is des te sterker het geval als de geruchtenstroom op gang komt of als het onderwerp de publiciteit heeft gehaald, bijvoorbeeld omdat een klokkenluider naar de media is gestapt.’
Keizer adviseert niet te snel een daad te willen stellen. ‘Bij beschuldigingen op me too-gebied bijvoorbeeld kan een raad van bestuur gauw geneigd zijn om alvast een daad richting de organisatie te stellen. En dat is waar het veelal fout gaat. De inzet van schorsing als sanctie in een vroegtijdig stadium werpt bijvoorbeeld zijn schaduw vooruit en tast de zorgvuldigheid van het vervolgproces al snel aan. Tenzij ingezet als ordemaatregel, is de maatregel niet goed te verenigen met de onschuldpresumptie en schadelijk voor iemands reputatie, die in geval van bestuursleden openbaar is via de inschrijving in de Kamer van Koophandel. Je neemt daarmee een afslag, het risico op vlek op vlek ontstaat, en de zaak verwordt al snel tot een principekwestie voor de betrokkene: er is weinig meer te verliezen. Voor je het weet, ben je jaren aan het procederen en dat is evenmin goed voor de reputatie van de onderneming.’
Kernelementen van een goed proces zijn proportionaliteit, zorgvuldig en onafhankelijk onderzoek, terughoudende communicatie en de wetenschap dat achteraf over iedere stap verantwoording zal moeten worden afgelegd. Om diezelfde redenen adviseert Keizer om tijdens het feitenonderzoek de kring van betrokkenen klein te houden en terughoudend te zijn met communicatie, voor zover dat mogelijk en toelaatbaar is. Leemrijse: ‘Als de klacht een bestuurder betreft, kan dat koersgevoelige informatie zijn en kun je dus verplicht zijn om dat meteen aan de markt mee te delen. In welke fase van het onderzoek is dat het geval? Dat is best lastig.’
Het risico dat informatie via klokkenluiders bij de pers terechtkomt, is sowieso groot en wordt alleen maar groter door de nieuwe klokkenluidersregeling die nog ter behandeling bij de Tweede Kamer ligt. Die biedt namelijk meer ruimte om sneller rechtstreeks naar de media te stappen. Mede in dat licht is het zaak het onderzoek voortvarend uit te voeren en klokkenluiders te blijven informeren over de voortgang. Keizer: ‘Besef dat klokkenluiders emotioneel geïnvolveerd zijn waarbij zij, in ieder geval in hun perceptie, ook bepaalde risico’s lopen. Goede terugkoppeling en nazorg zijn daarom van groot belang.’

Reputatieschade door mismatch
Als de media lucht krijgen van de crisis, verlies je als bedrijf sowieso de regie en ontstaat er hoe dan ook reputatieschade. Stamsnijder: ‘De belangrijkste oorzaak van reputatieschade is de mismatch tussen wat de stakeholders verwachten van een organisatie, merk of persoon en het gedrag dat ze zien. Daarbij wordt al snel de schuldvraag gesteld. Waardoor komt het? Hoe heeft iemand zo’n besluit kunnen nemen? Wat een verschrikkelijke man is dat! Niet de argumenten zijn leidend, maar de sentimenten. Mijn ervaring is dat organisaties heel slecht zijn in het erkennen van schuld, mede uit vrees dat er een juridische claim volgt. Toch is het beter om fouten te erkennen, want dan pas kun je het goede gesprek voeren over hoe je het kunt oplossen.’
Ga ook niet zelf in de vlek zitten wrijven, is een andere les die organisaties zich ter harte zouden moeten nemen. Zorg voor een onafhankelijk onderzoek door externe adviseurs én huur niet het eigen advocatenkantoor in, zodat er geen discussie kan ontstaan over de zuiverheid van de bevindingen. Evalueer bovendien na elk incident en leer wat er te leren valt, adviseert Paape. Hij krijgt met enige regelmaat journalisten op bezoek die zijn oordeel willen over gevoelige dossiers waar ze de hand op hebben weten te leggen. ‘Bij bepaalde contracten spat de corruptie er in mijn ogen vanaf. Zo’n contract heeft bovendien een dusdanige omvang dat de bestuurder ervoor moet hebben getekend en het ook de rvc moet zijn gepasseerd. Als ik de rode vlaggen in één oogopslag zie, dan vraag ik me toch af of de company secretary niet een paar indringende vragen had moeten stellen toen hij/zij die contracten agendeerde. Misschien is het een kwestie van loyaliteit. Die ligt bij de organisatie, maar natuurlijk ook bij de bestuurders en toezichthouders met wie hij/zij nauw samenwerkt en met wie er een band is opgebouwd.’

Te escaleren onderwerpen
De company secretaries in de zaal erkennen dat het soms lastig is dat ze meerdere petten op hebben en meerdere heren dienen. Tegelijk benadrukken ze dat dit hen juist in de ideale positie stelt om boven individuele belangen uit te stijgen en de belangen van alle stakeholders mee te wegen. Niettemin schuurt het geregeld. Zo is transparantie een groot goed, maar ligt het in hun karakter om de dingen liefst discreet af te handelen. Zoals een van hen het verwoordt: ‘Niet alles hoeft in de wereld terecht te komen. We hebben niets te verbergen, maar veel te beschermen.’
Ook lastig: als een bestuurder de company secretary overrulet en niet wil dat een gevoelig onderwerp op de rvc-agenda terechtkomt. ‘Dan hebben zowel die secretaris als de rvc een reuzeprobleem’, aldus Paape. Hij adviseert rvc’s dan ook om proactief een lijst op te stellen van te escaleren onderwerpen en informatie die ze altijd willen krijgen. ‘Op zo’n lijst kan alles staan dat in potentie de reputatie van het bedrijf raakt, zoals een kritisch rapport van een toezichthouder of regelgever. Als een bestuurder dan dwarsligt, kun je als secretaris met die lijst zwaaien: het moet. Ongetwijfeld dek je daarmee niet alles af, maar het helpt wel om de discussie over al dan niet agenderen te vermijden.’

Erkennen van excessen
Het ligt voor de hand dat bestuurders het niet in dank zullen afnemen als een company secretary tegen hun wens informatie doorstuurt naar een rvc. In alle gevallen is het daarom beter om het bespreken van gevoelige onderwerpen tot een regulier agendapunt in de boardroom te maken, zodat het niet gezien wordt als ‘de vuile was buitenhangen’. Dat is misschien wel de belangrijkste conclusie van de masterclass, aldus Leemrijse. ‘We moeten beter worden in het erkennen dat er in organisaties excessen plaatsvinden en daar het gesprek over durven aangaan, hoe lastig ook. Als de company secretary daarbij, al dan niet met externe hulp, niet volgend maar leidend en agendazettend is, kan dat heel erg waardevol zijn.’

Dit verslag is gepubliceerd in Management Scope 07 2022.