Duurzaamheidsdoelstellingen in de remuneratie

Van ethisch dilemma naar financieel risico
Dat is niet gemakkelijk: niet-financiële duurzaamheidscriteria laten zich nu eenmaal lastiger formuleren en kwantificeren dan financiële prestatiecriteria en concrete richtlijnen ontbreken vaak. De masterclass van Allen & Overy en Management Scope wil de 12 aangeschoven company secretaries – in hun rol van trusted advisor van zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen – houvast en handvatten bieden voor het integreren van het ESG-beleid in het beloningsdossier. Bedrijven hebben immers geen keuze meer. The heat is on, betoogt Joyce Leemrijse, partner bij Allen & Overy. Het akkoord van Parijs en de sustainable development goals (SDG’s) vormden het startpunt van een mondiale transitie: ‘Jarenlang leed duurzaamheid een slapend bestaan in de boardrooms, nu ligt het onderwerp overal op tafel. Het thema is ook geëvolueerd: van ethisch dilemma naar financieel risico.’

De rechter neemt het over
De duurzaamheidsdiscussie (in brede zin) heeft impact op zowel consumenten, beleggers, de financiële wereld en de reële economie, schetst Leemrijse. Om welke afwegingen vraagt dat in de bestuurskamers? Wet- en regelgeving zou houvast kunnen bieden, maar loopt vaak achter de ontwikkelingen aan. ‘Een president-commissaris van een beursgenoteerd bedrijf dat ook in de Verenigde Staten actief is, verzuchtte onlangs dat het omgaan met duurzaamheid daar veel gemakkelijker is omdat er regels zijn die als richtsnoer fungeren.’
In Europa ontbreken concrete richtlijnen nog goeddeels, waardoor andere maatschappelijke partijen in toenemende mate het spel bepalen, zoals de publieke opinie, activistische aandeelhouders en de rechter: denk aan het vonnis dat Shell de CO2-uitstoot eind 2030 moet hebben teruggebracht tot netto 45 procent ten opzichte van het niveau van 2019. Duurzaamheid zal de komende generaties dan ook onontkoombaar op de agenda blijven. ‘Dat moet zich ook vertalen in het beloningsbeleid’, besluit Leemrijse.

Tussen de regels door lezen
De behoefte aan concrete wet- en regelgeving op dit gebied herkent ook Sander Schouten, counsel van Allen & Overy. ‘Bestuurders en commissarissen vinden de eisen vaak vaag en zijn bang dat het toch al zo complexe beloningsdossier nog ingewikkelder wordt.’ Schouten neemt de aanwezige company secretaries mee door een woud van bestaande en toekomstige regelgeving: op zoek naar guidance voor het integreren van ESG in het beloningsbeleid. Een greep: het Burgerlijk Wetboek, de Wet op de ondernemingsraden (WOR), de Nederlandse corporate governance code en de Europese Shareholder Rights Directive SRD II. Ze leggen allemaal een link tussen bezoldigingsbeleid en langetermijnwaardecreatie, stakeholderbelangen, duurzaamheid en niet-financiële criteria, maar het blijft impliciet en indirect. De term ESG valt bijna nergens. Je moet dus tussen de regels door lezen. ‘Het juridisch kader geeft de boardroom niet de gewenste handvatten’, concludeert Schouten.

Sociale taxonomie in de maak
Toekomstige regelgeving is in dat opzicht helaas niet veel explicieter, al worden hier en daar concretiseringen zichtbaar. Zo is de verwachting dat de nieuwe Sustainable Corporate Governance Directive van de EU – die momenteel in de maak is bij de Europese Commissie – boards mogelijk zal verplichten tot het hebben van expertise op het gebied van duurzaamheid en het hanteren van duurzaamheidscriteria bij de toekenning van beloning. ‘Wellicht komt dat meer in de buurt van de duidelijkere wet- en regelgeving waaraan directeuren en commissarissen behoefte hebben’, aldus Schouten. Ook is er een social taxonomy in de maak, een methode waarmee beleggers hun investeringen in de toekomst wellicht niet alleen op basis van hun groene prestaties kunnen selecteren, maar ook op sociale criteria. In een conceptversie van het Social Taxonomy-rapport van het Platform on Sustainable Finance van de EU wordt ook gesteld dat de beloning van bestuurders gekoppeld moet zijn aan het ESG-beleid.
In essentie is wet- en regelgeving een gestolde maatschappelijke norm. Dat element komt terug in de discussie. Een van de deelnemende company secretaries: ‘Je moet als bedrijf sowieso voldoen aan maatschappelijke normen en waarden, óók als die nog niet in een wet zijn vastgelegd. Anders word je door de samenleving onderuitgehaald.’ Een ander discussiepunt: ‘Moet een bestuurder wel extra beloond worden voor een duurzame bedrijfsvoering? Hoort dat niet gewoon tot zijn of haar verantwoordelijkheid? Er zou eigenlijk geen verschil mogen zijn tussen de ondernemingsstrategie en de duurzaamheidsstrategie’, zo wordt gesteld.

Kat uit de boom kijken
De vragen liggen er, de antwoorden vaak nog niet. ‘Boards zijn zoekende’, merkt ook Xavier Baeten, hoogleraar reward management & sustainability aan Vlerick Business School. Vooral het formuleren van niet-financiële duurzaamheidscriteria wordt lastig gevonden: welke kpi’s hanteer je en hoe meetbaar zijn die, welk percentage ken je eraan toe in het totale beloningspakket en in hoeverre verschilt dat voor de kortetermijnbonus en de variabele beloning op de lange termijn? Momenteel hanteert 60 procent van de ondernemingen ESG-indicatoren voor de short term incentives (die voor 15 procent meewegen) en 27 procent voor de long term incentives (met een gewicht van 11 procent), blijkt uit onderzoek door het Executive Remuneration Research Centre onder Stoxx Europe 600-bedrijven (waaronder 32 Nederlandse ondernemingen).
‘Als je ESG aan de beloning koppelt, hang er dan een fundamenteel gewicht aan’, zegt Baeten hierover. ‘Veel boards zijn echter nog voorzichtig, ze kijken liever eerst de kat uit de boom.’ Commissarissen zijn gewend aan financiële indicatoren als total shareholder return en ebitda, met niet-financiële indicatoren hebben ze nog weinig ervaring, stelt Baeten. ‘In de praktijk zie je dat het bestuur de ESG-kpi’s dan maar zelf formuleert en voorstelt, maar eigenlijk hoort die competentie natuurlijk in de raad van commissarissen thuis. Een duurzaamheidcommissie binnen de rvc kan helpen om de gewenste expertise te ontwikkelen.’ Vlerick stelde een taxonomie samen met financiële en niet-financiële kpi’s, gebaseerd op de remuneratierapporten in de jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen. Rvc’s kunnen daarin inspiratie vinden voor de kpi’s die het meest bij hun onderneming en sector passen.

Kwantificeerbaar, ambitieus en materieel
Het meest gehanteerde ESG-criterium (met afstand) is werknemersbetrokkenheid. ‘Daarmee maken boards zich er wel een beetje makkelijk vanaf’, vindt Baeten. ‘Want zouden betrokken en tevreden medewerkers eigenlijk niet de normaalste zaak van de wereld moeten zijn?’ Hetzelfde geldt voor gehanteerde ESG-criteria als operational excellence, compliance of opvolgingsplanning. Het hoort allemaal tot de reguliere bedrijfsvoering en is niet materieel voor de maatschappelijke impact van de onderneming.
Klimaat is dat wel: dat vinden ook ceo’s momenteel het meest urgente en belangrijkste issue, zo komt naar voren uit onderzoek van Baeten. Toch vertaalt die urgentie zich nog te weinig in milieu-gerelateerde beloningsdoelstellingen. Terwijl uit ander onderzoek blijkt dat deze een positief langetermijneffect kunnen hebben op het duurzaamheidsbeleid, míts ze kwantificeerbaar, ambitieus en vooral materieel zijn.

Pas op voor mathematische benadering
Materialiteit is de kern van een goed ESG-beloningsbeleid, stelt Baeten. Hij schetst een volwassenheidsmodel met drie verschillende aanpakken om duurzaamheid te integreren in incentive systemen: met een externe focus, een kpi-focus en een holistische focus. In het eerste stadium wordt de ESG-prestatie van de onderneming beoordeeld aan de hand van een externe benchmark als de Dow Jones Sustainability Index. De scores kunnen niet gelinkt worden aan de ondernemingsstrategie of materialiteit, maar het kan een eerste stap zijn voor een rvc die nog niet in staat is om de ESG-criteria zelf te benoemen.
Het tweede stadium is de kpi-focus. Hier zijn wel eigen ESG-criteria voor de beloning benoemd, maar hoe materieel zijn deze en welk gewicht hebben ze? Baeten waarschuwt voor de mathematische benadering, met ver uitgesplitste wegingspercentages en ingewikkelde berekeningsformules. ‘Je moet beloningsdoelstellingen expliciteren en controleerbaar maken, maar als je daarin te ver gaat, zuigt dat alle intrinsieke motivatie uit bestuurders weg, zo blijkt uit onderzoek.’

Discretionaire vrijheid
In het derde stadium hanteren boards een holistische focus. Die benadering is maatwerk en flexibel: het beloningsmodel is gemakkelijk aan te passen aan veranderingen in de omgeving. De expliciete ESG-beloningsdoelstellingen zijn direct afgeleid uit de (duurzaamheids)strategie en wegen gezamenlijk mee in het remuneratiepakket. Een Franse multinational bijvoorbeeld hanteert voor de kortetermijnbonus een eigen operationeel dashboard met acht tot tien materiële ESGkpi’s, dat in totaal voor 20 procent meetelt. Voor de langetermijnbonus wordt niet alleen de total shareholder return maar ook de duurzaamheidsperformance met een relevante externe peergroup gebenchmarkt: deze Relative Sustainability Index telt voor 25 procent mee. In het holistische model kijkt de rvc voor de toekenning van de beloning dus niet naar de score van elke indicator afzonderlijk, maar naar de totale ESG-performance: heeft het bestuur daaraan voldaan en daarmee recht op het maximale beloningspercentage?
Het accent komt daarmee te liggen op de discretionaire bevoegdheid van de rvc om zich een eigen oordeel over de performance te vormen en een passende beloning toe te kennen. Een best practice van een company secretary uit de zaal: om toch enige discretionaire vrijheid in te bouwen in een systematiek met vaste aandelenplannen, krijgt de rvc een ‘mandje’ waaruit elk jaar twee ESG-kpi’s mogen worden gekozen. Een andere best practice, om rvc’s meer zicht te geven op een criterium als goed werkgeverschap: laat medewerkers in gesprek gaan met de leidinggevende van de leidinggevende. ‘Zo krijg je eerder boven tafel of er sprake is van slecht people management en kun je via incentives sneller bijsturen.’

6.000 boardbenoemingen weggestemd
Wat vinden grote beleggers eigenlijk van de discretionaire bevoegdheid van de rvc bij het vaststellen van beloning, vooral als het gaat om ESG-criteria? Zien ze het als een black box? ‘We zijn er niet per definitie tegen, maar we staan er gereserveerd tegenover bij eenmalige bonussen of wanneer het discretiemodel te breed wordt toegepast in het beloningsbeleid en niet strak genoeg is gedefinieerd’, aldus Marta Jankovic. Ze is director EMEA investment stewardship van het Amerikaanse BlackRock, de grootste vermogensbeheerder ter wereld, met een belegd vermogen van bijna 9 biljoen dollar voor onder meer pensioenfondsen en verzekeraars. Het stewardshipteam van BlackRock voert een intensieve dialoog met bedrijven waarin wordt belegd (engagement) en stemt actief op aandeelhoudersvergaderingen. ‘Duurzaamheid is een belangrijk thema geworden in onze gesprekken met bedrijven’, stelt Jankovic. In 2020 stemde Blackrock in meer dan 17.000 aandeelhoudervergaderingen over circa 165.000 voorstellen, waarbij in zo’n 6.000 gevallen tegen de benoeming van bestuurders en/of commissarissen werd gestemd. Dat laatste is vaak ingegeven door bread & butter-governance issues, zoals overboarding, zittingstermijn, niet-onafhankelijkheid en daarnaast beloning of diversiteit, aldus Jankovic. Maar BlackRock gebruikt het stemmen tegen boardbenoemingen ook steeds vaker om ongenoegen over het duurzaamheids- of klimaatbeleid van ondernemingen te uiten. Waarom belegt BlackRock overigens nog steeds in producenten van fossiele brandstoffen? ‘Als we uit dat soort investeringen stappen, kunnen we onze invloed als grote aandeelhouder niet meer gebruiken om het beleid van die bedrijven te veranderen. Overigens is BlackRock voornamelijk een indexbelegger, we kunnen dus niet uit de bedrijven stappen waaruit de index is samengesteld. Bovendien: omdat de wereldeconomie zelf nog steeds koolstofintensief is, blijven ook de beleggingsportefeuilles van onze klanten koolstofintensief en daarmee ons eigen geaggregeerde portfolio. Dat verander je niet zomaar, daarnaast zijn wij afhankelijk van de investeringskeuzes van onze klanten.’

Ceo’s challengen
Remuneratie staat altijd hoog op de agenda van BlackRock, vertelt Jankovic. De beleggersgigant verwacht van bedrijven een consistent en marktconform beloningsbeleid, gericht op duurzame waardecreatie en gebaseerd op strategische, operationele en materiële ESG-criteria, rekening houdend met stakeholderbelangen. ‘Van dat laatste was tijdens de coronacrisis niet altijd sprake’, blikt Jankovic terug. ‘Bedrijven moeten meer aandacht gaan besteden aan een sociaal verantwoorde opstelling.’ Overigens verlangt BlackRock ook dat de geformuleerde prestatiecriteria in meerderheid financieel zijn en voor minimaal 60 procent worden gekwantificeerd. Verder moeten ESG-criteria zo veel mogelijk worden gekwantificeerd en moet worden aangegeven hoe deze materieel bijdragen aan de (financiële) performance.
Tot slot verwacht BlackRock dat ondernemingen hier transparanter over worden. ‘Maak duidelijk op welke ESG-criteria je jezelf beoordeelt, hoe je daarop presteert en hoe dat aan de beloning is gekoppeld. We challengen ceo’s en remuneratiecommissies vaak op dat punt, bijvoorbeeld: zijn de ESG-kpi’s wel gelinkt aan materiële kwesties voor de sector waarin het bedrijf actief is?’ Een van de deelnemende company secretaries heeft op zijn beurt een kritische vraag voor Jankovic: heeft het stewardshipteam eigenlijk wel invloed op de uiteindelijke investeringsbeslissingen? De actieve beleggingsteams van BlackRock zitten immers apart en opereren autonoom.
Dat is een bewuste keuze, reageert Jankovic. ‘De portfoliomanagers kunnen het verslag van onze engagement-activiteiten bekijken en soms trekken we samen op, maar uiteindelijk moeten zij onafhankelijk kunnen beslissen of ze wel of niet in een bedrijf beleggen. Voor onze indexbeleggingen zijn er geen investeringsteams, maar die vallen ook onder ons stewardshipteam.’

Toekomst
Na de masterclasses praten de company secretaries in de zaal nog even door. Uit die gesprekken blijkt dat meer dan ooit het besef er is dat boards zich niet meer kunnen permitteren de roep om een maatschappelijk verantwoorde opstelling naast zich neer te leggen. Daarmee zal ook het beloningspakket de komende jaren verder moeten ‘verduurzamen’. Leemrijse zei het al: The heat is on.

Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 09 2021.