Metacode
Volgens dit besluit is het de taak van de commissie om de actualiteit en bruikbaarheid van de wettelijk verankerde code te bevorderen. Dit zou de commissie moeten doen door ten eerste jaarlijks de wijze en mate waarop de code wordt nageleefd te inventariseren; ten tweede door zich op de hoogte te stellen van internationale ontwikkelingen binnen corporate governance met het oog op convergentie van nationale codes en ten derde door leemtes of onduidelijkheden in de code te signaleren.
Vooral ten aanzien van de eerste taak, de wijze en mate van naleving, draagt de huidige monitoring commissie bij aan het doel van de code, namelijk het vertrouwen te verbeteren van belanghebbenden in Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. De andere twee taken kunnen mijns inziens nog wel zwaarder worden opgepakt. Ten eerste is van enige convergentie van nationale codes geen sprake, sterker nog, er dreigt een wildgroei aan verschillende sectorcodes. Commissarissen lijken zelf niet onwelwillend tegenover een sectoroverstijgende code te staan. Goed ondernemingsbestuur is een sectoroverstijgend begrip en voor de verschillen in belanghebbenden per sector is wel een oplossing te vinden.
Ten tweede lijkt de commissie-Streppel niet van plan de code in zijn termijn, die binnenkort afloopt, te herzien. Er is in ieder geval nog geen consultatie hierover gestart. Maar de ontwikkelingen op het gebied van corporate governance zijn sinds de laatste code, geschreven in 2008, wel degelijk veranderd. Dit vraagt mijns inziens om een actualisering van de code. Nog meer wetgeving, zoals bijvoorbeeld het wettelijke maximum aantal toezichtfuncties, is anders onvermijdelijk. De monitoring commissie heeft overigens niet zelf de bevoegdheid om de code aan te passen. Een ad hoc commissie moet de code evalueren en eventuele aanpassingen in een openbare consultatie voorleggen. Het kabinet dient dan tenslotte de nieuwe code als geldende gedragscode aan te wijzen.
In 2008 is de code geactualiseerd nadat meerdere partijen, waaronder VNO-NCW, VEUO, de VEB en Eumedion, daartoe een verzoek hadden gedaan. Wellicht is nu een mooi moment om opnieuw gezamenlijk de mogelijkheid tot een geactualiseerde code te onderzoeken. Als dan ook nog alle relevante ministeries – dus ook Volkshuisvesting, Onderwijs en Volksgezondheid – hierbij betrokken worden, is een sectoroverstijgende code misschien niet zo ver weg als het nu lijkt.
Mijntje Lückerath-Rovers is hoogleraar Corporate Governance aan Nyenrode Business Universiteit. Daarnaast is ze commissaris bij Achmea en de ASN Beleggingsfondsen.
Deze column van Mijntje Lückerath is gepubliceerd in Management Scope 02 2013.