De hoogste tijd om de nominatiecommissie te professionaliseren
De taken en verantwoordelijkheden van rvc’s zijn de afgelopen jaren geëvolueerd. Dit geldt met name voor thema’s als governance, successieplanning, talentbeoordeling, diversiteit en inclusie. Deze worden steeds belangrijker. De nomination committee (nomco) zou een centrale rol moeten spelen bij deze ontwikkeling, maar de vraag is of deze commissie mee is geëvolueerd en haar potentiële rol voldoende oppakt en kan oppakken.
Om die vraag te onderzoeken, heeft het International Center for Financial Law & Governance van Erasmus Universiteit Rotterdam, in samenwerking met search- en leiderschapsadviesbureau Spencer Stuart, een onderzoek uitgevoerd naar de veranderende rol van de nomco. De belangrijkste conclusie: zowel in de Nederlandse corporate governance code als bij het gros van de grote ondernemingen en beursgenoteerde bedrijven is de nomco een ondergeschoven kindje. En dat terwijl het een van de belangrijkste taken van een rvc is ervoor te zorgen dat het bedrijf op de juiste manier wordt geleid en dat dit ook in de toekomst het geval zal zijn. In de praktijk kan er nog een flinke professionaliseringsslag worden gemaakt bij het proces van opvolging van bestuurders en commissarissen én bij het verkrijgen van inzicht in de pijplijn richting rvb. Hoe is dit te verklaren en hoe kan dit worden verbeterd?
Kwaliteit van leiderschap
Voor ons onderzoek hebben we allereerst gekeken naar de code zelf. De nomco krijgt hierin slechts één van 50 pagina’s toebedeeld en haar taken en verantwoordelijkheden worden veel minder strak omschreven dan die van de audit- en remuneratiecommissie. Dat is verklaarbaar uit het verleden. De code is immers mede ontstaan als reactie op maatschappelijke verontwaardiging over schandalen. Zo is de rol van de auditcommissie dichtgetimmerd vanwege tal van boekhoudschandalen en spelen remuneratiecommissies in op discussies over als exorbitant ervaren beloningen van bestuurders. Als een ceo flopt, zullen aandeelhouders en wellicht werknemers zich daar druk over maken, maar de maatschappij haalt er in het algemeen de schouders over op.
Eigenlijk is dat de omgekeerde wereld. Immers: schandalen kunnen alleen ontstaan als het leiderschap faalt en er in de bestuurskamer niet de juiste gesprekken worden gevoerd. De meeste bedrijven realiseren zich wel dat kwaliteit van leiderschap belangrijk is, maar besteden er toch onvoldoende tijd en aandacht aan.
Minimalistische interpretatie
Juist omdat benoemingen zoveel aspecten van de bedrijfsvoering raken – human resources, strategie, beloningsstructuur – zou de nomco ons inziens misschien wel de belangrijkste commissie van de rvc moeten zijn. De code laat echter veel ruimte aan commissarissen om de rol van deze commissie naar eigen inzicht in te vullen. Om te achterhalen hoe dit in de praktijk gebeurt, hebben we jaarverslagen van 75 bedrijven in de AEX, AMX en AScX geanalyseerd, een online enquête uitgevoerd en diepte-interviews afgenomen met bestuurders en commissarissen.
De resultaten maken duidelijk dat de rol van de nomco nog vaak formalistisch en minimalistisch wordt geïnterpreteerd, waardoor haar doeltreffendheid in het gedrang komt. Zo noemt de code ‘evaluatie’ als kerntaak, maar is er in de praktijk een enorm spectrum aan hoe uitgebreid en zorgvuldig dit wordt gedaan. Het blijkt voor een rvc lastig het eigen functioneren en dat van bestuurders met enige afstand onder de loep te nemen. In het consultatiedocument met voorstellen voor actualisatie van de code wordt niet voor niets aanbevolen deze evaluatie jaarlijks te laten plaatsvinden onder begeleiding van een externe deskundige. Dat maakt het neutraler, objectiever en minder ‘spannend’.
Delicaat gesprek
Een ander heikel thema blijkt successieplanning. Nogal wat commissarissen en toezichthouders vinden het lastig om het gesprek over opvolging van de ceo aan te gaan, omdat dit een te delicaat onderwerp zou zijn. Zeker als iemand recent is benoemd, is dit een breed gehoord argument. Dat is zorgelijk, want voor de continuïteit van de onderneming mag je verwachten dat de rvc anticipeert op alle eventualiteiten, dus ook op onverwacht vertrek, ziekte of overlijden van een ceo. Ondernemingen zullen kortom op allerlei mogelijke scenario’s voorbereid moeten zijn.
De nomco kan dit faciliteren door evaluatie en opvolging tenminste één keer per jaar te agenderen, als een continu proces dat losstaat van individuele personen. Daar komt bij dat bedrijven nu eenmaal transities doormaken en dat het leiderschap daar continu op moet worden aangepast. Niet voor niets worden bestuursleden en commissarissen benoemd voor periodes van vier jaar. De gedachte daarachter is dat je steeds moet toetsen of iemand nog voldoet – dus ook of hij/ zij geschikt is om ook in de toekomst leiding te geven aan het bedrijf. Het is good practice om als rvc in alle transparantie met een bestuur de discussie te voeren over de strategie van het bedrijf en de skills die nu en in de toekomst nodig zijn om die strategie uit te voeren. Bedrijven die dat procesmatig aanpakken, objectiveren de dialoog. Dan gaat het niet over iemands individuele houdbaarheidsdatum, maar is het juist een kans voor leiders om de toekomst van hun bedrijf in goede banen te leiden.
Talentmanagement als uitdaging
Een van de grootste struikelblokken, zo blijkt uit ons onderzoek, is zicht krijgen op interne talenten op de managementniveaus onder de raad van bestuur, terwijl juist dat in het kader van successieplanning extreem belangrijk is. ‘Uit ons onderzoek blijkt echter dat nomco’s er niet goed in slagen die talenten op de radar te krijgen. De rvc-leden moeten met elkaar geregeld het gesprek voeren over welke functies in bestuur en executive committee er nu en op termijn vervuld moeten worden, welke interne kandidaten er in de pijplijn zitten en hoe zij ontwikkeld en gestimuleerd kunnen worden. Dergelijke gesprekken vereisen planning, want als je daar pas mee begint op het moment dat bijvoorbeeld een ceo aankondigt over een jaar op te stappen, ben je al te laat. Dat betekent overigens niet dat de nomco zelf de hele top-50 van het bedrijf moet leren kennen. Een goed begin is om te onderzoeken of er een systematische methodiek is om talent te identificeren en te ontwikkelen voor de top. Praat daar niet alleen over met human resources, maar tel ook letterlijk het aantal in- of externe benoemingen voor top-10-functies. Inzicht hierin is ook belangrijk om talent vast te houden en de investering in hen te laten renderen. Immers: als topfuncties keer op keer naar externen gaan, zullen interne toppers je bedrijf sneller verlaten.
Dubbele voorzittersrol
Ons onderzoek maakt duidelijk dat er aanzienlijke mogelijkheden zijn om de positie van de nomco te verbeteren. Zo is ook gebleken dat de voorzitter van de rvc vaak tegelijkertijd als voorzitter van de nomco optreedt. Het komt zelfs voor dat diegene vanuit die dubbelrol de eigen opvolging regelt, met als argument dat dit belangrijk is voor de continuïteit in de belangrijke relatie ceo-voorzitter rvc.
Ook wij vinden het belangrijk dat de voorzitter van de rvc betrokken is bij alle benoemingen, maar dat kan prima als lid van de nomco. De dubbele voorzittersrol achten we juist onwenselijk. Zo concentreer je wel heel veel macht bij één persoon, terwijl we uit de praktijk weten dat veel rvc-voorzitters stevige persoonlijkheden zijn en zich als voorzitter van de nomco niet zullen beperken tot een formele rol als procesbeheerder. Als zij een kandidaat prefereren, zullen de andere nomco-leden daar niet gemakkelijk bezwaar tegen maken.
Rem op diversiteit
Een nog belangrijker argument tegen de dubbele voorzittersrol is het remmende effect op diversiteit en inclusie. De nomco presenteert kandidaten voor allerlei functies binnen het bedrijf, dus je zou op z’n minst verwachten dat ze zelf een diverse samenstelling heeft. Voorzitters van rvc’s van grote beursfondsen zijn nu bijna per definitie mannen. Het is een verkeerd signaal om in het huidige tijdsgewricht toe te staan dat zij daarnaast voorzitter van de nomco mogen zijn, want de ervaring leert nu eenmaal dat de kans op benoeming van een vrouw groter wordt als een vrouw verantwoordelijk is voor opvolging. Als de voorzitter van de nomco vaker een vrouw is, zullen er ook meer vrouwelijke rvc-voorzitters worden benoemd en zal uiteindelijk het hele bedrijf diverser worden.
Volgens de huidige code kan de voorzitter van de rvc niet tegelijk voorzitter audit- of remuneratiecommissie zijn. Dat zou ook voor de nomco moeten gelden. Het is dan ook een gemiste kans dat hierover niets staat in het consultatiedocument voor de aangescherpte code. We pleiten ervoor die dubbelrol alsnog op te heffen, om zo indirect ook een slag te slaan op het gebied van diversiteit en inclusie. Het toekomstbestendig maken van bedrijven begint immers met het benoemen van de juiste mensen op de juiste plek en het in kaart brengen van wie hen moeten opvolgen. Het gesprek over diversiteit en inclusie hoort daar een vanzelfsprekend onderdeel van te zijn, want dan heb je het over welk soort bedrijf je wilt zijn: nu en in de toekomst.
Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 08 2022.