Een bredere blik voor de remuneratiecommissie
De meesten van ons associëren de beloning van bestuurders niet direct met een discohit uit de jaren ’70. Toch geeft More, more, more, van Andrea True Connection voor gastspreker Leo Strine precies de ontwikkeling weer die de beloning van bestuurders in de afgelopen decennia doormaakte. Strine is of counsel bij het Amerikaanse in ondernemingsrecht gespecialiseerde advocatenkantoor Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Strine doceert over dit deel van het recht aan onder meer Harvard University en de University of Pennsylvania. Strine merkt op dat onder druk van institutionele investeerders remuneratiepakketten risicovoller zijn geworden, en meer verbonden aan total shareholder return (TSR). Daardoor is de manier waarop corporate boards met remuneratie moeten omgaan veel moeilijker geworden. Strine laat zien dat niet alleen de salarissen van topbestuurders in de Verenigde Staten sinds eind jaren ’70 exponentieel toenemen, maar tevens dat meer, meer, meer ook geldt voor de wettelijk vereiste verantwoording over de beloningsstructuur. Zijn collega Erica E. Bonnett, executive compensation & benefits partner bij Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, illustreert deze toegenomen druk: ‘Om aan alle regelgeving over disclosure te voldoen zijn in een jaarverslag van een Amerikaanse beursgenoteerde onderneming vaak meer dan 60 pagina’s nodig om de beloning van de kleine groep bestuurders toe te lichten.’ Dat legt grote druk op de organisatie en de remuneratiecommissie (remco). Vooral omdat de commissarissen naast toezicht op de beloningsstructuur ook steeds meer andere verantwoordelijkheden krijgen: denk bijvoorbeeld aan toezicht op de duurzame prestatiedoelen in de strategie van de onderneming.
Ook Nederlandse commissarissen die zitting hebben in de remuneratiecommissie zien hun workload toenemen.
Ongelijke loonstijging: 12 procent versus 940 procent
Strine en Bonnett merken dat bedrijven zoeken naar manieren om de beloningsstructuur voor het topmanagement beter aan te laten sluiten bij hun focus op langetermijnwaardecreatie en een eerlijke duurzame bedrijfsvoering. Op dat gebied is nog veel werk te doen voor remuneratiecommissies, benadrukt Strine. Hij laat data zien: tussen 1979 tot 2018 steeg de productiviteit van Amerikaanse werknemers met bijna 70 procent. De welvaart uit deze toegenomen productiviteit kwam disproportioneel bij leidinggevenden en aandeelhouders terecht; waar de lonen van Amerikaanse werknemers in deze periode met bijna 12 procent stegen, groeide de ceo-compensatie met 940 procent. Het opnieuw evalueren van de beloningsstructuur is een kans, hoopt Strine, voor bedrijven om meer verantwoordelijke werkgevers te worden. Maar dat kan alleen als invloedrijke institutionele beleggers boards hierin ondersteunen. Zijn punt: de remco moet de beloning van het topmanagement begrijpen in de context van de beloning en arbeidsomstandigheden van álle werknemers.
Bredere rol
‘Bij beursgenoteerde bedrijven in de Verenigde Staten beslist de remuneratiecommissie vaak alleen over het salaris van en-kele topbestuurders, maar de commissie krijgt doorgaans geen informatie over de compensatie van andere werknemers, en wordt ook niet gevraagd die te overwegen’, vertelt Bonnett bij wijze van introductie van dit onderwerp. In haar adviespraktijk ziet ze dat boards steeds meer tijd en resources kwijt zijn aan het ontwerpen, implementeren en ontsluiten van hun executive compensation. De hoeveelheid tijd die nodig is om de jaarlijkse rapportages voor te bereiden neemt toe met elke nieuwe eis, zoals de recente regel die bedrijven verplicht om het verband tussen de beloning van bestuurders en de financiële prestaties bekend te maken. Deze regel, die een nieuwe tabel met verschillende financiële gegevens vereist, zal nog meer pagina’s toevoegen aan de toch al lange jaarlijkse openbaarmaking van beloningen, aangezien er voortdurend informatieverplichtingen worden toegevoegd en er geen worden geschrapt. Bonnett merkt op dat als de remuneratiecommissie wordt gevraagd een bredere rol op zich te nemen bij het bepalen van de beloningsstrategie van een onderneming, er extra capaciteit voor die verantwoordelijkheid moet worden gecreëerd. Dit vereist onder meer een vereenvoudiging van de beloning van bestuurders.
Strine: ‘Het zou ook goed zijn als de remuneratiecommissie een overzicht krijgt van de beloning van werknemers en hun arbeidsvoorwaarden. Inclusief informatie over de skillsets van de werknemers.’
In het overzicht mogen ook flexwerkers en freelancers niet ontbreken. ‘Sommige techbedrijven in Silicon Valley slaan zichzelf op de borst omdat ze hun medewerkers een living wage (loon dat voldoende is om in de basisbehoeften te voorzien, red.) betalen. Maar ze hebben ook een grote, externe contracted workforce van wie ze het salaris vaak niet in overweging nemen.’
Beloningsstructuur vereenvoudigen
Strine en Bonnett zien het vereenvoudigen van de beloningsstructuur als een mogelijke manier om meer capaciteit te creëren voor leden van de remuneratiecommissie. Bonnett wijst erop dat de zeer sterke nadruk op prestatiebeloning, hoewel goed bedoeld, heeft geleid tot een aanzienlijke toename van de complexiteit bij het ontwerpen van beloningen, die op haar beurt aanzienlijke middelen vergt van de remuneratiecommissie voor het ontwerpen, vaststellen en meten van prestatieresultaten. Ook richt het zich noodzakelijkerwijs op de specifieke maatstaven die in de toekenningsvoorwaarden zijn opgenomen (zoals de TSR), waarbij onverhoopt andere belangrijke maatstaven en doelstellingen voor de organisatie over het hoofd kunnen worden gezien. En de opzet van de beloningen creëert nadelen die niet in verhouding staan tot de nadelen voor de aandeelhouders (Bonnett merkt op dat de variabele beloning in sommige jaren op nul kan uitkomen). Een alternatieve beloningsstructuur voor bestuurders, van vergelijkbare omvang maar met een vereenvoudigde incentive- structuur, inclusief een aanzienlijke component van voorwaardelijk toegekende langetermijnaandelen, kan een alternatieve manier zijn om na te denken over beloning die nog steeds zinvolle opwaartse en neerwaartse risico’s met zichmeebrengt, maar die directer gecorreleerd is met de opwaartse en neerwaartse risico’s die aandeelhouders ervaren. Strine merkt op dat de suggestie van Bonnett ook de incentives beter zou afstemmen op doelstellingen voor duurzame groei en de respectvolle behandeling van aandeelhouders, omdat restricted stock de ontvangers dwingt naar de lange termijn te kijken, en omdat het reële waarde – en dus een keerzijde – heeft.
In lijn met de strategie
Roel van der Weele, director executive reward advisory practice van Deloitte, ziet de verantwoordelijkheden van de remuneratiecommissies ‘langzaam maar gestaag’ veranderen. Soms is dat zichtbaar in de naam – Rabobank heeft een remuneration and hr committee – vaker zit het ’m in de opdracht. ‘Van commissarissen wordt in toenemende mate verwacht dat ze de hr- en ESG-onderwerpen waar de organisatie voor staat overzien’, zegt Van der Weele. Het gaat om onderwerpen die bijdragen aan de cultuur in de onderneming en het welzijn van medewerkers. ‘Denk aan gelijke betaling van mannen en vrouwen en een living wage voor de medewerkers wereldwijd.’ Anders dan bij veel andere onderdelen van het toezicht hebben de commissarissen nog veel vrijheid in de wijze waarop ze dit toezicht vormgeven. ‘Diverse hr-onderwerpen worden wel impliciet genoemd in de meest recente corporate governance code, maar zijn daarin niet geformaliseerd.’ Heel anders dan in het Verenigd Koninkrijk, waar in 2018 een groot aantal hr-onderwerpen werd opgenomen in de corporate governance code. De remuneratiecommissie heeft daar een veel grotere verantwoordelijkheid om te controleren of de acties van bestuurders in lijn zijn met de strategie, purpose en waarden van de onderneming. ‘Dat heeft de dynamiek veranderd. We zijn nog ver van deze situatie in Nederland, maar de eerste veranderingen zijn zichtbaar.’
Toezicht op risico’s
Strine benadrukt dat organisaties veel te winnen hebben bij een brede visie op het toezicht. ‘We weten inmiddels dat de belangrijkste risico’s in organisaties zich openbaren op de punten waar ESG-onderwerpen schuren met de belangen van aandeelhouders. Die hebben vaak te maken met ‘S’ van Social in ESG. Hoe betalen we onze mensen? Is er een veilige werkomgeving en worden ze op een respectvolle manier behandeld? Maar denk ook aan de productveiligheid.’ Organisaties zijn vaak niet goed gepositioneerd om met zulke risico’s om te gaan, ziet hij. De commissarissen – en zeker de remco-leden – kunnen veel toevoegen door verantwoordelijkheid te nemen voor het toezicht op deze en andere niet-financiële risico’s.
Van oorsprong ligt het toezicht op interne risico’s bij de auditcommissie. In de huidige tijd wordt van de auditcommissies ook vaker toezicht op andere niet-financiële risico’s verwacht, zoals het milieu, duurzaamheid en klimaat en diversiteit. ‘Maar de auditcommissie focust zich zeker na de kredietcrisis nog altijd vooral op de financiële risico’s’, zegt Strine. Hij ziet de gevolgen van deze oversight gap bij grote multinationals die in de problemen kwamen door de onethische verkoopmethoden van opiaten en fatale productiefouten in vliegtuigmodellen.
Op de stoel van de ceo
De ideeën voor een nieuwe kijk op de bestuurdersbeloning vinden aansluiting bij de genodigden. Sommigen van hen hebben zelfs al goede ervaringen met een dergelijke brede benadering. Bijvoorbeeld bij organisaties die de bestuurdersbeloning laten aansluiten bij de performancemeting en beloning van werknemers. Wel is het de vraag of de commissaris hiermee niet te veel op de stoel van de ceo gaat zitten. Volgens Bonnett is het belangrijk om een balans te creëren tussen de rol van het uitvoerend bestuur van de organisatie, dat verantwoordelijk blijft voor beslissingen over de compensatie van de werknemers, en de mogelijke rol van de remuneratiecommissie bij het mede bepalen van een algemene beloningsstrategie.
Dat is zeker ook in het belang van de commissarissen zelf, ziet Van der Weele. De diverse stakeholders kijken immers steeds kritischer naar de beloning van bestuurders. Hij noemt als voorbeeld de belangenbehartigingsorganisatie van institutionele beleggers Eumedion, die onlangs signaleerde dat commissarissen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen vorig jaar niets deden met de adviserende stem van aandeelhouders over het beloningsbeleid. ‘Die houding heeft consequenties’, zegt Van der Weele. ‘Eumedion wijst deelnemers bij de herbenoeming van een lid van de remuneratiecommissie op de eerdere afwachtende houding van de rvc.’
Kritische blik
Bonnett wijst in dit verband ook op de toenemende macht van proxy-adviesbureaus en hun opvattingen over beloningspraktijken. Invloedrijke proxykantoren zoals Institutional Shareholder Services en Glass Lewis, die grote institutionele klanten adviseren over hoe te stemmen over zaken die ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd, waaronder de jaarlijkse say on pay-stemming in de Verenigde Staten, hebben een aanzienlijk effect op de beloning van bestuurders bij Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen. Leden van de remuneratiecommissie die beloningspakketten goedkeuren die niet in overeenstemming zijn met de richtlijnen en voorkeuren van de volmachtadviseurs worden geconfronteerd met een mogelijk mislukte say on pay-stemming en kunnen uiteindelijk zelfs uit de remuneratiecommissie worden gestemd.
Bonnett en Strine merken op dat een manier voor commissarissen in het compensation committee om de druk van overmatige controle te verlichten, is om over te stappen op een minder frequente say on pay-stemming. Volgens de huidige Amerikaanse wetgeving mag de stemming slechts elke drie jaar plaatsvinden. Maar aangezien de markt is overgestapt op een jaarlijkse stemming en gezien de uitgesproken voorkeur van proxy-adviseurs voor een jaarlijkse stemming, zou een overstap naar een minder frequente stemming zelfs kunnen leiden tot negatieve feedback voor de board. Een thema dat zowel Bonnett als Strine nogmaals benadrukken is dat raden van bestuur zonder steun van sterke beleggers en volmachtadviseurs geen andere richting kunnen inslaan, en dat beleggers inspanningen moeten steunen om remuneratie te vereenvoudigen, deze te richten op duurzame groei, en ervoor te zorgen dat werknemers hun fair share krijgen.
Dit artikel is bedoeld om nuttige perspectieven te bieden op de kwesties waarmee remuneratiecommissies en raden van bestuur worden geconfronteerd met betrekking tot de vergoeding van bestuurders en andere belangrijke personeelskwesties. Het vertegenwoordigt geen officieel standpunt van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als kantoor, en de standpunten van elke spreker kunnen van elkaar verschillen. Wij raden elke lezer aan het artikel te beschouwen in de context van hun eigen bedrijf.
Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 03 2023.