Verslag Top-100 Company Secretary Debat&Diner 2019

Voelsprieten uitzetten
De cosec speelt een steeds grotere rol binnen grote bedrijven. Natuurlijk is de bestuurssecretaris nog altijd verantwoordelijk voor good governance en compliance. Tot de traditionele kerntaken behoren informatievoorziening aan de raad van bestuur (rvb) en de raad van commissarissen (rvc), agendering van vergaderingen, evaluaties en opleidingsprogramma’s. Maar de functie heeft zich de laatste jaren verbreed. Dat gebeurde vooral sinds de komst van de Nederlandse corporate governance code, eind 2016. Bedrijven moesten hun langetermijnstrategie mede gaan richten op waardecreatie.
Voor Mathilde Alberts, company secretary bij fabrikant van navigatiesystemen TomTom, vormde de code het keerpunt in haar loopbaan. In haar keynotespeech schetste ze de veranderingen binnen TomTom en wat die betekenden voor haar functie. Tot 2017 bewaakte Alberts vooral de juridische kaders in de organisatie. ‘TomTom is zeer productgedreven. De techneuten zijn zo gebrand op innovatief slimme producten dat ze de regels nog weleens vergeten.’ Haar controlerende functie veranderde met de komst van de corporate governance code. ‘De focus op waardecreatie leidde ertoe dat ineens thema’s als cultuur en duurzaamheid op de boardroomagenda kwamen. Dat was nieuw en niet vanzelfsprekend. Ik realiseerde me dat ik hierin best wat impact kon maken en trok veel naar me toe. In een jong bedrijf als Tomtom kon dat ook.’

Veeleisende rol 
Alberts ontpopte zich tot een vertrouwensadviseur van de rvb en de rvc. ‘Dat was een kwestie van mijn voelsprieten goed uitzetten, zowel in- als extern. Wat leeft er binnen de organisatie? Wat zijn maatschappelijke trends waarop we in moeten spelen en wat moeten we vinden van bepaalde vraagstukken? Welke disruptieve businessmodellen zijn in opkomst?’ Alberts zorgde ervoor dat belangrijke thema’s door bestuurders werden gesignaleerd en werden besproken. De rol van de company secretary is zeer verantwoordelijk geworden, vindt Alberts. ‘De maatschappij verandert voortdurend, de wet- en regelgeving is strenger, stakeholders worden veeleisender. En dan gaan ook de marktontwikkelingen nog eens razendsnel. Waar liggen de kansen, hoe omzeil je de risico’s? In de begintijd van TomTom hadden we concurrentie van fabrikanten als Garmin, nu boksen we op tegen technologiereuzen als Google en Apple. Met succes veranderden we de strategie tijdig door over te stappen van een consumentenmerk naar een business-to-businessproduct. Als bedrijf moeten we alert blijven op het speelveld, ik kan en wil daarbij een bijdrage leveren.’
Naar aanleiding van de keynote van Alberts gingen de company secretaries in debat over een drietal stellingen.

Stelling 1 | De loyaliteit van de company secretary ligt bij de rvb en niet bij de rvc
Vrijwel alle genodigden zijn het daarmee oneens: de company secretary heeft een onafhankelijke rol. Hij of zij dient altijd te handelen in het belang van de vennootschap, zo zegt menigeen. ‘Ja, dat leidt soms tot loyaliteitsconflicten. Maar als je dat voor ogen houdt, kom je als company secretary niet klem te zitten tussen de rvb en de rvc.’ Een vrouwelijke company secretary: ‘Als ik merk dat de rvb en de rvc niet op dezelfde lijn zitten vlak voor een aandeelhoudersvergadering, zorg ik ervoor dat de voorzitters vooraf met elkaar bellen. Ik constateer het en leg het voor. Ik kies geen partij.’
Een company secretary met meer dan 25 jaar ervaring zegt dat hij voortdurend laveert: ‘De vennootschap heeft recht op goed bestuur en goed toezicht. Dat betekent dat je de ene keer de kant van de rvc kiest omdat het goed bestuur-principe in het geding is. Een volgende keer kies je de zijde van de rvb, omdat de rvc niet meer op de toezichtstoel zit, maar begint te besturen. Het kan betekenen dat de bestuurders of commissarissen niet blij met mij zijn, maar dat is dan maar zo.’
De company secretary mag nooit zijn of haar loyaliteit leggen bij de rvb of de rvc. ‘In zo’n geval word je al snel gevangene van het bestuur en is er geen weg meer terug. De volgende stap is dat de ceo vraagt wie jouw bonus betaalt.’ De onafhankelijkheid is vooral essentieel, vinden de vakgenoten, omdat de company secretary een vertrouwensfunctie vervult binnen beide organen. ‘De onafhankelijke positie maakt dat ik het bestuur kan wijzen op zaken zonder dat het een probleem hoeft te zijn. Niet dat het bestuur mijn advies vervolgens overneemt, zij beslissen uiteindelijk. Overigens is het wel handig om vooraf afspraken te maken. Dat maakt veel helder.’
Is het niet heel lastig dat je niet op je strepen mag staan? ‘Immers: je bent misschien overtuigd van je gelijk, maar hebt enkel een adviserende rol.’ Een vrouwelijke deelnemer zegt dat daarin juist de kracht ligt van de company secretary. ‘Je bent niet bedreigend, daarom kun je als enige persoon binnen de organisatie bestuurders en toezichthouders aanspreken.’ Ze vertelt dat ze mogelijke conflicten altijd subtiel probeert op te lossen. ‘Het komt aan op masseren, achter de schermen aan de touwtjes trekken tot men gaat bewegen. Als company secretary kun en moet je in staat zijn om met een glimlach duidelijk te maken dat iemand geen gelijk heeft of dat zaken anders liggen dan wordt voorgespiegeld.’
De loyaliteit van de company secretary ligt dus volgens het gezelschap bij beide organen. Maar soms voelt het volgens een van hen wel alsof de loyaliteit meer bij de rvb ligt. ‘Dat kan bijvoorbeeld bij een vijandige overname gebeuren. Je zit dan dagelijks met de bestuurders in de “war room” met als doel de boze vijand buiten de deur te houden. Je maakt rapportages, denkt mee over de te volgen strategie. De commissarissen zijn daarbij minder intensief betrokken. In zo’n situatie voel je je wel heel erg onderdeel van de rvb. Ik heb meegemaakt dat de ceo van destijds polste hoe ik in de wedstrijd zat. Toch blijft ook dan onafhankelijkheid van de company secretary essentieel. Je bent verantwoordelijk voor een zorgvuldige juridische begeleiding en zult ook de belangen van de rvc en de aandeelhouders moeten meenemen.’

Stelling 2 | De toekomst van de company secretary ligt bij stakeholdermanagement
De rol van de company secretary verandert. De bestuurssecretaris dient niet langer alleen de rvb of rvc, maar moet tegenwoordig vooral ook oog hebben voor alle stakeholders van het bedrijf – denk aan medewerkers, de publieke opinie, concurrerende bedrijven. Mathilde Alberts ondervond hoe haar rol als company secretary bij TomTom vooral sterk veranderde vanaf 2017. ‘De vensters van het bedrijf moesten verder open, die rol trok ik naar me toe. Goed bestuur draaide niet alleen om good governance, het ging ineens ook over sustainability en diversiteit. In het jaarverslag moesten we erover rapporteren en dat zette het nodige in beweging. Bij een jong bedrijf als TomTom leefden die thema’s tot dusver nog nauwelijks.’
De functie verbreedt zich: ‘Company secretaries zijn niet uitsluitend meer bezig met het naleven van de code, maar opereren ook op strategisch niveau. Ze zorgen ervoor dat inzichten van andere stakeholders ook onder de aandacht komen en dat de discussie in de boardroom goed gefaciliteerd is.’
Veel van de aanwezige cosecs zien hun rol ook veranderen. ‘Als ik merk dat het bestuur een belangrijke stakeholder vergeet, zal ik dat zeker op tafel leggen. Soms trek ik een commissaris aan zijn jasje en vraag of hij wel aan bepaalde ontwikkelingen heeft gedacht. Ik voorzie hem of haar van informatie zodat hij of zij goed geëquipeerd de juiste vragen kan stellen.’ Hoe weet je wat er onder al je interne stakeholders leeft? ‘Voor company secretaries is het belangrijk dat de bedrijfsprocessen op orde zijn. Van de betreffende managers of directeuren pik je de belangrijkste issues op. Zo kun je de agenda bepalen, zonder dat je je die informatie eigen hoeft te maken,’ aldus een van hen. Een andere bestuurssecretaris zegt regelmatig met de ceo te bespreken op welke vlakken de kennis tekort schiet binnen het bestuur. ‘Vervolgens kan een businessmanager een presentatie geven om de board bij te praten.’
Zou je ook accountable ofwel verantwoordelijk moeten zijn voor die rol? Nee, meent het gezelschap. Dat zou wringen met de onafhankelijke rol van de company secretary, die juist ook zo belangrijk is binnen de organisatie. Liever blijven de company secretaries vooral ‘board whisperers’ en ‘supermasseurs’ achter de schermen.

Stelling 3 | De ‘juristen’-cosecs hebben de boot gemist wat betreft digitalisering
Veel company secretaries zijn jurist: ze bewaken mede het juridische framework van het bedrijf. Dat geldt ook voor de company secretary van TomTom. Alberts verbaasde zich de afgelopen jaren over het feit dat elk bedrijf individueel bezig is. ‘Elke organisatie heeft in principe dezelfde contracten en juridische documenten nodig. Er wordt informeel weleens wat uitgewisseld.’ Om zich vervolgens hardop af te vragen: ‘Iedereen lijkt opnieuw het wiel uit te vinden. Dat moet toch anders kunnen?’
Alberts heeft er wel een verklaring voor: company secretaries zijn van huis uit vaak jurist. Zij lopen doorgaans niet voorop met digitalisering. ‘Dat is een gemiste kans. Een bedrijf kan het hebben over zelfrijdende auto’s, terwijl de company secretary nog nauwelijks bezig is met het automatiseren van de juridische zaken binnen de organisatie.’
Veel collega-cosecs zijn het ermee eens dat er nog veel winst te behalen is. ‘Er is behoefte aan een platform waarop modulair standaard juridische contracten te halen zijn,’ aldus een deelnemer. Volgens hem gaat de digitaliseringslag er wel degelijk komen. ‘Er gebeurt al veel op legal tech-gebied. Binnen ons bedrijf volgen we dat op de voet, maar het is nog te vroeg. De ontwikkelingen staan in de kinderschoenen. De meeste legal tech-vindingen zijn nog niet praktisch toepasbaar. Het is bijvoorbeeld niet wenselijk dat een buitenstaander jouw contracten checkt.’ Een andere company secretary is het daarmee eens. Ze beaamt dat ook haar bedrijf zal toehappen als legal tech-producten meer mainstream zijn en het aanbod groeit. Volgens een voormalige company secretary die zich tegenwoordig toelegt op juridische dienstverlening, zullen volledig juridische processen uiteindelijk geautomatiseerd worden. ‘Juristen zijn misschien niet veranderingsgezind, maar moeten de ontwikkelingen als kans zien. Digitalisering maakt het werk straks ook leuker. Als het juridische deel wordt vereenvoudigd, houdt de company secretary meer tijd over om de dingen te doen waarin hij of zij zich kan onderscheiden.’

Verschil maken als company secretary
Een van de genodigden zegt dat ze stiekem wel heel benieuwd is hoe de toekomst voor de company secretary eruit ziet. ‘Bij elk bedrijf is de functie nu anders ingevuld. Soms wordt deze gecombineerd met die van general counsel en soms met die van compliance officer.’
Grote vraag daarbij is vooral ook in welke mate de company secretary zijn of haar verantwoordelijkheid pakt binnen ondernemingen. Bestuurssecretarissen die het spel goed spelen, kunnen voor bedrijven echt het verschil maken. Aan zo’n sterke company secretary is wel degelijk behoefte in de huidige snel veranderende maatschappij.

Genoeg stof tot discussie
Opnieuw een dynamisch debat rondom de veranderende rol van de company secretary. En opnieuw een goed inzicht in de status van die rol. De aanwezigen van het event zien de veranderingen en voelen ook de behoefte, maar vanuit de ‘aard van het beestje’ zal de cosec mogelijke verandering alleen toepassen binnen wat hij of zij ziet als zijn of haar domein. De company secretary gaat traditioneel niet over grenzen. De vraag naar accountability werd ook duidelijk afgewezen, maar is dat terecht? Draagt de cosec niet ook mede die verantwoordelijkheid? Ligt die verantwoordelijkheid inderdaad alleen bij het bestuur en geeft de cosec er invulling aan, of moet de cosec mee helpen denken en ontwikkelen? Ligt niet daar juist de unieke kans om, in het kader van waardecreatie, juist meer te doen dan wat traditioneel gevraagd (en misschien ook verwacht) wordt? Er is kortom nog genoeg stof tot discussie!

Gepubliceerd in Management Scope 07 2019