De wegen van de nomination committee zijn ondoorgrondelijk
Toen hoogleraar financial law en governance Hélène Vletter-Van Dort enkele jaren geleden commissaris was bij de Britse Barclays Bank ervoer ze hoe gestructureerd de rvc te werk ging bij het scouten en ontwikkelen van high potentials binnen het bedrijf. De commissarissen besteedden veel zorg aan successieplanning en voerden gesprekken met kandidaten een of twee lagen onder de board. Vletter-Van Dort opperde deze werkwijze regelmatig in het Nederlandse bedrijfsleven, menige daar werd wisselend op gereageerd. Ze ervaart dat menig rvc kansen laat liggen bij successieplanning.
Ook Rob Miesen, consultant van search- en leiderschapsadviesbureau Spencer Stuart, constateert dat zelfs grote, beursgenoteerde ondernemingen niet altijd nadenken over het scenario waarbij de ceo onverhoopt ‘onder de bus komt’. ‘Ze hebben niet altijd een duidelijk beeld wie intern die rol zou kunnen vervullen en of er buiten het bedrijf geschikte of geschiktere kandidaten rondlopen.
De bevindingen waren aanleiding voor een onderzoek naar de taken en verantwoordelijkheden van de nomination committee. Dat onderzoek werd uitgevoerd door het International Center for Financial Law & Governance (onderzoeksinstituut van Erasmus School of Law) en Spencer Stuart. Vorig jaar werden de uitkomsten gepresenteerd. Sindsdien krijgt het onderwerp volgens Vletter-Van Dort steeds meer aandacht. Reden om de conclusies voor te leggen aan enkele ervaren commissarissen van voornamelijk beursgenoteerde bedrijven, van wie een aantal ook de voorzittershamer hanteert.
Een ondergeschoven kindje
Een belangrijke uitkomst van het onderzoek is dat de taakomschrijving van de nomco allesbehalve helder is. Terwijl de corporate governance code duidelijk omschrijft wat er van de remuneratie- en de auditcommissie wordt verwacht, is er weinig aandacht voor de rol van de nomco. Het is een ondergeschoven kindje. Ook in de praktijk gaan bedrijven verschillend om met de nomco, zo blijkt uit het onderzoek waarvoor een groot aantal commissarissen werd geïnterviewd. Vletter-Van Dort: ‘Een aantal rvc’s neemt de nomco bloedserieus; er is een goede agenda, er is aandacht voor successieplanning, talentontwikkeling en het begeleiden van veelbelovende medewerkers. Maar er zijn ook rvc’s die niet goed op de radar hebben welke talenten de organisatie in huis heeft als mogelijke opvolgers.’
Dat zorgt volgens Vletter-Van Dort voor frustratie bij commissarissen, maar is vooral ook riskant. ‘Voor deze ondernemingen is het lastig intern een goede opvolger te vinden als de huidige ceo of cfo aankondigt te vertrekken. Ze hebben al helemaal niet in het vizier welke collega het talent heeft om over vijf jaar als ceo of cfo aan te treden.’ Daarbij maakt het onderzoek duidelijk dat bijna alle commissarissen – dus ook de commissarissen die deel uitmaken van een goed functionerende nomco – worstelen met het in kaart brengen en begeleiden van high potentials. ‘Daarin zouden rvc’s meer kunnen optrekken met de raad van bestuur’, aldus Vletter-Van Dort.
Een-tweetje met de ceo
Een gevoelig punt is daarnaast dat bij de meeste AEX-fondsen de rvc-voorzitter ook voorzitter van de nomco is. Veel commissarissen vinden dat die rol gesplitst moet worden, blijkt uit het onderzoek. Vletter-Van Dort: ‘Opvolging mag geen een-tweetje zijn tussen de ceo en de voorzitter van de rvc.’
Andere commissarissen hebben er volgens het onderzoek juist geen problemen mee dat de rvc-voorzitter ook voorzitter van de nomco is. ‘Hun argument luidt dat opvolging en successieplanning nu eenmaal een van de belangrijkste taken van de rvc is. Zij vinden het logisch dat de president-commissaris ook voorzitter van de nomco is.’
Conservatieve ideeën over diversiteit
Nog een opvallende conclusie: volgens commissarissen vervult de nomco een belangrijke rol bij het bevorderen van diversity, equity en inclusion, ofwel DE&I. Tegelijkertijd zijn hun ideeën over diversiteit nog wat conservatief, constateert Vletter-Van Dort. ‘De meeste toezichthouders kijken niet verder dan een evenwichtige verhouding tussen mannen en vrouwen. Ook weten veel commissarissen niet goed hoe je inclusie binnen de organisatie verbetert.’
Rob Miesen vult aan dat je op basis van wat grote bedrijven over diversiteit zeggen zou mogen verwachten dat ook de top van de organisatie divers is samengesteld, en dus ook de nomco. ‘Maar dat is niet het geval. Voor de top-50 van AEX-bedrijven geldt dat de voorzitter van de nomco in 83 procent van de gevallen een man is. Dat is allesbehalve een goed uitgangspunt om diversiteit te bevorderen.’
Vletter-Van Dort stelt voor om de voorzitter van de nomco ook te benoemen tot voorzitter van de remuneratiecommissie. Beide commissies kunnen volgens de hoogleraar zelfs worden samengevoegd. ‘Je kunt immers niet goed over een benoeming beslissen zonder dat het over beloning gaat. Zeker nu het functioneren van bestuurders steeds vaker wordt gekoppeld aan ESG-doelstellingen.’ Samenvoeging helpt de discussie over de dubbele voorzittersrol van rvc en nomco uit de wereld. Volgens de corporate governance code mag de voorzitter van de remuneratiecommissie namelijk geen voorzitter van de rvc zijn. Vletter-Van Dort noemt nog een pre die zou voortvloeien uit samenvoeging. ‘Omdat er voor de samenstelling van de remuneratiecommissie eisen zijn, wordt de nomco vanzelf ook diverser. De nomco moet immers een afspiegeling zijn van hoe je wil dat de organisatie er in de toekomst uitziet. Als de commissies worden samengevoegd, moet wel een praktische oplossing gevonden worden voor de lengte van de agenda.’
Goede gewoonten en vanzelfsprekendheid
Een aantal commissarissen dat de masterclass bijwoont, vindt het niet nodig om regels op te stellen voor de nomco. ‘Het is logisch dat de controlerende rol van de auditcommittee strak geregeld is in de code om boekhoudschandalen te voorkomen en omdat de maatschappij daar schade van ondervindt’, zegt een van hen. ‘Voor de nomco geldt dat niet – als een beursgenoteerd bedrijf zo dom is dat het de opvolging niet op orde heeft, gaat alleen de onderneming stuk.’ Een andere commissaris stelt: ‘Een goede president-commissaris weet prima hoe hij de opvolging van een ceo moet regelen. Het voorbereidende werk ligt bij de nomco, waarbij de voorzitters van verschillende committees aanschuiven. Gaat het om een cfo, dan zit daar logischerwijs de voorzitter van de auditcommittee in. Dat is een goede gewoonte, je hoeft niet overal een Handboek Soldaat voor te hebben.’
Als het gaat over successieplanning, schetst een collega-commissaris dat de raad van bestuur primair verantwoordelijk is voor talentontwikkeling binnen de organisatie en het spotten van mogelijk toekomstige bestuurders. ‘Daarbij is het vanzelfsprekend dat de rvb zijn commissarissen op de hoogte stelt als op een bepaald managementniveau talentvolle mensen in beeld zijn. Het is eng om dat vast te leggen.’
Geen regels, maar handvatten
Maar commissarissen zouden wel behoefte hebben aan handvatten. Een commissaris ervaart dat de ceo vaak grote zeggenschap heeft over wie er in de rvc komt, wie de voorzitter en vicevoorzitter worden, maar ook wie er tot de rvb toetreedt. ‘Er is nooit discussie over wie mag meebeslissen in dit traject. Meestal gebeurt het zoals het altijd ging. Maar is het wel een best practice? Zonder strakke richtlijnen te formuleren, zou er in de code kunnen staan dat je de procedures rondom opvolging na een bepaalde tijd met elkaar bespreekt. Als het niet op de agenda staat, wordt het gesprek nooit gevoerd.’ Die suggestie kan rekenen op bijval.
Een van de commissarissen heeft een wens. ‘Ik zou graag van de nomco willen horen welke kandidaten er vroegtijdig zijn afgevallen. Dat delen ze niet met mij – ik zou me met het proces willen bemoeien. Ik erger me daaraan. Ik word wel op die benoeming aangesproken.’ Een collega-commissaris: ‘Het zou kwalijk zijn als er ineens witte rook is en de commissarissen slechts mogen goedkeuren. De nomco moet de rvc betrokken houden.’ Volgens een andere deelnemer zouden commissarissen altijd de notulen moeten kunnen inzien. ‘Maar hoe en of je zo’n regel zou moeten vastleggen, ik heb geen idee.’
Nog veel witte mannen
Een aantal president-commissarissen noemt het volstrekt logisch dat een voorzitter van de rvc ook voorzitter van de nomco is. ‘Als rvc-voorzitter voel ik me naast de strategie van het bedrijf volledig verantwoordelijk voor de opvolging van bestuursleden. Dat ga ik niet uit handen geven aan een voorzitter van een commissie.’ Een collega zegt: ‘Als de president-commissaris daarbij een een-tweetje heeft met de ceo, dan is dat onacceptabel.’ Deze president-commissaris noemt het opvallend dat Nederland achterloopt op het gebied van diversiteit en inclusie. ‘In Amerika zijn vrouwen al sinds de jaren ’90 goed vertegenwoordigd in de top van het bedrijfsleven, dat geldt ook voor mensen van Afro-Amerikaanse afkomst. In Nederland bestaat de nomco nog vaak uit witte mannen. Ik vind dat in die commissie minstens één vrouw dient te zitten.’
Een verbeterplan voor de nomco
Soms is het voor een rvc lastig om het eigen functioneren dan wel dat van de rvb te evalueren, zo blijkt ook uit het onderzoek naar de verantwoordelijkheden en taken van de nomco. In de aangepaste code is daarom het advies opgenomen om elke drie jaar een evaluatie te laten uitvoeren door een externe partij. Een ondermaatse score is reden voor een pittig gesprek.
Vletter-Van Dort heeft bij die evaluatie een advies voor commissarissen en bestuurders: ‘Hoe je elkaar ook evalueert: ga met elkaar eerlijk en met respect het gesprek aan over mogelijke verbeteringen. Evalueer daarbij ook nadrukkelijk de nomco. Zo komen uiteindelijk ook frustraties over de nomco op tafel. Stel vervolgens een verbeterplan op van enkele bulletpoints. Het is aan de rvc-voorzitter om deze afspraken gedisciplineerd na te leven.’
Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 03 2023.